证券代码:300778 证券简称:新城市 公告编号:2023-115
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票
第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象人数共5人。
2、本次解除限售的第一类限制性股票数量为26,583股（调整后），占公司2023年12月14日总股本204,473,263股的0.0130%。
3、本次解除限售的第一类限制性股票上市流通日为2023年12月22日。
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月26日召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划预留授予的第一个解除限售期解除限售条件已经成就。公司办理了2022年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票对应第一个解除限售期可解除限售股份的上市流通事宜。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年3月9日，公司召开了第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2022年3月11日至2022年3月20日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予激励对象名单的异议，无反馈记录。2022年3月21日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-023）。
3、2022年3月25日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并于2022年3月25日披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-024）。
4、2022年3月25日，公司召开了第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。律师等中介机构出具相应报告。
5、2022年5月27日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票的首次授予登记工作，向110名激励对象共计授予973,380股第一类限制性股票，授予的第一类限制性股票的上市日期为2022年6月1日。
6、2022年10月14日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司<2022年限制性股票激励计划>相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。同时，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。律师等中介机构出具相应报告。
7、2022年12月8日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。鉴于公司2022年限制性股票激励计划的激励对象中3人因个人原因离职，根据公司《2022年限制性股票激励计划》的规定，公司拟将其已获授但尚未解除限售的35,594股第一类限制性股票进行回购注销。律师出具了相应报告。
8、2022年12月14日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票的预留授予登记工作，向5名激励对象共计授予63,000股第一类限制性股票，授予的第一类限制性股票的上市日期为2022年12月19日。
9、2022年12月19日，公司召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》。同日，公司在巨潮资讯网披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
10、2023年2月3日，公司披露了《关于部分第一类限制性股票回购注销完成的公告》，公司办理完成了3名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的35,594股第一类限制性股票的回购注销手续。
11、2023年4月27日，公司召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
12、2023年5月19日，公司召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》。2023年6月2日，公司在巨潮资讯网披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
13、2023年6月7日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司办理完成了首次授予的第一个解除限售期解除限售股份的上市流通事宜，共101名激励对象373,375股第一类限制性股票。
14、2023年7月5日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，公司办理完成了首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属股份的登记工作，共101名激励对象871,246股第二类限制性股票。
15、2023年8月2日，公司披露了《关于部分第一类限制性股票回购注销完成的公告》，公司办理完成了81名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的103,465股第一类限制性股票的回购注销手续。
16、2023年10月26日，公司召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。监事会发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
17、2023年11月22日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，公司办理完成了预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属股份的登记工作，共5名激励对象62,028股第二类限制性股票。
二、2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，预留授予的第一类限制性股票的第一个解除限售期为自预留授予部分第一类限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分第一类限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为40%。
公司2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票预留授予日为2022年10月14日，上述第一类限制性股票第一个限售期已于2023年10月13日届满。
限制性股票的解除限售条件成就说明：
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 | ||||
| 1 | 本公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||
| 3 | 公司层面考核要求： | 根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 出具的《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司2022年度审计报告》（XYZH/2023SZAA5B0076），公司2022年营业收入为46,516.51万元，较2021年营业收入的增长率为16.06%，符合公司层面业绩考核目标，公司层面业绩考核达标。 | ||||
| 解除限售安排 | 业绩考核目标 | |||||
| 预留授予的第一类限制性股票 | 第一个解除限售期 | 以2021年营业收入为基数，2022年度营业收入增长率不低于15% | ||||
| 第二个解除限售期 | 以2021年营业收入为基数，2023年度营业收入增长率不低于30% | |||||
| 第三个解除限售期 | 以2021年营业收入为基数，2024年度营业收入增长率不低于50% | |||||
| 注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并财务报表营业总收入。 | ||||||||
| 4 | 各解除限售期内，若激励对象所在事业部当期业绩水平达到业绩考核目标的70%及以上，激励对象方可解除限售对应当期权益，事业部层面解除限售系数与事业部当期业绩水平达成率相同；若激励对象所在事业部当期业绩水平未达到业绩考核目标的70%，事业部层面解除限售系数为0%。 | 根据各事业部的业绩考核结果，经董事会薪酬与考核委员会审核，激励对象所属事业部2022年业绩水平均达到业绩考核目标的70%及以上。 | ||||||
| 5 | 在公司业绩目标和激励对象所在事业部业绩考核目标达到可解除限售条件的前提下，激励对象个人当年实际解除限售的第一类限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×事业部层面解除限售系数×个人层面解除限售系数。若激励对象在考核年度的个人考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。 | 2022年度，5名预留授予激励对象的个人考核结果均为合格，本次个人层面解除限售系数均为100%。 | ||||||
综上所述，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照2022年限制性股票激励计划的相关规定办理预留授予第一类限制性股票的第一个解除限售期的相关解除限售事宜。
三、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明
公司于2023年7月10日披露了《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-081），本次权益分派以公司当时总股本177,838,870股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增1.50股，转增后公司总股本为204,514,700股。
鉴于公司部分事业部2022年业绩水平达成率未达100%，公司2022年限制性股票激励计划预留授予的5名激励对象中有4名激励对象第一个解除限售期未能全部解除限售，公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票数量共2,397股（调整后），回购价格为7.54元/股（调整后，四舍五入保留两位小数）加上中国人民银行同期存款利息之和。
除上述调整事项外，本次解除限售相关内容与公司已披露的激励计划相关内容无差异。
四、公司本次激励计划预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期可解除限售数量及流通安排
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2023年12月22日。
2、可解除限售数量：26,583股，占公司2023年12月14日总股本204,473,263股的0.0130%。
3、可解除限售人数：5人。
4、本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的第一类限制性股票数量（股） | 本次可解除限售第一类限制性股票数量（股） | 剩余未解除限售第一类限制性股票数量（股） | 本次解除限售数量占获授限制性股票数量的比例 |
| 核心技术/业务人员、其他核心骨干（5人） | 72,450 | 26,583 | 45,867 | 36.69% | |
注1：鉴于公司2022年年度权益分派已实施完毕，向全体股东每10股派2.50元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增1.50股。因此，激励对象获授的第一类限制性股票已进行同比例调整，即权益分派实施前，激励对象获授的第一类限制性股票数量为63,000股，权益分派实施后，调整为72,450股（63,000+63,000/10*1.50）。
注2：上述限制性股票不存在被质押或冻结的情况。
五、本次解除限售后公司股本变动结构表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 877,103 | 0.43 | -26,583 | 850,520 | 0.42 |
| 高管锁定股 | 36,899 | 0.02 | 0 | 36,899 | 0.02 |
| 股权激励限售股 | 840,204 | 0.41 | -26,583 | 813,621 | 0.40 |
| 二、无限售条件股份 | 203,596,160 | 99.57 | +26,583 | 203,622,743 | 99.58 |
| 三、总股本 | 204,473,263 | 100.00 | 0 | 204,473,263 | 100.00 |
注：以上股本结构变动前情况为2023年12月14日收市后股本结构数据，本次解除限售后实际股本结构数据以公司完成解除限售手续后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。
六、备查文件
1、《第三届董事会第五次会议决议》；
2、《第三届监事会第五次会议决议》；
3、《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京国枫律师事务所关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售、归属、回购注销及作废相关事项的法律意见书》；
5、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售及归属相关事项之独立财务顾问报告》；
6、创业板上市公司股权激励计划获得股份解除限售申请表；
7、股本结构表和限售股份明细数据表；
8、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司董事会
2023年12月19日