内部受控文件厦门钨业股份有限公司制度文件编号：XTC 01 1 009 - 2020
关联交易决策制度
版本：4.12023-12-19
厦门钨业股份有限公司
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目 录
1 目的 ...... 1
2 关联交易基本原则 ...... 1
3 关联人和关联交易的认定 ...... 1
3.1 关联交易 ........................................................................................................................ 1
3.2 关联人 ............................................................................................................................ 2
4 关联人报备 ...... 3
5 关联交易决策程序 ...... 3
5.1 关联交易决策权限 ........................................................................................................ 3
5.2 关联交易金额计算 ........................................................................................................ 4
5.3 关联交易决策回避机制 ................................................................................................ 5
6 关联交易定价 ...... 6
6.1 定价原则 ........................................................................................................................ 6
6.2 定价方法 ........................................................................................................................ 7
7 关联交易信息披露 ...... 7
7.1 及时披露信息 ................................................................................................................ 7
7.2 免予披露信息 ................................................................................................................ 8
8 日常关联交易披露和决策程序的特别规定 ...... 9
9 责任追究 ...... 10
10 附则 ...... 10
11 参考文件 ...... 10
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1 目的
为了进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，增强公司决策的独立性和科学性，更好地保护全体股东特别是中小股东的合法权益，根据我国法律、法规、规范性文件以及厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）章程的有关规定，制定本制度。2 关联交易基本原则
公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（1）符合诚实信用的原则。
（2）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决。
（3）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避。
（4）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。3 关联人和关联交易的认定
3.1 关联交易
3.1.1 公司关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与关联人发生的转移资
源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（3）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（4）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（5）租入或者租出资产；
（6）委托或者受托管理资产和业务；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权、债务重组；
（9）签订许可使用协议；
（10）转让或者受让研发项目；
（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（12）购买原材料、燃料、动力；
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（13）销售产品、商品；
（14）提供或者接受劳务；
（15）委托或者受托销售；
（16）存贷款业务；
（17）与关联人共同投资。
（18）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（19）证券交易所认定的其他交易。
3.2 关联人
3.2.1 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。
3.2.2 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（1）直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）；
（2）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（3）本制度第3.2.4项所列的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（4）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
3.2.3 公司的关联自然人是指：
（1）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（4）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员
3.2.4 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第3.2.2条、第
3.2.3条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。
中国证监会、交易所或者上市公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为上市公司的关联人。
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3.2.5 公司与第3.2.2条第（2）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构
控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。4 关联人报备公司董事、监事、高级管理人员，持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。5 关联交易决策程序
5.1 关联交易决策权限
5.1.1 公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）不满30万元的关
联交易（公司提供担保除外），由公司总裁或其授权人员按公司规定程序审议批准；30万以上的，须经董事会审议批准并及时披露；公司不得直接或者间接向董事、监事、高管提供借款。
5.1.2 公司与关联法人（或者其他组织）之间拟发生的关联交易总额（包括承担的债务
和费用）不满公司最近一次经审计之净资产绝对值比例0.5%（公司提供担保除外）的，由公司总裁或其授权人员按公司规定程序审议批准；与关联法人发生的交易金额在300万以上，且占公司最近一次经审计之净资产绝对值的0.5%之上的交易，应当提交公司董事会审议并及时披露。
5.1.3 公司与关联人之间拟发生的关联交易总额（包括承担的债务和费用）在3000万元
以上，且占公司最近一次经审计之净资产绝对值的5%以上的（公司提供担保除外），经公司董事会审议通过后，除应当及时披露外，还应当按照《上市规则》的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的（如：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售），可以不进行审计或者评估。
5.1.4 上市公司不得为关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控制人
控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
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的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
5.1.5 上市公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
5.1.6 上市公司与关联人共同出资设立公司，上市公司出资额达到第5.1.3条规定的标
准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
5.1.7 公司关联交易事项未达到第5.1.3条规定的标准，但中国证监会、交易所根据审
慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
5.2 关联交易金额计算
5.2.1 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第5.1
条的规定。
5.2.2 上市公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上海证券交易
所股票上市规则》规定的标准，适用第5.1条的规定。
5.2.3 上市公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条
件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用第5.1条的规定。
5.2.4 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用
第5.1.1条、第5.1.2条、和第5.1.3条的规定：
（1）与同一关联人进行的交易；
（2）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系
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的其他关联人。已经按照第5.1.1条、第5.1.2条或者第5.1.3条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
5.2.5 上市公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对
每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本规则第5.1条的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
5.3 关联交易决策回避机制
5.3.1 公司就关联交易事项做出经营决策时，其中需集体决策事项，关联人应当回避决
策；其中由关联人审批的事项，应由其他同级或上级审批，关联人不得进行审批。上述经营决策包括但不限于产品定价、付款方式等。同时，关联人有责任督促关联单位严格按照相关规定履行合同。
5.3.2 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施，包括：
（1）任何个人只能代表一方签署协议。
（2）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
5.3.3 公司拟与关联人发生上述重大关联交易的，应当经独立董事专门会议审议，并经
全体独立董事过半数同意且独立董事发表独立意见后，提交董事会审议。独立董事做出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
5.3.4 公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事
会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
5.3.5 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（1）为交易对方；
（2）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
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（3）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（4）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（5）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（6）中国证监会、交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
5.3.6 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股
东行使表决权。
本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（1）为交易对方；
（2）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（3）被交易对方直接或者间接控制；
（4）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（5）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（6）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（7）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（8）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
5.3.7 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度
报告中发表意见。6 关联交易定价
上市公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
6.1 定价原则
公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
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6.1.1 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
6.1.2 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
6.1.3 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收
费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
6.1.4 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关
联方的第三方发生非关联交易价格确定；
6.1.5 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理
的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
6.2 定价方法
公司按照前条第6.1.3项、第6.1.4项或者第6.1.5项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
6.2.1 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用
于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
6.2.2 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易
毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
6.2.3 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收
取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
6.2.4 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用
于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
6.2.5 利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该
分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
6.2.6 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原
则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。7 关联交易信息披露
7.1 及时披露信息
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7.1.1 上市公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（1）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；
（2）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
7.1.2 公司就关联交易进行披露应当包括但不限于以下内容：
（1）交易概述及交易标的基本情况；
（2）独立董事发表的独立意见及全体独立董事过半数同意的证明文件；
（3）董事会表决情况(如适用)；
（4）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（5）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（6）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（7）交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（8）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额；
（9）中国证监会和上海证券交易所要求的其他内容。
7.2 免予披露信息
公司与关联人进行下列交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露：
7.2.1 上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
7.2.2 关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无
需提供担保；
7.2.3 一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券
或者其他衍生品种；
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7.2.4 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种；
7.2.5 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
7.2.6 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
7.2.7 上市公司按与非关联人同等交易条件，向第3.2.3条第（2）项至第（4）项规定
的关联自然人提供产品和服务；
7.2.8 关联交易定价为国家规定；
7.2.9 证券交易所认定的其他交易。
8 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
（1）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（2）首次发生日常关联交易的，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（3）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（4）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（5）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
（3）日常关联交易协议应当包括：
a）定价政策和依据；b）交易价格；c）交易总量区间或者交易总量的确定方法；d）付款时间和方式；
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e）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；f）其他应当披露的主要条款。
（4）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关决策程序和披露义务。9 责任追究未能遵守本制度，给公司造成经济损失的，将依据损失金额大小对有关部门和直接责任人员进行相应惩罚，触犯法律的交由司法机关追究其法律责任。10 附则
本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。
本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。本制度由公司董事会负责解释。11 参考文件
（1）《上海证券交易所股票上市规则》
（2）《上海证券交易所上市公司自律监管指引》
（3）《公司章程》