证券代码：600549 证券简称：厦门钨业 公告编号：临-2023-105
厦门钨业股份有限公司关于下属长汀赤铕公司拟终止受托管理福建稀土集团长
汀分公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）下属公司长汀县赤铕稀土开发有限公司拟与福建省稀有稀土（集团）有限公司签署《终止委托管理协议》。
? 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易已于2023年12月19日经第九届董事会第三十六次会议审议通过。根据《股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易尚需提交股东大会审议批准。
? 过去12个月，公司及下属公司与同一关联人发生的各类关联交易见公告正文；过去12个月，公司及下属公司与不同关联人之间未发生与此次交易类别相同标的相关的关联交易。
? 相关风险提示：本次关联交易不会对公司主营业务和发展产生不利影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
经公司2017年年度股东大会批准，公司下属公司长汀县赤铕稀土开发有限公司（以下简称“长汀赤铕公司”）与福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称“福建稀土集团”）于2018年4月25日签订了《委托管理协议》，由长汀赤铕公司受托管理福建省稀有稀土（集团）有限公司长汀分公司（以下简称“福建稀土长汀分公司”），托管期三年（生效日起）。经公司2020年年度股东大会批准，长汀赤铕公司与福建稀土集团于
2021年4月25日续签了《委托管理协议》，由长汀赤铕公司继续受托管理福建稀土长汀分公司，托管期三年（生效日起）。
现福建稀土集团与中国稀土集团有限公司（以下简称“中国稀土集团”）拟通过合资新设公司的方式运营长汀中坊稀土矿，并拟由公司与中国稀土集团的合资公司受托管理。因此，长汀赤铕公司与福建稀土集团的《委托管理协议》拟提前终止。
（二）本次交易尚需履行的审批和其他程序
本次交易已于2023年12月19日经审计委员会暨独立董事会议、独立董事专门会议审议、第九届董事会第三十六次会议审议通过。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本关联交易尚须获得本公司股东大会的批准，在股东大会表决时，与本次关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（三）过去12个月内关联交易情况
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人累计的关联交易已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（具体交易详见“七、已发生各类关联交易情况（日常关联交易除外）”）。至本次关联交易为止，过去12个月内公司未发生与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关联关系介绍
福建稀土集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，直接或者间接控制上市公司的法人为公司的关联法人，故福建稀土集团为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：福建省稀有稀土（集团）有限公司
统一社会信用代码：91350000158166887B
类型：有限责任公司
法定代表人：郑震
注册资本：160,000万人民币
成立日期：1998年4月6日
住所：福州市鼓楼区省府路1号20号楼主要股东：福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“福建冶金”）持有85.26%股权经营范围：对稀有金属（钨、钼等）、稀土、能源新材料的投资；金属材料，有色金属，黑色金属及其压延产品，非金属矿及制品，普通机械，干电池，建筑材料、化工原料(不含危险化学品及易制毒化学品)，汽车零部件，工艺美术品的批发、零售；冶金技术服务及相关信息咨询服务；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
福建稀土集团最近一年又一期的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年9月30日 |
总资产
| 总资产 | 4,909,871.52 | 4,908,390.88 |
负债
| 负债 | 2,875,338.51 | 2,591,654.78 |
净资产
| 净资产 | 2,034,533.01 | 2,316,736.10 |
项目
| 项目 | 2022年1-12月 | 2023年1-9月 |
营业收入
| 营业收入 | 5,099,538.68 | 3,139,790.75 |
利润总额
| 利润总额 | 351,769.24 | 279,359.77 |
审计机构
| 审计机构 | 华兴会计师事务所（特殊普通合伙） | 未经审计 |
福建稀土集团资信状况正常，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
终止托管标的的基本情况：
标的名称：福建省稀有稀土（集团）有限公司长汀分公司营业执照注册号：91350821MA31D39T79稀土矿基本情况：福建稀土集团持有福建省稀有稀土（ 集 团 ） 有 限 公 司 长汀 中 坊 稀 土 矿 《 采 矿 许 可 证 》 （ 证 号 ：C1000002017045120144338；有效期：2017年4月6日-2027年4月6日）
四、下属公司的基本情况
企业名称：长汀县赤铕稀土开发有限公司企业类型：其他有限责任公司法定代表人：刘文利注册资本：100万人民币成立时间：2014年03月07日主要股东：长汀赤铕公司为公司控股子公司龙岩市稀土开发有限公司与长汀县矿业发展有限公司合资设立的公司，龙岩市稀土开发有限公司持有长汀赤铕公司51%的股份
主营业务：稀土单一及混合氧化物、稀土矿物盐、稀土金属、稀土加工生产原辅材料（危险化学品除外）、矿山机械设备的销售。
住所：长汀县腾飞一路36号
五、拟签订的《终止委托管理协议》主要内容
（一）协议主体
甲方：福建省稀有稀土（集团）有限公司
乙方：长汀县赤铕稀土开发有限公司
（二）双方同意终止原协议，甲方不再委托乙方管理福建稀土长汀分公司及其名下的长汀中坊稀土矿，乙方不再就原协议履行受托管理的权利和义务。
（三）福建稀土长汀分公司与乙方之间债权债务处理
1. 截止到2023年11月30日，福建稀土长汀分公司与乙方之间债权债务包括：（1）乙方在受托管理福建稀土长汀分公司生产经营过程中发生的开支，因原协议提前终止，福建稀土长汀分公司应付乙方相应款项8,654,082.22元；（2）乙方向福建稀土长汀分公司预付货款54,726,080.02元，对应的货物福建稀土长汀分公司尚未实际交付。
2. 鉴于甲方与中国稀土集团拟通过合资新设公司的方式运营长汀中坊稀土矿，若由该合资公司承接前述福建稀土长汀分公司对乙方的债务，乙方予以认可。其中，前述款第（1）项所述款项，甲方应促使该合资公司在承接后10个工作日内向乙方归还；前述款第（2）项所述交易，甲方应促使该合资公司按照长汀分公司和乙方之间的原有约定，继续履行交货义务。若该合资公司未承接前述福建稀土长汀分公司和乙方的债权债务，乙方有权要求甲方随时清偿或履行。
（四）委托管理费处理
稀土集团长汀分公司至今尚未产生经营收益，甲方根据原协议暂无需支付委托管理费用。因原协议提前终止，无法实现原协议约定的托管目标，甲方同意乙方无需按原协议向甲方或福建稀土长汀分公司补足差额，同时，福建稀土长汀分公司与乙方之间债权债务按本协议约定由指定公司承接。
（五）其他
因本次托管产生的税费，由双方依照有关法律、法规及规范性文件各自缴纳。
福建稀土长汀分公司委托乙方管理期间所产生的债权债务、劳动人事关系等以及托管期间引发的各种纠纷，均由乙方负责妥善处置。
（六）争议解决的办法
凡因本协议引起的或者与本协议有关的一切争议，双方均应先友好协商，无法协商一致的，任何一方均有权向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（七）生效
本协议经双方签订后生效。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
本协议的签署主要是为了适应形势变化，协议签署后，公司拟通过与中国稀土集团的合资公司继续受托管理长汀中坊稀土矿所属公司。本次关联交易不会对公司主营业务和发展产生不利影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、已发生各类关联交易情况（日常关联交易除外）
过去12个月，公司及下属公司与同一关联人（福建冶金及其直接和间接控股公司）发生的各类关联交易（日常关联交易除外）主要如下：
（一）2022年12月，董事会及股东大会分别审议通过关于子公司福建省长汀金龙稀土有限公司（以下简称“金龙稀土”）实施增资扩股同步引入员工持股的关联交易议案，金龙稀土通过增资扩股的方式引进10类投资者，福建冶控股权投资管理有限公司、创合鑫材（厦门）制造业转型升级基金合伙企业（有限合伙）及嘉泰绿能（长汀）投资合伙企业（有限合伙）分别出资19,193.63万元、6,979.50万元、6,979.50万元与金龙稀土员工持股平台和其他非关联投资者通过增资方式入股金龙稀土。截至2023年2月28日，金龙稀土引进的10类投资者均已支付认购价款，并经由会计师事务所验资完毕。金龙稀土已完成相关工商变更登记手续。
（二）2023年4月及5月，董事会及股东大会分别审议通过关于与福建冶金签订《借款协议》暨关联交易的议案，公司拟与福建冶金签订《借款协议》，由福建冶金（或其下属子公司）向公司（包含公司下属子公司）提供总额不超过50,000万元人民币的借款，借款方式通过银行委托贷款或直接借款，期限三年，从2023年5月至2026年5月。截至目前，协议已完成签署并正常履行中。
（三）2023年4月及5月，董事会及股东大会分别审议通过关于提供反担保暨关联交易的议案，公司参股公司厦门势拓御能科技有限公司（以下简称“势拓御能”）拟申请向金融机构融资23,000万元，由其控股股东厦钨电机工业有限公司（以下简称“厦钨电机”）提供连带责任保证担保，公司按持有势拓御能股份比例拟为厦钨电机提供最高额度11,270万元的反担保，同时势拓御能为该担保事项向公司提供反担保。截至目前，前述担保事项正常履行中。
（四）2023年5月及8月，董事会及股东大会分别审议通过关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的相关议案，公司拟向向特定对象发行A股股票，本次发行的发行对象为包括公司间接控股股东福建冶金在内的不超过35名（含35名）特定投资者。本次向特定对象发行股票预计募集资金总额（含发行费用）不超过400,000.00万元（含本数），其中，福建冶金拟以现金方式认购不低于本次发行募集资金总额的15%且不超过本次发行募集资金总额的20%（按上述认购金额计算，最终认购股票数量不足1股的尾数作舍弃处理）。本次向特定对象发行相关事项尚需获得上海证券交易所发行审核同意，并经中国证监会同意注册后方可实施。
过去12个月，公司及下属公司与不同关联人之间未发生与此次交易类别相同交易类别标的相关的关联交易。
八、该关联交易应当履行的审议程序
审计委员会会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了该交易。独立董事专门会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了该交易。在关联董事黄长庚先生、侯孝亮先生、周闽先生、吴高潮先生回避表决的情况下，董事会以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于下属长汀赤铕公司拟终止受托管理福建稀土集团长汀分公司暨关联交易的议案》。
审计委员会发表如下意见：本次长汀赤铕公司拟终止受托管理福建稀土集团长汀分
公司符合有关法律法规和公司章程的规定，符合公司和股东利益。同意将该议案提交董事会审议。独立董事发表如下意见：本次长汀赤铕公司拟终止受托管理福建稀土集团长汀分公司不会对公司主营业务和发展产生不利影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，此项交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司董事会
2023年12月20日