证券代码：600549 证券简称：厦门钨业 公告编号：临-2023-108
厦门钨业股份有限公司关于修订《公司章程》及制修订部分治理制度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十六次会议于2023年12月19日召开，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及制修订部分治理制度，现将有关事项公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年修订）、《上市公司独立董事管理办法》（2023年9月4日起施行）等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的自身实际情况，公司董事会对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容与《公司章程》原条款的对比情况如下：
| 第四章 股东和股东大会 第六节 股东大会的表决和决议 修订对照如下： |
| 修订前 | 修订后 |
| 第八十二条 公司董事（含独立董事）、非职工监事候选人名单分别由公司董事会、监事会与持有公司股份总数百分之三以上的股东协商一致后，以提案的方式提请股东大会表决。 单独或者合并持有公司股份总数百分之三以上的股东亦可以提案的方式直接向股东大会提出董事、非职工监事候选人名单，但前述提案必须在股东大会召开前十天书面提交董事会，提案中的董事、非职工监事候选人人数不得超过公司章程规定的董事、非职工监事人数，并应当同时提供董事、非职工监事候选人的简历和基本情况。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份总数百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， | 第八十二条 公司董事（含独立董事）、非职工监事候选人名单分别由公司董事会、监事会与持有公司股份总数百分之三以上的股东协商一致后，以提案的方式提请股东大会表决。 单独或者合并持有公司股份总数百分之三以上的股东亦可以提案的方式直接向股东大会提出董事、非职工监事候选人名单，但前述提案必须在股东大会召开前十天书面提交董事会，提案中的董事、非职工监事候选人人数不得超过公司章程规定的董事、非职工监事人数，并应当同时提供董事、非职工监事候选人的简历和基本情况。 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司股份总数百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 |
| 第四章 股东和股东大会 第六节 股东大会的表决和决议 修订对照如下： |
| 修订前 | 修订后 |
| 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见；被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所；公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会审核后持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 董事会应当向出席股东大会的股东提供候选董事、非职工监事的简历和基本情况。 公司控股股东持股比例在百分之三十以上时，公司董事（含独立董事）、非职工监事的选举实行累积投票制。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 本条第三款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见；被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。提名与薪酬考核委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 董事会应当向出席股东大会的股东提供候选董事、非职工监事的简历和基本情况。 公司控股股东持股比例在百分之三十以上时，公司董事（含独立董事）、非职工监事的选举实行累积投票制。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 第六章 董事会 第一节 董事 修订对照如下： |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 | 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职将导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 |
| 第六章 董事会 第一节 董事 修订对照如下： |
| 修订前 | 修订后 |
| 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第六章 董事会 第二节 独立董事 修订对照如下： |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百零八条 公司设独立董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照有关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 第一百零八条 公司设独立董事。公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 第一百零九条 独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责必需的工作经验； （五）法律法规、本章程规定的其他条件。 | 第一百零九条 担任独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 第一百一十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； | 第一百一十条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； |
| 第六章 董事会 第二节 独立董事 修订对照如下： |
| 修订前 | 修订后 |
| （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员； （七）公司章程规定的其他人员； （八）中国证监会认定的其他人员。 | （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与本公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为本公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的本公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与本公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第一百一十一条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 | 第一百一十一条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选可以连任，但是连续任职时间不得超过六年。 |
| 无 | 第一百一十二条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本章程第一百零九条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职 |
| 第六章 董事会 第二节 独立董事 修订对照如下： |
| 修订前 | 修订后 |
| 务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 |
| 第一百一十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 | 第一百一十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 第一百一十三条 独立董事除具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易（指公司拟与关联人发生的交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易），应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 | 删除 |
| 第一百一十四条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； | 删除 |
| 第六章 董事会 第二节 独立董事 修订对照如下： |
| 修订前 | 修订后 |
| （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。 | |
| 无 | 第一百一十四条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本章程第一百一十六条、第一百二十二条第四款至第六款所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 |
| 无 | 第一百一十五条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使本条第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。 |
| 无 | 第一百一十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； |
| 第六章 董事会 第二节 独立董事 修订对照如下： |
| 修订前 | 修订后 |
| （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 无 | 第一百一十七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本章程第一百一十五条第一款第一项至第三项、第一百一十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 第一百一十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 第一百一十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第六章 董事会 第三节 董事会 修订对照如下： |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百一十九条 …… 公司董事会设立审计委员会、提名与薪酬考核委员会和战略与可持续发展委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 | 第一百二十二条 …… 公司董事会设立审计委员会、提名与薪酬考核委员会和战略与可持续发展委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 |
| 第六章 董事会 第三节 董事会 修订对照如下： |
| 修订前 | 修订后 |
| 士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 提名与薪酬考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）董事、高级管理人员的薪酬；（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 ；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 战略与可持续发展委员会的主要职责权限：（一）对公司提出的长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对公司可持续发展，以及环境、社会及公司治理（ESG）等相关事项开展研究并提出相应建议；（五）对公司ESG发展战略及利益相关方重点关注的实质性议题开展研究并提出相应建议；（六）跟踪检查ESG工作的落实和完善，确保包括但不限于环境、清洁技术研发创新、反腐倡廉、职业安全与健康、社区关系等重要可持续发展议题的管理及决策机制符合相关法律法规的要求；（七）审阅公司可持续发展、ESG事 |
| 第六章 董事会 第三节 董事会 修订对照如下： |
| 修订前 | 修订后 |
| 项相关报告，并向董事会汇报；（八）对其他影响公司战略或可持续发展的重大事项进行研究并提出建议；（九）对以上相关重大事项的实施进行检查；（十）董事会授权的其他事项。 |
| 第一百二十四条 董事会设董事长一人、副董事长两人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百二十七条 董事会设董事长和副董事长各一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
除上述修订及相应条款序号顺延外，原《公司章程》的其他条款内容保持不变。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司总裁班子及其授权人士办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
修订后的《厦门钨业股份有限公司章程（2023年12月修订）》与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
二、《董事会议事规则》修订情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年修订）、《上市公司独立董事管理办法》（2023年9月4日起施行）等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的自身实际情况，公司董事会对《董事会议事规则》相关条款进行修订，具体修订内容与《董事会议事规则》原条款的对比情况如下：
| 第二章 董事会的组成和职权 修订对照如下： |
| 修订前 | 修订后 |
| 第四条 ………… 公司董事会设立审计委员会、提名与薪酬考核委员会和战略与可持续发展委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第四条 ………… 公司董事会设立独立董事专门会议、审计委员会、提名与薪酬考核委员会和战略与可持续发展委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中独立董事专门会议全部由独立董事参加，由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委 |
| 第二章 董事会的组成和职权 修订对照如下： |
| 修订前 | 修订后 |
| 员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第五章 董事会工作程序 修订对照如下： |
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十二条 董事会会议通知发出后，如果需要变更会议日期、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 | 第二十二条 董事会会议通知发出后，如果需要变更会议日期、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 |
| 第二十六条 董事会决议既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 | 第二十六条 董事会决议既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。 董事会以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话、电子邮件表决或者其他方式召开。 |
本次修订《董事会议事规则》事项尚需提交公司股东大会审议。修订后的《董事会议事规则》与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
三、修订和制定其他公司治理制度的相关情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年修订）、《上市公司独立董事管理办法》（2023年9月4日起施行）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟修订和制定部分治理制度。具体情况如下表所示：
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 |
| 1 | 《独立董事制度》 | 修订 |
| 2 | 《独立董事年度报告工作制度》 | 修订 |
| 3 | 《独立董事专门会议工作细则》 | 制定 |
| 4 | 《董事会审计委员会工作细则》 | 修订 |
| 5 | 《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》 | 修订 |
| 6 | 《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》 | 修订 |
| 7 | 《关联交易决策制度》 | 修订 |
| 8 | 《募集资金管理办法》 | 修订 |
上述拟修订和制定的部分治理制度中，《独立董事制度》《关联交易决策制度》《募集资金管理办法》尚需提交公司股东大会审议，修订及制定全文与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。特此公告。
厦门钨业股份有限公司董 事 会2023年12月20日
