复旦微电：第九届董事会第十二次会议决议公告

上海复旦微电子集团股份有限公司第九届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海复旦微电子集团股份有限公司(以下简称“公司”、“复旦微电”)第九届董事会第十二次会议于2023年12月12日发出会议通知，于2023年12月19日以通讯表决的形式召开。目前董事会共有11名董事，实到董事11名，会议由董事长蒋国兴先生主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

会议审议并通过了如下事项：

一、审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》

根据公司2021年第二次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会及2021年第二次H股类别股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为2,100,000股，本次符合归属条件的激励对象共计522名。因此同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的522名激励对象办理归属相关事宜。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

根据公司2021年第二次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会及2021年第二次H股类别股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次

可归属数量为303,900股，本次符合归属条件的激励对象共计79名。因此同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的79名激励对象办理归属相关事宜。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予人员中有19名激励对象已离职或正在办理离职手续、1名激励对象因第二期绩效考核不达标；预留授予人员中有4名激励对象已离职或正在办理离职手续，根据《上市公司股权激励管理办法》公司《激励计划》和《考核管理办法》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格。23名离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废，1名绩效考核不达标的激励对象已获授但尚未归属的本期限制性股票不得归属并由公司作废。

综上，2021年限制性股票激励计划首次授予股票本期作废166,750股；预留授予股票本期作废53,000股。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》

鉴于公司2022年度利润分配向全体股东每股派发现金红利0.135元（含税）已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，公司董事会将本次激励计划第二类限制性股票的授予价格（含预留部分）由17.935元/股调整为 17.8元/股。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

鉴于中国证监会发布《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所发布《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》。为适应监管规则变化，不断提升公司治理水平，公司修订《独立董事工作制度》。本制度需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作细则>的议案》

鉴于中国证监会发布《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所发布《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》。为适应监管

规则变化，不断提升公司治理水平，公司董事会制定《独立董事专门会议工作细则》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于授权审计委员会制定选聘会计师事务所相关制度的议案》根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会﹝2023﹞4号）第十五条及相关规定，公司董事会授权审计委员会负责制定与选聘会计师事务所有关的政策、流程及相关内部控制制度。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海复旦微电子集团股份有限公司董事会

2023年12月20日