A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2023-061港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦
上海复旦微电子集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期
及预留授予部分第一个归属期的归属条件成就公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：2,403,900股（首次授予部分归属2,100,000股、预留授予部分归属303,900股）
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、本次股权激励计划的批准及实施情况
（一）本次股权激励计划的方案及履行的程序
1、本次股权激励计划的主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为1,000.00万股，占本激励计划草案公告日公司股份总数81,450.20万股的1.23%。其中，首次授予限制性股票893.40万股，占本激励计划草案公告日公司股份总数的
1.10%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的89.34%；预留106.60万股，占本激励计划草案公告日公司股份总数的0.13%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的10.66%。
（3）授予价格：本次股权激励计划限制性股票调整后的授予价格为每股
17.8元，即满足授予和归属条件后，激励对象可以每股17.8元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（4）激励人数：首次授予565人，预留授予83人，均为在公司（含子公司，下同）任职的董事会认为需要激励的其他人员，不含复旦微电独立董事、监事。
（5）激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
第一个归属期
| 第一个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
第二个归属期
| 第二个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
第三个归属期
| 第三个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
第四个归属期
| 第四个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日60个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
第一个归属期
| 第一个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
第二个归属期
| 第二个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
第三个归属期
| 第三个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
（6）激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
（7）公司层面的业绩考核要求：
1）首次授予部分
本激励计划首次授予部分的激励对象考核年度为2021年至2024年的4个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
| 归属安排 | 业绩考核目标A | 业绩考核目标B |
| 公司归属系数100% | 公司归属系数80% |
| 首次授予的限制性股票 | 第一个归属期 | 满足以下两个目标之一： （1）营业收入较2020年增长40%以上（含）； （2）销售毛利较2020年增长50%以上（含）。 | 满足以下两个目标之一： （1）营业收入较2020年增长不低于32%（含）； （2）销售毛利较2020年增长不低于40%（含）。 |
| 第二个归属期 | 满足以下两个目标之一： （1）营业收入较2020年增长65%以上（含）； （2）销售毛利较2020年增长65%以上（含）。 | 满足以下两个目标之一： （1）营业收入较2020年增长不低于52%（含）； （2）销售毛利较2020年增长不低于52%（含）。 | |
| 第三个归属期 | 满足以下两个目标之一： （1）营业收入较2020年增长90%以上（含）； （2）销售毛利较2020年增长90%以上（含）。 | 满足以下两个目标之一： （1）营业收入较2020年增长不低于72%（含）； （2）销售毛利较2020年增长不低于72%（含）。 | |
| 第四个归属期 | 满足以下两个目标之一： （1）营业收入较2020年增长120%以上（含）； （2）销售毛利较2020年增长120%以上（含）。 | 满足以下两个目标之一： （1）营业收入较2020年增长不低于96%（含）； （2）销售毛利较2020年增长不低于96%（含）。 |
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“销售毛利”指经审计的上市公司营业收入减去经审计的上市公司营业成本。2）预留授予部分预留部分考核年度为2022年至2024年的3个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 业绩考核目标A | 业绩考核目标B |
| 公司归属系数100% | 公司归属系数80% |
预留授予的限制性股票
| 预留授予的限制性股票 | 第一个归属期 | 满足以下两个目标之一： （1）营业收入较2020年增长65%以上（含）； （2）销售毛利较2020年增长65%以上（含）。 | 满足以下两个目标之一： （1）营业收入较2020年增长不低于52%（含）； （2）销售毛利较2020年增长不低于52%（含）。 |
| 第二个归属期 | 满足以下两个目标之一： （1）营业收入较2020年增长90%以上（含）； （2）销售毛利较2020年增长90%以上（含）。 | 满足以下两个目标之一： （1）营业收入较2020年增长不低于72%（含）； （2）销售毛利较2020年增长不低于72%（含）。 | |
| 第三个归属期 | 满足以下两个目标之一： （1）营业收入较2020年增长120%以上（含）； （2）销售毛利较2020年增长120%以上（含）。 | 满足以下两个目标之一： （1）营业收入较2020年增长不低于96%（含）； （2）销售毛利较2020年增长不低于96%（含）。 |
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“销售毛利”指经审计的上市公司营业收入减去经审计的上市公司营业成本。归属期内，公司根据上述业绩考核要求，在满足两项公司业绩考核目标（即营业收入增长率、销售毛利增长率）之一的情况下，为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件B的，则激励对象对应考核当年不得归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（8）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级，对应的可归属情况如下：
| 评价标准 | 合格 | 不合格 |
个人归属系数
| 个人归属系数 | 100% | 0 |
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司归属系数×个人归属系数。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
2、本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况：
（1）2021年9月23日，公司召开第八届董事会第二十六次会议及第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2021年9月24日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。
（2）2021年9月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立非执行董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立非执行董事的委托，独立非执行董事王频先生作为征集人就公司2021年度第二次临时股东大会、2021年度第二次A股类别股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（3）2021年9月27日至2021年10月9日，公司在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计12天，公司员工可向公司监事会提出意见，公司职能部门进行解答。截至公示期满，公司监事会未收到对本次
拟激励对象提出的异议。2021年10月12日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《上海复旦微电子集团股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况说明及核查意见》。
（4）公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年10月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
（5）2021年11月5日，公司召开2021年第二次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会及2021年第二次H股类别股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得前述股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2021年11月6日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《2021年第二次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会、2021年第二次H股类别股东大会决议公告》。
（6）2021年12月6日，公司召开第八届董事会第三十次会议及第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对该事项进行核实并出具了相关核查意见。
（7）2022年10月28日，公司召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立非执行董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（8）2022年12月7日，公司召开第九届董事会第六次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制
性股票的议案》。公司独立非执行董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
（9）2023年12月19日，公司召开第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立非执行董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。
（二）限制性股票历次授予情况
1、本次股权激励计划首次授予限制性股票情况如下：
| 授予日期 | 授予价格 | 授予数量 | 授予人数 | 授予后限制性股票剩余数量 |
2021年12月6日
| 2021年12月6日 | 18.0元/股 | 893.40万股 | 565人 | 106.60万股 |
2、本次股权激励计划预留部分限制性股票授予情况如下：
| 授予日期 | 授予价格 | 授予数量 | 授予人数 | 授予后限制性股票剩余数量 |
2022年10月28日
| 2022年10月28日 | 17.935元/股 | 106.60万股 | 83人 | 0 |
注：上述数据口径均以授予当日为基准。
（三）本次激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告出具日，公司激励计划归属情况如下：
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2023年12月19日，公司召开第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
| 归属期次 | 归属价格 | 归属数量 | 归属上市流通日期 | 归属人数 |
首次授予部分第一个归属期
| 首次授予部分 第一个归属期 | 17.935 元/股 | 2,154,500股 | 2022 年 12 月 21 日 | 540人 |
根据公司2021年第二次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会及2021年第二次H股类别股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就；预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就。本次可归属数量为2,403,900股（其中，首次授予部分2,100,000股、预留授予部分303,900股）。
董事会一致同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。公司独立非执行董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
（二）关于本次激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的说明
1、根据本次激励计划的规定，首次授予的限制性股票的第二个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止”，本次激励计划的首次授予日为2021年12月6日，因此首次授予的限制性股票的第二个归属期为2023年12月6日至2024年12月5日。
2、首次授予限制性股票符合归属条件的说明
根据公司2021年第二次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会及2021年第二次H股类别股东大会的授权和公司《激励计划》和《考核办法》的相关规定，本次激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 归属条件 | 达成情况 |
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
| 3、激励对象归属权益的任职期限要求： 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本次拟归属的激励对象符合归属任职期限要求。 |
4、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划首次授予部分的激励对象考核年度为2021年至2024年的4个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。首次授予的限制性股票第二个归属期的业绩考核目标为：
（1）业绩考核目标A（公司归属系数100%）：
满足以下两个目标之一：
1）营业收入较2020年增长65%以上（含）；2）销售毛利较2020年增长65%以上（含）。
（2）业绩考核目标B（公司归属系数80%）：
满足以下两个目标之一：
（1）营业收入较2020年增长不低于52%（含）；
（2）销售毛利较2020年增长不低于52%（含）。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“销售毛利”指经审计的上市公司营业收入减去经审计的上市公司营业成本。
| 4、公司层面的业绩考核要求： 本激励计划首次授予部分的激励对象考核年度为2021年至2024年的4个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。首次授予的限制性股票第二个归属期的业绩考核目标为： （1）业绩考核目标A（公司归属系数100%）： 满足以下两个目标之一： 1）营业收入较2020年增长65%以上（含）； 2）销售毛利较2020年增长65%以上（含）。 （2）业绩考核目标B（公司归属系数80%）： 满足以下两个目标之一： （1）营业收入较2020年增长不低于52%（含）； （2）销售毛利较2020年增长不低于52%（含）。 注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“销售毛利”指经审计的上市公司营业收入减去经审计的上市公司营业成本。 | 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 《审计报告》 （安永华明（2023）审字第60469429_B01号），公司 2022 年度营业收入约为35.39亿元，较2020年度增长109.29%；2022年度销售毛利为22.89亿元，较2020年度增长194.50%。符合公司层面的业绩考核目标A的要求，因此，公司层面归属系数100%。 |
5、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级，对应的可归属情况如下：
| 根据公司绩效考核结果，仍在职的523名激励对象中，522名激励对象的个人考核评价结果为“合格”，本期个人层面归属比例为100%；1名激励对象的个人考核评价结果为“不合格”，本期个人层面归属比例为0%。 | ||||
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司归属系数×个人归属系数。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
| 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司归属系数×个人归属系数。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 | / |
（三）关于本次激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
1、根据本次激励计划的规定，本次预留授予的限制性股票的第一个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”，本次激励计划的预留授予日为2022 年 10 月 28 日，因此首次授予的限制性股票的第一个归属期为2023年10月28日至2024年10月27日。
2、预留授予限制性股票符合归属条件的说明
根据公司2021年第二次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会及2021年第二次H股类别股东大会的授权和公司《激励计划》和《考核办法》的相关规定，本次激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
3、激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
| 3、激励对象归属权益的任职期限要求： 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本次拟归属的激励对象符合归属任职期限要求。 |
4、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划预留授予部分的激励对象考核年度为2022年至2024年的3个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。首次授予的限制性股票第二个归属期的业绩考核目标为：
（1）业绩考核目标A（公司归属系数100%）：
满足以下两个目标之一：
1）营业收入较2020年增长65%以上（含）；2）销售毛利较2020年增长65%以上（含）。
（2）业绩考核目标B（公司归属系数80%）：
满足以下两个目标之一：
（1）营业收入较2020年增长不低于52%（含）；
（2）销售毛利较2020年增长不低于52%（含）。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“销售毛利”指经审计的上市公司营业收入减去经审计的上市公司营业成本。
| 4、公司层面的业绩考核要求： 本激励计划预留授予部分的激励对象考核年度为2022年至2024年的3个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。首次授予的限制性股票第二个归属期的业绩考核目标为： （1）业绩考核目标A（公司归属系数100%）： 满足以下两个目标之一： 1）营业收入较2020年增长65%以上（含）； 2）销售毛利较2020年增长65%以上（含）。 （2）业绩考核目标B（公司归属系数80%）： 满足以下两个目标之一： （1）营业收入较2020年增长不低于52%（含）； （2）销售毛利较2020年增长不低于52%（含）。 注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“销售毛利”指经审计的上市公司营业收入减去经审计的上市公司营业成本。 | 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 《审计报告》 （安永华明（2023）审字第60469429_B01号），公司 2022 年度营业收入约为35.39亿元，较2020年度增长109.29%；2022年度销售毛利为22.89亿元，较2020年度增长194.50%。符合公司层面的业绩考核目标A的要求，因此，公司层面归属系数100%。 |
5、激励对象个人层面的绩效考核要求：
| 5、激励对象个人层面的绩效考核要求： | 根据公司绩效考核结果，仍在职的79名激励 |
| 归属条件 | 达成情况 |
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级，对应的可归属情况如下：
| 对象中，79名激励对象的个人考核评价结果为“合格”，本期个人层面归属比例为100%；0名激励对象的个人考核评价结果为“不合格”，本期个人层面归属比例为0%。 | ||||
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司归属系数×个人归属系数。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
| 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司归属系数×个人归属系数。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 | / |
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予人员中有19名激励对象已离职或正在办理离职手续、1名激励对象因第二期绩效考核不达标；预留授予人员中有4名激励对象已离职或正在办理离职手续。根据《激励计划》董事会
作废处理相关激励对象已获授予但尚未归属的219,750股限制性股票。具体详见公司同日披露的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-063）
（四）独立非执行董事意见
我们认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海复旦微电子集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》《上海复旦微电子集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的有关规定：
（1）公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，可归属数量为2,100,000股，符合归属条件的522名激励对象的归属资格合法、有效；
（2）公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，可归属数量为303,900股，符合归属条件的79名激励对象的归属资格合法、有效。
本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一归属期的归属登记。
（五）监事会意见
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海复旦微电子集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》《上海复旦微电子集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的有关规定：
（1）公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，可归属数量为2,100,000股，符合归属条件的522名激励对象的归属资格合法、有效。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（2）公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，可归属数量为303,900股，符合归属条件的79名激励对象的归属资格合法、有效。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
监事会同意公司依据2021年第二次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会及2021年第二次H股类别股东大会的授权及《上海复旦微电子集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为符合归属条件的激励对象办理归属相关事宜。
三、本次归属的具体情况
（一）2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属情况
1、首次授予日：2021年12月6日
2、本次归属数量：2,100,000股
3、本次归属人数：522人
4、授予价格（调整后）：17.8元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、本次激励计划首次授予部分第二个归属期可归属对象名单及归属情况
| 激励对象职务 | 激励对象人数 | 已获授予的限制性股票数量 （股） | 可归属数量 （股） | 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 |
一、董事、高级管理
人员、核心技术人员
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | / | / | / | / |
二、董事会认为需要
激励的其他人员
| 二、董事会认为需要激励的其他人员 | 522 | 8,400,000 | 2,100,000 | 25% |
合计
| 合计 | 522 | 8,400,000 | 2,100,000 | 25% |
注：
1、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
2、 “已获授限制性股票数量（股）”系本次满足归属条件的激励对象在2021年完成限制性股票授予时的股票数量。
3、“可归属数量（股）”已剔除首次授予员工中不具备归属资格的员工的第二类限制性股票。
（二）2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属情况
1、首次授予日：2022年10月28日
2、本次归属数量：303,900股
3、本次归属人数：79人
4、授予价格（调整后）：17.8元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、本次激励计划预留授予部分第一个归属期可归属对象名单及归属情况
| 激励对象职务 | 激励对象人数 | 已获授予的限制性股票数量 （股） | 可归属数量 （股） | 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 |
一、董事、高级管理
人员、核心技术人员
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | / | / | / | / |
二、董事会认为需要
激励的其他人员
| 二、董事会认为需要激励的其他人员 | 79 | 1,013,000 | 303,900 | 30% |
合计
| 合计 | 79 | 1,013,000 | 303,900 | 30% |
注：
1、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
2、 “已获授限制性股票数量（股）”系本次满足归属条件的激励对象在2021年完成限制性股票授予时的股票数量。
3、“可归属数量（股）”已剔除首次授予员工中不具备归属资格的员工的第二类限制性股票。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
公司监事会对2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单、预留授予部分第一个归属期名单进行了核查，认为名单中的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格；符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。具体详见公司同日披露的《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单、预留授予部分第一个归属期名单核查意见》
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
本激励计划预留授予部分无公司董事、高级管理人员参与。
六、限制性股票费用的核算及说明
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
七、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分已授予尚未归属限制性股票作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划授予价格调整事项符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划首次授予部分归属及预留授予部分归属的归属条件已成就，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划部分已授予尚未归属限制性股票作废事项符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
八、独立财务顾问的结论性意见
中信建投证券股份有限公司认为：截至本报告出具日，本激励计划调整2021年限制性股票激励计划授予价格、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件成就、作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《监管指南》及公司《激励计划》等法律法规和规范性文件的规定。
特此公告。
上海复旦微电子集团股份有限公司董事会
2023年12月20日