证券代码：688385 证券简称：复旦微电
中信建投证券股份有限公司
关于上海复旦微电子集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件成就、作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
2023年12月
目 录
一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 4
三、本次激励计划已履行的必要程序 ...... 5
四、调整2021年限制性股票激励计划授予价格的情况 ...... 7
五、本次激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的情况 ...... 8
六、本次激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的情况 ...... 11
七、作废部分已授予尚未归属的限制性股票的情况 ...... 14
八、独立财务顾问意见 ...... 15
九、备查文件及备查地点 ...... 16
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 复旦微电、公司、上市公司 | 指 | 上海复旦微电子集团股份有限公司 |
限制性股票激励计划、本激励计划、本计划、《激励计划》
| 限制性股票激励计划、本激励计划、本计划、《激励计划》 | 指 | 上海复旦微电子集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划 |
限制性股票、第二类限制性股票
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的公司股票 |
激励对象
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含子公司）任职的董事会认为需要激励的其他人员 |
授予日
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
授予价格
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
归属
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
归属日
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
归属条件
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
有效期
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止 |
薪酬与考核委员会
| 薪酬与考核委员会 | 指 | 公司董事会薪酬与考核委员会 |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
证券交易所
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
登记结算公司
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《上市规则》
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
《管理办法》
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
《监管指南》
| 《监管指南》 | 指 | 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海复旦微电子集团股份有限公司章程》 |
《考核办法》
| 《考核办法》 | 指 | 《上海复旦微电子集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
元/万元/亿元
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位 |
二、声明
除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由复旦微电提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对复旦微电股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对复旦微电的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、本次激励计划已履行的必要程序
1、2021年9月23日，公司召开第八届董事会第二十六次会议及第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2021年9月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
2、2021年9月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立非执行董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立非执行董事的委托，独立非执行董事王频先生作为征集人就公司2021年度第二次临时股东大会、2021年度第二次A股类别股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021年9月27日至2021年10月9日，公司在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计12天，公司员工可向公司监事会提出意见，公司职能部门进行解答。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激励对象提出的异议。2021年10月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海复旦微电子集团股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况说明及核查意见》。
4、公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年10月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
5、2021年11月5日，公司召开2021年第二次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会及2021年第二次H股类别股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得前述股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2021年11月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2021年第二次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会、2021年第二次H股类别股东大会决议公告》。
6、2021年12月6日，公司召开第八届董事会第三十次会议及第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对该事项进行核实并出具了相关核查意见。
7、2022年10月28日，公司召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立非执行董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
8、2022年12月7日，公司召开第九届董事会第六次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立非执行董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
9、2023年12月19日，公司召开第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立非执行董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。
四、调整2021年限制性股票激励计划授予价格的情况
（一）调整事由
公司于2023年6月27日披露了《上海复旦微电子集团股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》，向全体股东每股派发现金红利0.135元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定需对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整。
（二）调整结果
根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的“第十章 本激励计划的调整方法和程序”的规定：
“若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于0.1。”
因此，首次及预留部分限制性股票授予价格=18.00-0.065（2021年度每股分红）-
0.135（2022年度每股分红）=17.8元/股。
除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司股东大会审议通过的《2021年限制性股票激励计划（草案）》的内容一致。
（三）历次授予价格调整情况
公司于2022年10月28日召开了第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，将2021年限制性股票激励计划授予价格由18.00元/股调整为17.935元/股。
五、本次激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的情况
（一）本次激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的说明
1、根据本次激励计划的规定，首次授予的限制性股票的第二个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止”，本次激励计划的首次授予日为2021年12月6日，因此首次授予的限制性股票的第二个归属期为2023年12月6日至2024年12月5日。
2、首次授予限制性股票符合归属条件的说明
根据公司2021年第二次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会及2021年第二次H股类别股东大会的授权和公司《激励计划》和《考核办法》的相关规定，本次激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
3、激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
| 3、激励对象归属权益的任职期限要求： 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本次拟归属的激励对象符合归属任职期限要求。 |
4、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划首次授予部分的激励对象考核年度为2021年至2024年的4个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激
| 4、公司层面的业绩考核要求： 本激励计划首次授予部分的激励对象考核年度为2021年至2024年的4个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激 | 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（安永华明 |
| 归属条件 | 达成情况 |
励对象当年度的归属条件之一。首次授予的限制性股票第一个归属期的业绩考核目标为：
（1）业绩考核目标A（公司归属系数100%）：
满足以下两个目标之一：
1）营业收入较2020年增长65%以上（含）；2）销售毛利较2020年增长65%以上（含）。
（2）业绩考核目标B（公司归属系数80%）：
满足以下两个目标之一：
（1）营业收入较2020年增长不低于52%（含）；
（2）销售毛利较2020年增长不低于52%（含）。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“销售毛利”指经审计的上市公司营业收入减去经审计的上市公司营业成本。
| 励对象当年度的归属条件之一。首次授予的限制性股票第一个归属期的业绩考核目标为： （1）业绩考核目标A（公司归属系数100%）： 满足以下两个目标之一： 1）营业收入较2020年增长65%以上（含）； 2）销售毛利较2020年增长65%以上（含）。 （2）业绩考核目标B（公司归属系数80%）： 满足以下两个目标之一： （1）营业收入较2020年增长不低于52%（含）； （2）销售毛利较2020年增长不低于52%（含）。 注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“销售毛利”指经审计的上市公司营业收入减去经审计的上市公司营业成本。 | （2023）审字第60469429_B01号），公司2022年度营业收入约为35.39亿元，较2020年度增长109.29%；2022年度销售毛利为22.89亿元，较2020年度增长194.50%。符合公司层面的业绩考核目标A的要求，因此，公司层面归属系数100%。 |
5、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级，对应的可归属情况如下：
| 根据公司绩效考核结果，仍在职的523名激励对象中，522名激励对象的个人考核评价结果为“合格”，本期个人层面归属比例为100%；1名激励对象的个人考核评价结果为“不合格”，本期个人层面归属比例为0%。 | |||||
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司归属系数×个人归属系数。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
| 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司归属系数×个人归属系数。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 | / |
（二）本次激励计划首次授予部分第二个归属期归属情况
1、首次授予日：2021年12月6日
2、本次归属数量：2,100,000股
3、本次归属人数：522人
4、授予价格（调整后）：17.8元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、本次激励计划首次授予部分第二个归属期可归属对象名单及归属情况
| 激励对象职务 | 激励对象人数 | 已获授予的限制性股票数量 （股） | 可归属数量 （股） | 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 |
一、董事、高级管理人
员、核心技术人员
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | / | / | / | / |
| 激励对象职务 | 激励对象人数 | 已获授予的限制性股票数量 （股） | 可归属数量 （股） | 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 |
二、董事会认为需要激
励的其他人员
| 二、董事会认为需要激励的其他人员 | 522 | 8,400,000 | 2,100,000 | 25% |
合计
| 合计 | 522 | 8,400,000 | 2,100,000 | 25% |
注：1、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
2、“已获授限制性股票数量（股）”系本次满足归属条件的激励对象在2021年完成限制性股票授予时的股票数量。
3、“可归属数量（股）”已剔除首次授予员工中不具备归属资格的员工的第二类限制性股票。
六、本次激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的情况
（一）本次激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
1、根据本次激励计划的规定，本次预留授予的限制性股票的第一个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”，本次激励计划的预留授予日为2022年10月28日，因此首次授予的限制性股票的第一个归属期为2023年10月28日至2024年10月27日。
2、预留授予限制性股票符合归属条件的说明
根据公司2021年第二次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会及2021年第二次H股类别股东大会的授权和公司《激励计划》和《考核办法》的相关规定，本次激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
3、激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
| 3、激励对象归属权益的任职期限要求： 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本次拟归属的激励对象符合归属任职期限要求。 |
4、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划预留授予部分的激励对象考核年度为2022年至2024年的3个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激
| 4、公司层面的业绩考核要求： 本激励计划预留授予部分的激励对象考核年度为2022年至2024年的3个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激 | 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 《审计报告》 （安永华明 |
| 归属条件 | 达成情况 |
励对象当年度的归属条件之一。首次授予的限制性股票第二个归属期的业绩考核目标为：
（1）业绩考核目标A（公司归属系数100%）：
满足以下两个目标之一：
1）营业收入较2020年增长65%以上（含）；2）销售毛利较2020年增长65%以上（含）。
（2）业绩考核目标B（公司归属系数80%）：
满足以下两个目标之一：
（1）营业收入较2020年增长不低于52%（含）；
（2）销售毛利较2020年增长不低于52%（含）。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“销售毛利”指经审计的上市公司营业收入减去经审计的上市公司营业成本。
| 励对象当年度的归属条件之一。首次授予的限制性股票第二个归属期的业绩考核目标为： （1）业绩考核目标A（公司归属系数100%）： 满足以下两个目标之一： 1）营业收入较2020年增长65%以上（含）； 2）销售毛利较2020年增长65%以上（含）。 （2）业绩考核目标B（公司归属系数80%）： 满足以下两个目标之一： （1）营业收入较2020年增长不低于52%（含）； （2）销售毛利较2020年增长不低于52%（含）。 注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“销售毛利”指经审计的上市公司营业收入减去经审计的上市公司营业成本。 | （2023）审字第60469429_B01号），公司 2022 年度营业收入约为35.39亿元，较2020年度增长109.29%；2022年度销售毛利为22.89亿元，较2020年度增长194.50%。符合公司层面的业绩考核目标A的要求，因此，公司层面归属系数100%。 |
5、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级，对应的可归属情况如下：
| 根据公司绩效考核结果，仍在职的79名激励对象中，79名激励对象的个人考核评价结果为“合格”，本期个人层面归属比例为100%；0名激励对象的个人考核评价结果为“不合格”，本期个人层面归属比例为0%。 | |||||
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司归属系数×个人归属系数。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
| 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司归属系数×个人归属系数。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 | / |
（二）本次激励计划预留授予部分第一个归属期归属情况
1、首次授予日：2022年10月28日
2、本次归属数量：303,900股
3、本次归属人数：79人
4、授予价格（调整后）：17.8元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、本次激励计划预留授予部分第一个归属期可归属对象名单及归属情况
| 激励对象职务 | 激励对象人数 | 已获授予的限制性股票数量 （股） | 可归属数量 （股） | 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 |
一、董事、高级管理人
员、核心技术人员
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | / | / | / | / |
| 激励对象职务 | 激励对象人数 | 已获授予的限制性股票数量 （股） | 可归属数量 （股） | 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 |
二、董事会认为需要激
励的其他人员
| 二、董事会认为需要激励的其他人员 | 79 | 1,013,000 | 303,900 | 30% |
合计
| 合计 | 79 | 1,013,000 | 303,900 | 30% |
注：1、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
2、“已获授限制性股票数量（股）”系本次满足归属条件的激励对象在2021年完成限制性股票授予时的股票数量。
3、“可归属数量（股）”已剔除首次授予员工中不具备归属资格的员工的第二类限制性股票。
七、作废部分已授予尚未归属的限制性股票的情况
根据《管理办法》《上市规则》《激励计划》《考核办法》等相关规定和公司2021年第二次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会及2021年第二次H股类别股东大会的授权，作废部分已授予尚未归属的限制性股票的情况如下：
（一）首次授予的限制性股票作废情况
公司2021年限制性股票激励计划首次授予人员中有19名激励对象已离职或正在办理离职手续、1名激励对象因第二期绩效考核不达标。离职或正在办理离职手续的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废，考核不达标的激励对象已获授但尚未归属的本期限制性股票不得归属并由公司作废。
作废处理的2021年限制性股票首次授予数量为166,750股。
（二）预留授予的限制性股票作废情况
预留授予人员中有4名激励对象已离职或正在办理离职手续。离职或正在办理离职手续的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。
作废处理的2021年限制性股票预留授予数量为53,000股。
综上，本次合计作废处理的2021年限制性股票数量为219,750股。
八、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划调整2021年限制性股票激励计划授予价格、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件成就、作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《监管指南》及公司《激励计划》等法律法规和规范性文件的规定。
九、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1、上海复旦微电子集团股份有限公司第九届董事会第十二次会议决议
2、上海复旦微电子集团股份有限公司第九届监事会第十一次会议决议
3、上海复旦微电子集团股份有限公司独立非执行董事关于第九届董事会第十二次会议有关事项独立意见
4、上海复旦微电子集团股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单、预留授予部分第一个归属期名单核查意见
（二）备查地点
上海复旦微电子集团股份有限公司
地址：上海杨浦区国泰路127号4号楼
电话：021-65659109
传真：021-65659115
联系人：方静
邮编：200433
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海复旦微电子集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件成就、作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项之独立财务顾问报告》之盖章页）
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