A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2023-062港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦
上海复旦微电子集团股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年12月19日召开了第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，将2021 年限制性股票激励计划授予价格由17.935元/股调整为17.8元/股。现将有关事项公告如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关决策程序
1、2021年9月23日，公司召开第八届董事会第二十六次会议及第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2021年9月24日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。
2、2021年9月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立非执行董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立非执行董事的委托，独立非执行董事王频先生作为征集人就公司2021年度第二次临时股东大会、2021 年度第二次A股类别股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021年9月27日至2021年10月9日，公司在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计12天，公司员工可向公司监事会提出意见，公司职能部门进行解答。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟
激励对象提出的异议。2021年10月12日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《上海复旦微电子集团股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况说明及核查意见》。
4、公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年10月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
5、2021年11月5日，公司召开2021年第二次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会及2021年第二次H股类别股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得前述股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2021年11月6日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《2021年第二次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会、2021年第二次H股类别股东大会决议公告》。
6、2021年12月6日，公司召开第八届董事会第三十次会议及第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对该事项进行核实并出具了相关核查意见。
7、2022年10月 28日，公司召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。本次调整，将2021年限制性股票激励计划授予价格由18元/股调整为 17.935元/股。
8、2022年12月7日，公司召开第九届董事会第六次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立非执行董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
9、2023年12月19日，公司召开第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立非执行董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。
二、调整事由及调整结果
1、调整事由
公司于2023年6月27日披露了《上海复旦微电子集团股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》，向全体股东每股派发现金红利0.135元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定需对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整。
2、调整结果
根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的“第十章 本激励计划的调整方法和程序”的规定：
“若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
……
（四）派息
P＝P0–V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于0.1。”
因此，首次及预留部分限制性股票授予价格=18.00-0.065（2021年度每股分红）-0.135（2022年度每股分红）=17.8元/股。
除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司股东大会审议通过的《2021年限制性股票激励计划（草案）》的内容一致。根据公司股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
公司监事会对调整事项进行了核实，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，律师就相关事项出具了法律意见书。
3、历次授予价格调整情况
公司于2022年10月28日召开了第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，将2021年限制性股票激励计划授予价格由18.00元/股调整为17.935元/股。详情请查阅2022年10月29日披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格公告》（编号：2022-049）
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2021年限制性股票激励计划授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司独立非执行董事认为：公司于2023年6月27日披露了《上海复旦微电子集团股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》，向全体股东每股派发现金红利0.135元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定需对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整，公司本次授予价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于股权激励计划调整的相关规定，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。本次调整后，限制性股票授予价格调整为17.8元/股。
因此，我们一致同意公司对2021年限制性股票激励计划授予价格的调整。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次对2021年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
本次调整后，限制性股票授予价格调整为17.8元/股。
本次调整限制性股票授予价格不会对公司的财务状况和经营成果产生重大
影响，因此，监事会同意公司对2021年限制性股票激励计划授予价格进行调整。
六、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分已授予尚未归属限制性股票作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划授予价格调整事项符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划首次授予部分归属及预留授予部分归属的归属条件已成就，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划部分已授予尚未归属限制性股票作废事项符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
七、独立财务顾问意见
中信建投证券股份有限公司认为：截至本报告出具日，本激励计划调整
2021年限制性股票激励计划授予价格、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件成就、作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《监管指南》及公司《激励计划》等法律法规和规范性文件的规定。
特此公告。
上海复旦微电子集团股份有限公司董事会2023年12月20日