股票代码：000620 股票简称：*ST新联 公告编号：2023-134
新华联文化旅游发展股份有限公司关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
? 根据北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”或“法院”）裁定批准的《新华联文化旅游发展股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”或“新华联”）以现有总股本1,896,690,420股为基数，按每10股转增20.9582股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增3,975,124,620股。转增后，新华联总股本将增至5,871,815,040股（最终转增的准确股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。
? 前述转增的3,975,124,620股股票不向原股东进行分配，其中1,726,700,000股用于引入重整投资人，其余2,248,424,620股用于抵偿公司及2家核心子公司的债务。
? 本次权益变动预计将导致公司控股股东和实际控制人发生变化，重整投资人北京华软盈新资产管理有限公司（以下简称“盈新资产”）实际指定实施主体湖南天象盈新科技发展有限公司（以下简称“盈新科技”）预计将持有公司12亿股股份，成为公司第一大股东，王赓宇预计将成为公司实际控制人。
? 由于本次资本公积金转增股本系重整程序中出资人权益调整的一部分，不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行为，公司根据《深圳证券交易所交易规则》第4.4.2条的相关规定，调整除权参考价格计算公式。
? 股权登记日：2023年12月25日。
? 停复牌安排：公司拟向深圳证券交易所申请于2023年12月25日停牌，并于2023年12月26日复牌。
? 如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整公司资本公积金转增股本
的平均价5.25元/股，公司股票按照前述调整后的除权（息）参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价格低于或等于本次重整公司资本公积金转增股本的平均价5.25元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。
一、法院裁定批准公司重整计划
2023年11月14日，北京一中院裁定受理公司及子公司北京新华联置地有限公司（以下简称“新华联置地”）、长沙新华联铜官窑国际文化旅游开发有限公司（以下简称“长沙铜官窑”）的重整申请，并指定北京市金杜律师事务所担任管理人（以下简称“管理人”）。具体内容详见公司于2023年11月15日披露的《关于法院裁定受理公司及子公司重整暨指定管理人的公告》（公告编号：2023-113）。
2023年12月14日，公司出资人组会议表决通过了《新华联文化旅游发展股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》；2023年12月15日，公司第一次债权人会议表决通过了《新华联文化旅游发展股份有限公司重整计划（草案）》。具体内容详见公司披露的《出资人组会议决议公告》、《关于公司及子公司第一次债权人会议召开情况的公告》（公告编号：2023-131、132）。
2023年12月15日，北京一中院作出《民事裁定书》〔（2023）京01破389号、（2023）京01破390号、（2023）京01破391号〕，裁定批准《新华联文化旅游发展股份有限公司重整计划》、《北京新华联置地有限公司重整计划》、《长沙新华联铜官窑国际文化旅游开发有限公司重整计划》，并终止公司及2家子公司新华联置地、长沙铜官窑的重整程序。具体内容详见公司于2023年12月16日披露的《关于公司及子公司重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：2023-133）。
二、资本公积金转增股本方案
根据北京一中院裁定批准的《重整计划》，以公司现有总股本1,896,690,420股为基数，按每10股转增20.9582股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增3,975,124,620股。转增后，新华联总股本将增至5,871,815,040股（最终转增的准确股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。
前述转增的3,975,124,620股股票不向原股东进行分配，其中1,726,700,000股用于引入重整投资人，并由重整投资人提供资金受让，相应资金用于根据重整计划的规定支付破产费用、清偿各类债务、补充公司流动资金等；其余2,248,424,620股用于抵偿公司及2家核心子公司的债务。
三、股权登记日
本次资本公积金转增股本股权登记日为2023年12月25日，除权除息日为2023年12月26日，转增股票上市日为2023年12月26日。本次转增的股份中，1,726,700,000股为有限售条件流通股，2,248,424,620股为无限售条件流通股。
四、除权相关事项
根据《深圳证券交易所交易规则（2023年2月修订）》（以下简称“《交易规则》”）第4.4.2条的规定：“除权（息）参考价计算公式为：
除权（息)参考价＝〔（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例〕÷（1+股份变动比例）
证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申请并说明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权（息）参考价计算公式。”
新华联本次重整实施资本公积金转增股本，需结合重整计划实际情况对除权参考价格的计算公式进行调整，符合相关规则要求。
本次新华联除权参考价格的计算公式拟调整为：
除权（息）参考价=〔（前收盘价-现金红利）×转增前总股本+重整投资人受让转增股份支付的现金+转增股份抵偿债务的金额〕÷（转增前总股本+由重整投资人受让的转增股份数+抵偿债务转增股份数）
根据《新华联文化旅游发展股份有限公司重整计划》，在重整计划执行阶段，以新华联1,896,690,420股总股本为基数，按每10股转增20.9582股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增3,975,124,620股。转增后，新华联总股本将增至5,871,815,040股（最终转增的准确股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。前述转增的3,975,124,620股股票不向原股东进行分配，其中1,726,700,000股用于引入重整投资人，盈新科技以1.08元/股受让1,200,000,000股，其他财务投资人以1.20元/股受让526,700,000股，重整投资人共支付现金1,928,040,000.00元；其余2,248,424,620股用于抵偿新华联及2家核心子公司的债
务共计18,931,735,300.40元。
本次新华联重整资本公积金转增股本的平均价=（重整投资人受让转增股份支付的现金+转增股份抵偿债务的金额）÷（由重整投资人受让的转增股份数+抵偿债务转增股份数）=（1,928,040,000.00+18,931,735,300.40）÷（1,726,700,000+2,248,424,620）=5.25元/股。
如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整公司资本公积金转增股本的平均价5.25元/股，公司股票按照前述调整后的除权（息）参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价格低于或等于本次重整公司资本公积金转增股本的平均价5.25元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。
东方证券承销保荐有限公司作为公司本次重整中的财务顾问，为公司调整资本公积金转增股本除权参考价格计算公式出具了专项意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《东方证券承销保荐有限公司关于新华联文化旅游发展股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式的专项意见》。
五、转增股本实施办法
根据《重整计划》及法院出具的《协助执行通知书》，本次资本公积金转增股本形成的股票将直接登记至公司管理人开立的新华联文化旅游发展股份有限公司破产企业财产处置专用账户（以下简称“管理人证券账户”）。后续由管理人根据《重整计划》的规定，向法院申请另行扣划至重整投资人及相关债权人账户。
六、股本变动表
1、根据《重整计划》，公司实施本次资本公积金转增股本后，相关股份变动情况如下表：
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次转增股本 | 本次变动后 |
| 一、有限售条件流通股份 | 66,225 | 1,726,700,000 | 1,726,766,225 |
| 二、无限售条件流通股份 | 1,896,624,195 | 2,248,424,620 | 4,145,048,815 |
| 三、总股本 | 1,896,690,420 | 3,975,124,620 | 5,871,815,040 |
2、根据《重整计划》，公司实施资本公积金转增股本并最终完成由管理人证
券账户向重整投资人和债权人证券账户的股份过户后，公司持股 5%以上股东股份变动情况如下表：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 湖南天象盈新科技发展有限公司 | 0 | 0 | 1,200,000,000 | 20.44% |
| 新华联控股有限公司 | 1,175,117,364 | 61.96% | 1,175,117,364 | 20.01% |
| 湖南新华联建设工程有限公司 | 0 | 0 | 420,201,923 | 7.16% |
| 合计： | 1,175,117,364 | 61.96% | 2,795,319,287 | 47.61% |
注：1、相关股东将尽快披露权益变动报告书。
2、根据公司与盈新资产于2023年8月7日签署的《重整投资协议》，盈新资产可指定其享有控制权的主体实际实施本次投资并履行和承担协议项下的权利、义务和责任。盈新资产已指定盈新科技作为实际实施主体。
3、湖南新华联建设工程有限公司作为债权人，截至本公告披露日，其债权尚未经北京一中院裁定确认，其因普通债权清偿而获得的新华联转增股票数量将根据北京一中院裁定确认的债权情况最终确定。此外，因湖南新华联建设工程有限公司已进入破产清算程序，其股票亦可能登记至其管理人账户名下。
七、其他事项
根据《重整投资协议》，重整投资人盈新资产（实际指定实施主体盈新科技）承诺本次受让的标的股份登记至其指定证券账户之日起36个月内不通过任何形式转让、减持（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理其持有的标的股份；深圳市招商平安资产管理有限责任公司〔实际指定实施主体深圳市招平同盛二号投资合伙企业（有限合伙）、深圳市招平齐盛投资合伙企业（有限合伙）〕、中国对外经济贸易信托有限公司、长沙湘江资产管理有限公司、深圳市德远投资有限公司（代表“德远投资深度价值1号私募证券投资基金”）承诺本次受让的标的股份登记至其指定证券账户之日起12个月内不通过任何形式转让、减持（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理其持有的标的股份。此外，为实现债权人有序退出，避免集中减持对上市公司股价造成重大冲击，为维护全体债权人权益，抵债股票设置分期解除锁定机制。即债权人的抵债股票自股票登记至其指定的证券账户之日起，每届满3个月解锁一期，分四期依次解
除锁定，第一期至第四期解锁股票的比例分别为债权人已取得抵债股票的数量20%，20%，30%，30%。若债权人的抵债股票在2025年6月30日后（不含当日）登记至其指定的证券账户，该部分股票将不设定锁定机制，届时债权人已取得但尚未解除锁定的剩余股票亦将一次性解除锁定。
八、停复牌安排
公司拟向深圳证券交易所申请于本次资本公积金转增股本事项的股权登记日当天即2023年12月25日，公司股票停牌1个交易日，并于2023年12月26日复牌。公司将根据《重整计划》尽快完成转增股票的登记、过户工作。
九、风险提示
1、法院已裁定终止公司重整程序，公司进入重整计划执行阶段，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，在重整计划执行期间，如公司不执行或不能执行重整计划，公司将被宣告破产。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.4.17条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。公司将在法院、管理人的指导和监督下，做好重整计划执行工作，最大程度保障债权人利益和股东权益，力争尽快完成重整工作，恢复持续经营能力。
2、因公司2022年经审计的期末净资产为负值；另因公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2022年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，深圳证券交易所已对公司股票交易实施退市风险警示及其他风险警示。若公司2023年度经审计的财务会计报告出现相关财务指标触及《股票上市规则》第9.3.11条的相关规定，公司股票将被终止上市。
3、本次权益变动预计将导致公司控股股东和实际控制人发生变化，重整投资人盈新资产实际指定实施主体盈新科技预计将持有公司12亿股股份，成为公司第一大股东，王赓宇预计将成为公司实际控制人。
公司将密切关注相关事项的进展情况，严格按照《股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号—破产重整等事项》等的有关规定履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
新华联文化旅游发展股份有限公司董事会
2023年12月19日