证券代码：601916 证券简称：浙商银行 公告编号：2023-080
浙商银行股份有限公司关于修订公司章程的公告
浙商银行股份有限公司（以下简称“本公司”或“浙商银行”）2023年5月4日召开2022年度股东大会，会议审议通过了《关于修订〈浙商银行股份有限公司章程〉的议案》，并同意授权董事会（董事会可转授权予获授权人士）根据境外法律、法规及其他规范性文件的变化情况、境内外有关监管机构的要求与建议，调整和修改《浙商银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），对《公司章程》非实质性文字表述进行修改，并办理《公司章程》修改的审批和备案等事宜。本公司2023年12月19日召开第六届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于调整<浙商银行股份有限公司章程>和<浙商银行股份有限公司董事会议事规则>部分条款的议案》，董事会同意根据国家金融监督管理总局的修改建议和要求，对《浙商银行股份有限公司章程》部分条款进行调整，并授权董事长根据境内外法律、法规及其他规范性文件的变化情况、境内外有关监管机构的要求与建议，调整和修改《公司章程》的相关条款，对《公司章程》非实质性文字表述进行修改，并办理《公司章程》修改的审批和备案等事宜。
本次《公司章程》修订尚待国家金融监督管理总局核准。
本次《公司章程》调整内容如下：
| 经2022年度股东大会审议通过的《公司章程》条文 | 根据监管修改意见及法律法规变化情况作出修订后的条文 | 修订依据：监管修改意见及法律法规变化情况 |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 | |
| 第八条 本行根据《中国共产党章程》 | 第八条 本行根据《中国共产党章程》 | 根据《中国共产党章程（2022年 |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
程》条文
| 经2022年度股东大会审议通过的《公司章程》条文 | 根据监管修改意见及法律法规变化情况作出修订后的条文 | 修订依据：监管修改意见及法律法规变化情况 |
| 的规定，设立中国共产党浙商银行委员会（简称“浙商银行党委”），开展党的活动。中国共产党的党组织在本行发挥领导核心作用，把方向、管大局、保落实。本行设立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 的规定，设立中国共产党浙商银行委员会（简称“浙商银行党委”），开展党的活动。中国共产党的党组织在本行发挥领导核心作用，把方向、管大局、保落实。本行设立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 修正）》第三十三条修改 |
| 第九条 …… 本行讨论决定公司重大问题，应事先听取本行党委的意见。 |
第九条 ……本行讨论决定公司重大问题，应事先听取本行党委的意见重大经营管理事项，必须经党委研究讨论后，再由董事会或高级管理层作出决定。
| 根据《银行保险机构公司治理准则》第十二条修改 | ||
| 第二章 经营宗旨和范围 | 第二章 经营宗旨和范围 | |
| 第三章 资本 | 第三章 资本 | |
| 第四章 购买本行股份的财务资助 | 第四章 购买本行股份的财务资助 | |
| 第五章 股票和股东名册 | 第五章 股票和股东名册 | |
| 第六章 股东和股东大会 | 第六章 股东和股东大会 | |
| 第七章 类别股东表决的特别程序 | 第七章 类别股东表决的特别程序 | |
| 第八章 董事和董事会 | 第八章 董事和董事会 | |
| 第一节 董事 | 第一节 董事 | |
| 第一百三十八条 …… 董事可以由行长或者其他高级管理人员兼任，但兼任行长或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过本行董事总数的二分之一。 …… | 第一百三十八条 …… 董事可以由行长或者其他高级管理人员兼任，但兼任行长或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过本行董事总数的二分之一。 …… | 根据监管意见修改 |
| 第二节 独立董事 | 第二节 独立董事 | |
| 第一百四十六条 本行独立董事是指不在本行担任除董事以外的其他职务，并与本行及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当符合下列 | 第一百四十六条 本行独立董事是指不在本行担任除董事以外的其他职务，并与本行及主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二条、第七条、第八条， |
程》条文
| 经2022年度股东大会审议通过的《公司章程》条文 | 根据监管修改意见及法律法规变化情况作出修订后的条文 | 修订依据：监管修改意见及法律法规变化情况 |
| 基本条件： （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任商业银行董事的资格； （二）独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人或其他与本行存在利害关系的机构或个人的影响； （三）掌握商业银行运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济、金融、财务或其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责； （六）不得在超过两家商业银行同时任职。 | 客观判断关系的董事。独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任商业银行董事的资格； （二）独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人或其他与本行存在利害关系的机构或个人的影响； （三）掌握商业银行和上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济、金融、财务或其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责； （六）不得在超过两家商业银行同时任职。最多在五家境内外企业担任独立董事； （七）最多在三家境内上市公司担任独立董事； （八）不得在超过两家商业银行同时担任独立董事； （九）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （十）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 | 《银行保险机构公司治理准则》第三十七条修改 |
| 第一百四十九条 独立董事除具有本行董事享有的职权以外，还具有下列特别职权： （一）对重大关联交易的公允性以及内部审批程序履行情况发表书面意见；重大关联交易应由独立董事事前认可；独立董事作 | 第一百四十九条 独立董事除具有本行董事享有的职权以外，还具有下列特别职权： （一）对重大关联交易的公允性以及内部审批程序履行情况发表书面意见；重大关联交易应由独立董事事前认可；独立董事作 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十八条、《银行保险机构公司治理准则》第四十九条及监 |
程》条文
| 经2022年度股东大会审议通过的《公司章程》条文 | 根据监管修改意见及法律法规变化情况作出修订后的条文 | 修订依据：监管修改意见及法律法规变化情况 |
| 出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提议召开临时股东大会； （四）提议召开董事会会议并提出审议事项； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对本行的具体事项进行审计和咨询； （七）就优先股发行对本行各类股东权益的影响发表独立意见。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事行使前款第（一）项至第（五）项的职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 | 出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所独立聘请中介机构，对本行的具体事项进行审计、咨询或者核查； （三）向董事会提议召开临时股东大会； （四）提议召开董事会会议并提出审议事项； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对本行的具体事项进行审计和咨询； （七六）就优先股发行对本行各类股东权益的影响发表独立意见。； （七）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （八）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事行使前款第（一）项至第（五三）项的职权应当取得经全体独立董事的二分之一以上过半数同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意独立董事行使前款第（四）项所列职权的，应当取得两名以上独立董事同意。 独立董事行使第一款所列职权的，本行应当及时披露。上述职权不能正常行使的，本行应当披露具体情况和理由。 | 管意见修改 |
| 第一百五十一条 …… 独立董事连续三次未亲自出席董事会会 | 第一百五十一条 …… 独立董事连续两次未能亲自出席董事会 | 根据《上市公司独立董事管理办 |
程》条文
| 经2022年度股东大会审议通过的《公司章程》条文 | 根据监管修改意见及法律法规变化情况作出修订后的条文 | 修订依据：监管修改意见及法律法规变化情况 |
| 议的，视为不履行职责，本行应当在三个月内召开股东大会罢免其职务并选举新的独立董事。 | 会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不履行职责，本行应当在三个月内召开股东大会罢免其职务并选举新的独立董事。 | 法》第二十条修改 |
| 第一百五十二条 独立董事辞职导致董事会中独立董事人数占比少于三分之一的，在新的独立董事就任前，该独立董事应当继续履职，因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。 | 第一百五十二条 独立董事辞职导致董事会中独立董事人数占比少于三分之一的，在新的独立董事就任前，该独立董事应当继续履职，因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。本行应当自独立董事提出辞职或被罢免之日起六十日内完成补选。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十四条修改 |
| 第三节 董事会 | 第三节 董事会 | |
| 第一百五十四条 董事会由十九名以内董事组成，包括高级管理层成员担任的董事至少二名（其中行长为当然董事），独立董事不少于董事会成员的三分之一。 | 第一百五十四条 董事会由十九名以内13-19名董事组成，包括高级管理层成员担任的董事至少二名（其中行长为当然董事），独立董事不少于董事会成员的三分之一。 | 根据监管意见修改 |
| 第四节 董事会专门委员会 | 第四节 董事会专门委员会 | |
| 第一百七十四条 本行董事会设立战略委员会、审计委员会、风险与关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会、消费者权益保护委员会和普惠金融发展委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，主任委员、委员由董事长提名，董事会选举产生。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 审计委员会、风险与关联交易控制委员 | 第一百七十四条 本行董事会设立战略委员会、审计委员会、风险与关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会、消费者权益保护委员会和普惠金融发展委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，主任委员、委员由董事长提名，董事会选举产生。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 审计委员会、风险与关联交易控制委员 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第五条修改 |
程》条文
| 经2022年度股东大会审议通过的《公司章程》条文 | 根据监管修改意见及法律法规变化情况作出修订后的条文 | 修订依据：监管修改意见及法律法规变化情况 |
| 会、提名与薪酬委员会和消费者权益保护委员会由独立董事担任主任委员。其中，审计委员会、风险与关联交易控制委员会和提名与薪酬委员会独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士。担任审计委员会和风险与关联交易控制委员会主任委员的董事每年在本行工作的时间不得少于二十个工作日。 | 会、提名与薪酬委员会和消费者权益保护委员会由独立董事担任主任委员。其中，审计委员会、成员应当为不在本行担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由会计专业人士担任召集人。风险与关联交易控制委员会和提名与薪酬委员会独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士。担任审计委员会和风险与关联交易控制委员会主任委员的董事每年在本行工作的时间不得少于二十个工作日。 | |
| 第五节 董事会秘书 | 第五节 董事会秘书 | |
| 第九章 行长 | 第九章 行长 | |
| 第十章 监事和监事会 | 第十章 监事和监事会 | |
| 第十一章 董事、监事、高级管理人员的资格和义务 | 第十一章 董事、监事、高级管理人员的资格和义务 | |
| 第十二章 财务、会计制度、利润分配与审计 | 第十二章 财务、会计制度、利润分配与审计 | |
| 第十三章 合并、分立、解散和清算 | 第十三章 合并、分立、解散和清算 | |
| 第十四章 通知和公告 | 第十四章 通知和公告 | |
| 第十五章 章程修订程序 | 第十五章 章程修订程序 | |
| 第十六章 争议的解决 | 第十六章 争议的解决 | |
| 第十七章 优先股的特别规定 | 第十七章 优先股的特别规定 | |
| 第十八章 附则 | 第十八章 附则 |
特此公告。
浙商银行股份有限公司董事会
2023年12月19日