申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于龙佰集团股份有限公司分拆所属子公司
云南国钛金属股份有限公司至深圳证券交易所主板上市相关内幕信息知情人
买卖公司股票情况之专项核查意见
龙佰集团股份有限公司（以下简称“龙佰集团”、“上市公司”）拟分拆所属子公司云南国钛金属股份有限公司（以下简称“国钛股份”）至深圳证券交易所主板上市（以下简称“本次分拆”）。2023年11月21日，上市公司第八届董事会第九次会议审议通过本次分拆相关议案，并于2023年11月22日披露了《关于分拆所属子公司云南国钛金属股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案》（以下简称“《分拆预案》”）等相关公告。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“独立财务顾问”）作为本次分拆的独立财务顾问，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的要求，对中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）出具的查询结果进行了核查，具体情况如下：
一、本次分拆的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间
本次分拆的内幕信息知情人的自查期间为：上市公司董事会就本次分拆上市首次作出决议前六个月（即2023年5月21日，因当日为非交易日，顺延至2023年5月22日）至《分拆预案》披露前一交易日（即2023年11月21日）止。
二、本次分拆的内幕信息知情人核查范围
（一）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
（二）拟分拆主体及其现任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
（三）公司控股股东、实际控制人；
（四）相关中介机构及具体业务经办人员；
（五）前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
三、本次分拆的内幕信息知情人买卖股票的情况
（一）相关自然人买卖上市公司股票的情况根据中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，核查对象在自查期间内存在如下买卖股票的情形：
| 名称 | 身份 | 变更日期 | 变更股数（股） | 变更摘要 |
| 裴广林 | 国钛股份监事、武定国钛金属有限公司副总经理 | 2023/6/15 | -7,000 | 卖出 |
| 2023/6/19 | -5,100 | 卖出 | ||
| 2023/7/10 | -5,000 | 卖出 | ||
| 2023/7/25 | -3,500 | 卖出 | ||
| 2023/7/26 | -4,000 | 卖出 | ||
| 2023/7/27 | -5,500 | 卖出 | ||
| 宋琳 | 国钛股份监事、武定国钛金属有限公司副总经理裴广林之配偶 | 2023/6/12 | -200 | 卖出 |
| 卢伟伟 | 国钛股份监事 | 2023/6/9 | 500 | 买入 |
| 马丽 | 龙佰集团监事杜伟立之配偶 | 2023/9/14 | -1,000 | 卖出 |
| 2023/9/19 | -1,000 | 卖出 | ||
| 2023/10/9 | -1,000 | 卖出 | ||
| 祝永红 | 国钛股份离职董事、副总经理 | 2023/7/6 | 5,000 | 买入 |
| 2023/7/10 | -60,000 | 卖出 | ||
| 2023/7/11 | -20,000 | 卖出 | ||
| 朱华 | 国钛股份离职董事、副总经理祝永红之配偶 | 2023/10/13 | -4.000 | 卖出 |
| 2023/10/16 | 3,000 | 买入 | ||
| 2023/10/16 | -3,000 | 卖出 | ||
| 2023/10/17 | -3,000 | 卖出 | ||
| 2023/10/23 | 5,500 | 买入 | ||
| 2023/10/24 | 2,100 | 买入 | ||
| 2023/10/25 | -4,600 | 卖出 | ||
| 2023/10/26 | -3,000 | 卖出 | ||
| 冯原原 | 龙佰集团信息披露员 | 2023/5/24 | 500 | 买入 |
| 2023/5/26 | 500 | 买入 | ||
| 2023/8/2 | -10,000 | 卖出 | ||
| 2023/8/3 | -1,500 | 卖出 |
| 名称 | 身份 | 变更日期 | 变更股数（股） | 变更摘要 |
| 李怀东 | 国钛股份董事、财务总监 | 2023/5/30 | 1,600 | 买入 |
| 2023/6/2 | 1,900 | 买入 | ||
| 2023/6/12 | -600 | 卖出 | ||
| 2023/6/20 | -19,600 | 卖出 | ||
| 2023/6/27 | -6,000 | 卖出 | ||
| 2023/6/28 | 10,100 | 买入 | ||
| 2023/7/7 | 1,000 | 买入 | ||
| 2023/7/21 | -1,000 | 卖出 | ||
| 2023/7/31 | -1,300 | 卖出 | ||
| 2023/8/1 | -800 | 卖出 | ||
| 2023/8/2 | -6,000 | 卖出 | ||
| 2023/8/4 | -5,000 | 卖出 | ||
| 2023/8/9 | -1,000 | 卖出 | ||
| 2023/8/22 | -1,800 | 卖出 | ||
| 2023/8/29 | -5,000 | 卖出 | ||
| 2023/8/31 | 1,500 | 买入 | ||
| 2023/9/6 | -1,100 | 卖出 | ||
| 2023/9/25 | -1,600 | 卖出 | ||
| 2023/9/27 | -2,200 | 卖出 | ||
| 2023/10/9 | -100 | 卖出 | ||
| 李建军 | 国钛股份董事、总经理 | 2023/7/25 | -1,000 | 卖出 |
| 2023/7/26 | -7,000 | 卖出 | ||
| 2023/7/27 | -5,000 | 卖出 | ||
| 2023/7/28 | -63,000 | 卖出 | ||
| 2023/7/31 | -10,000 | 卖出 | ||
| 2023/9/1 | -17,000 | 卖出 | ||
| 2023/9/4 | -13,000 | 卖出 | ||
| 2023/9/21 | -5,000 | 卖出 | ||
| 2023/10/9 | -4,000 | 卖出 | ||
| 2023/10/11 | -2,000 | 卖出 | ||
| 2023/10/12 | -5,000 | 卖出 | ||
| 2023/10/13 | -15,000 | 卖出 |
| 名称 | 身份 | 变更日期 | 变更股数（股） | 变更摘要 |
| 李锦 | 国钛股份董事、总经理李建军之配偶 | 2023/5/29 | -100 | 卖出 |
| 卢海鹏 | 国钛股份董事会办公室人员 | 2023/7/10 | -10,000 | 卖出 |
| 2023/7/11 | -8,000 | 卖出 | ||
| 2023/7/13 | -1,500 | 卖出 | ||
| 2023/7/20 | -1,500 | 卖出 | ||
| 许书恺 | 龙佰集团信息披露员 | 2023/5/22 | 500 | 买入 |
| 2023/5/24 | 300 | 买入 | ||
| 2023/5/29 | -200 | 卖出 | ||
| 2023/6/29 | 400 | 买入 | ||
| 2023/9/5 | -100 | 卖出 | ||
| 2023/9/7 | -200 | 卖出 | ||
| 2023/9/18 | -2,700 | 卖出 |
除上述情况外，其他核查对象在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况。就上述买卖股票情况，独立财务顾问查阅了《龙佰集团股份有限公司关于分拆所属子公司上市事项的交易进程备忘录》、相关内幕信息知情人出具的关于其和/或其直系亲属买卖股票的陈述和承诺及签署的访谈记录。
（二）相关主体就买卖上市公司股票情况的说明
1、针对本人买卖上市公司股票事宜，裴广林、卢伟伟、冯原原、李怀东、李建军、卢海鹏、许书恺出具了如下书面声明与承诺：
“1、本人在查询期间买卖龙佰集团股票系基于自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行，纯属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次分拆上市不存在任何关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、在查询期间，本人及本人直系亲属不存在利用本次分拆上市的非公开信息进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易等禁止的交易情形，亦未有任何人员建议本人及本人直系亲属买卖龙佰集团股票。除中国证券登记结算有限责任公司于2023年12月1日出具的本人及本人直系亲属持有龙佰集团股份及股份变更查询信息外，在本次查询期间，本人及本人直系亲属没有其他以实名或非实名账户买卖龙佰集团股票的情况。
3、直至本次分拆上市实施完毕或龙佰集团宣布终止本次分拆上市之日前，本人及本人直系亲属不会以任何方式将本次分拆上市之未公开信息披露给第三方，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行龙佰集团股票交易。
4、本人承诺，若本人及本人直系亲属买卖龙佰集团股票行为被证券监督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人及本人直系亲属愿意将在此期间买卖龙佰集团的股票等交易取得的相应收益无偿转让给龙佰集团。
5、本人承诺本声明与承诺中所涉及各项内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情形，本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
针对本人买卖上市公司股票事宜，祝永红出具了如下书面声明与承诺：
“1、本人在进行相关股票交易时，并未参与本次分拆上市相关工作，不知晓本次分拆上市相关的非公开信息。本人在查询期间买卖龙佰集团股票纯属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次分拆上市不存在任何关联关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
2、在查询期间，本人及本人直系亲属不存在利用本次分拆上市的非公开信息进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易等禁止的交易情形，亦未有任何人员建议本人及本人直系亲属买卖龙佰集团股票。除中国证券登记结算有限责任公司于2023年12月1日、2023年12月11日出具的本人及本人直系亲属持有龙佰集团股份及股份变更查询信息外，在本次查询期间，本人及本人直系亲属没有其他以实名或非实名账户买卖龙佰集团股票的情况。
3、直至本次分拆上市实施完毕或龙佰集团宣布终止本次分拆上市之日前，本人及本人直系亲属不会以任何方式将本次分拆上市之未公开信息披露给第三方，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行龙佰集团股票交易。
4、本人承诺，若本人及本人直系亲属买卖龙佰集团股票行为被证券监督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人及本人直系亲属愿意将在此期间
买卖龙佰集团的股票等交易取得的相应收益无偿转让给龙佰集团。
5、本人承诺本声明与承诺中所涉及各项内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情形，本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
2、针对直系亲属买卖上市公司股票事宜，裴广林、杜伟立、李建军出具了如下书面声明与承诺：
“1、本人从未向该等直系亲属透露过任何关于本次分拆上市的非公开信息。本人直系亲属系基于其自身对于证券市场、行业判断和对龙佰集团股票投资价值的分析和判断而独立做出操作，确属偶然、独立和正常的股票交易及个人投资行为，不存在利用内幕信息进行交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。
2、在本次查询期间，本人从未公开或泄露有关内幕信息，不存在直接或间接建议他人买卖龙佰集团股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，除中国证券登记结算有限责任公司于2023年12月1日出具的本人及本人直系亲属持有龙佰集团股份及股份变更查询信息外，本人及本人直系亲属没有其他以实名或非实名账户买卖龙佰集团股票的情况，亦未有任何人员建议本人及本人直系亲属买卖龙佰集团股票。”
祝永红出具了如下书面声明与承诺：
“1、本人从未向该等直系亲属透露过任何关于本次分拆上市的非公开信息。本人直系亲属系基于其自身对于证券市场、行业判断和对龙佰集团股票投资价值的分析和判断而独立做出操作，确属偶然、独立和正常的股票交易及个人投资行为，不存在利用内幕信息进行交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。
2、在本次查询期间，本人从未公开或泄露有关内幕信息，不存在直接或间接建议他人买卖龙佰集团股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，除中国证券登记结算有限责任公司于2023年12月1日、2023年12月11日出具的本人及本人直系亲属持有龙佰集团股份及股份变更查询信息外，本人及本人直系亲属没有其他以实名或非实名账户买卖龙佰集团股票的情况，亦未有任何人员建议本人及本人直系亲属买卖龙佰集团股票。”
裴广林之配偶宋琳、杜伟立之配偶马丽、李建军之配偶李锦出具了如下书面声明与承诺：
“1、除公开披露的信息外，本人进行股票交易时并未知晓关于本次分拆上市的非公开信息，本人系基于自身对于证券市场、行业判断和对龙佰集团股票投资价值的分析和判断而独立做出操作，确属偶然、独立和正常的股票交易及个人投资行为，不存在利用内幕信息进行交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦未有任何人员建议本人买卖龙佰集团股票。
2、除中国证券登记结算有限责任公司于2023年12月1日出具的本人持有龙佰集团股份及股份变更查询信息外，在本次查询期间，本人没有其他以实名或非实名账户持有或买卖龙佰集团股票的情况。直至本次分拆上市实施完毕或龙佰集团宣布终止本次分拆上市之日前，本人将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行龙佰集团股票交易。
3、本人承诺，若本人买卖龙佰集团股票行为被证券监督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖龙佰集团的股票等交易取得的相应收益无偿转让给龙佰集团。
4、本人承诺本声明与承诺中所涉及各项内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情形，本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
祝永红之配偶朱华出具了如下书面声明与承诺：
“1、除公开披露的信息外，本人进行股票交易时并未知晓关于本次分拆上市的非公开信息，本人系基于自身对于证券市场、行业判断和对龙佰集团股票投资价值的分析和判断而独立做出操作，确属偶然、独立和正常的股票交易及个人投资行为，不存在利用内幕信息进行交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦未有任何人员建议本人买卖龙佰集团股票。
2、除中国证券登记结算有限责任公司于2023年12月1日、2023年12月11日出具的本人持有龙佰集团股份及股份变更查询信息外，在本次查询期间，本人没有其他以实名或非实名账户持有或买卖龙佰集团股票的情况。直至本次分拆上市实施完毕或龙佰集团宣布终止本次分拆上市之日前，本人将继续严格遵守
相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行龙佰集团股票交易。
3、本人承诺，若本人买卖龙佰集团股票行为被证券监督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖龙佰集团的股票等交易取得的相应收益无偿转让给龙佰集团。
4、本人承诺本声明与承诺中所涉及各项内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情形，本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
（三）相关机构买卖上市公司股票情况
根据中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和龙佰集团出具的《说明函》，自查期间，龙佰集团的回购股票专户存在批量非交易过户龙佰集团股票的情况，系龙佰集团因回购不符合条件的激励对象持有的已获授但不满足解除限售条件的限制性股票，相关股票已由龙佰集团回购并注销。龙佰集团无泄漏内幕信息或根据内幕信息建议他人买卖龙佰集团股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，内幕信息知情人核查范围内的相关机构均不存在利用本次分拆上市的内幕信息买卖上市公司股票的情况。
四、独立财务顾问核查意见
根据中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》、《龙佰集团股份有限公司关于分拆所属子公司上市事项的交易进程备忘录》、相关主体出具的关于其和/或其直系亲属买卖股票的陈述和承诺及访谈记录，经核查，本次分拆独立财务顾问认为：在上述主体签署的声明与承诺均真实、准确、完整的前提下，上述核查对象在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次分拆的内幕信息从事证券交易的情况，对本次分拆不构成实质性障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于龙佰集团股份有限公司分拆所属子公司云南国钛金属股份有限公司至深圳证券交易所主板上市相关内幕信息知情人买卖公司股票情况之专项核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
独立财务顾问协办人：
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年月日
| 宋美婧 | 王晓雨 |
贺子末