证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2023-052
云南驰宏锌锗股份有限公司关于拟收购青海鸿鑫矿业有限公司100%股权暨关联
交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示
? 公司拟以现金人民币109,236.19万元收购云南铜业（集团）有限公司（以下简称“云铜集团”）和云南云铜锌业股份有限公司（以下简称“云铜锌业”）分别持有的青海鸿鑫矿业有限公司（以下简称“青海鸿鑫”）65%、35%股权，收购完成后，公司将直接持有青海鸿鑫100%股权，青海鸿鑫将成为公司全资子公司纳入公司合并报表范围。
? 本次交易价格以经具有从事资产、土地和矿业权业务资格的资产评估机构
中和资产评估有限公司（以下简称“中和资产”）评估，并经具有国有资产监督管理职责的主体备案的资产评估结果为依据。经中和资产评估，青海鸿鑫于评估基准日2023年9月30日表现的全部股东权益价值为109,236.19万元。上述评估结果尚未获得具有国有资产监督管理职责的主体评审备案。
? 本次交易已获得公司第八届董事会第八次会议和第八届监事会第六次会议审议通过，关联董事进行了回避表决；本次交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
? 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
? 2023年1月1日至本公告披露日，公司与中铝集团及所属企业累计发生的各类关联交易金额合计为55.27亿元（该数据未经审计），均根据《上海证
券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定履行了相应决策程序和信息披露义务。
? 2023年12月7日，公司与云南冶金集团股份有限公司（以下简称“云南冶金”）签署了《股权转让协议》，公司以人民币1,221.33万元通过非公开协议转让的方式收购了云南冶金持有的云南冶金建设工程质量检测有限公司100%股权，收购资金来源为公司自有资金。上述交易发生时，公司未经审议的关联交易累计金额尚未达到《上海证券交易所股票上市规则》的披露标准，交易无需提交公司董事会审议并披露。除此之外，过去12个月内，公司与中铝集团及所属企业、其他关联人之间未发生相同交易类别下的关联交易。
一、关联交易概述
（一）交易简况
为有效解决公司与间接控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）和中国铜业有限公司（以下简称“中国铜业”）之间的同业竞争问题，公司拟以现金人民币109,236.19万元收购云铜集团和云铜锌业分别持有的青海鸿鑫65%、35%股权，合计青海鸿鑫100%股权。收购资金为公司自有及自筹资金。收购完成后，公司将直接持有青海鸿鑫100%股权，青海鸿鑫将成为公司全资子公司纳入公司合并报表范围。青海鸿鑫拥有的核心资产是货币资金4.42亿元以及1个采矿权和2个探矿权。收购完成后，上述3个矿业权仍在青海鸿鑫名下，本次交易不涉及矿业权权属的转移。
本次交易价格已经具有从事资产、土地和矿业权业务资格的资产评估机构中和资产评估。经中和资产评估，青海鸿鑫于评估基准日2023年9月30日表现的全部股东权益价值为人民币109,236.19万元。上述评估结果尚未获得具有国有资产监督管理职责的主体评审备案。
因云铜集团和云铜锌业与本公司同受中国铜业控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次关联交易履行的审议程序
公司于2023年12月19日先后召开了独立董事专门会议2023年第一次会议、董事会审计与风险管理委员会2023年第四次会议，审议通过了《关于审议公司拟以现金收购青海鸿鑫矿业有限公司100%股权暨关联交易的预案》，同意公司以现金方式收购青海鸿鑫100%股权并将该事项提交公司第八届董事会第八次会议审议；于2023年12月19日召开了第八届董事会第八次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于审议公司拟以现金收购青海鸿鑫矿业有限公司100%股权暨关联交易的预案》，同意公司以现金方式收购青海鸿鑫100%股权并将该事项提交公司股东大会审议。审议该预案时，关联董事李志坚先生和王强先生进行了回避表决。
二、交易对方情况介绍
（一）云南铜业（集团）有限公司
1.基本情况
公司名称：云南铜业（集团）有限公司
法定代表人：黄云静
成立日期：1996年4月25日
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：196,078.4314万人民币
住所：云南省昆明市盘龙区华云路1号
经营范围：有色金属、贵金属的生产、销售、加工及开发高科技产品、有色金属、贵金属的地质勘察设计、施工、科研、机械动力设备的制作、销售、化工产品生产、加工、销售、建筑安装、工程施工（以上经营范围中涉及许可证的按成员单位的资质证开展业务）。本企业自产的有色金属及其矿产品、制成品、化工产品、大理石制品，本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营
本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工“三来一补”业务，境外期货业务（凭许可证开展经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2. 股权结构
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 中国铜业有限公司 | 51% |
| 2 | 云南冶金集团股份有限公司 | 49% |
云铜集团的实际控制人为国务院国资委。
3.主要财务数据
云铜集团最近一年及一期的财务数据如下表所示：
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年9月30日 （未经审计） | 2022年12月31日 （经审计） |
| 总资产 | 5,760,786.95 | 5,822,366.64 |
| 净资产 | 2,818,663.39 | 2,611,087.56 |
| 项目 | 2023年1-9月 （未经审计） | 2022年1-12月 （经审计） |
| 营业收入 | 10,894,358.90 | 13,488,433.30 |
| 净利润 | 285,702.48 | 388,724.63 |
4.与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
公司间接控股股东中国铜业间接持有云铜集团100%股权，云铜集团与本公司在产权、业务、资产、债权债务及人员方面彼此独立。
5.是否为失信被执行人员：否
（二）云南云铜锌业股份有限公司
1.基本情况
公司名称：云南云铜锌业股份有限公司
法定代表人：徐宏凯
成立日期：2001年9月20日公司类型：其他股份有限公司(非上市)注册资本：69706.5652万人民币住所：云南省昆明市大普吉（昆明市五华区王家桥原云南冶炼厂内）经营范围：锌等有色金属，稀贵金属及深加工产品的研制、开发、生产、加工、销售及综合回收利用（不含管理商品）；食品添加剂生产；液氧、氧气、氮气、氩气等气体产品的生产、经营（凭许可证经营）；硫酸，硫酸铜，硫酸锌，无汞锌粉，纳米锌粉，无氟、无氯锌粉等化工产品以及工艺美术品、选矿药剂等产品的研制、开发、生产、加工、销售；矿产品（不含管理商品），医用氧、锌电解阴阳极板制造；冶金设备维修安装、机械加工制造；冷作铆焊制作、锻造加工及热处理，混合气、液氮、液氩、高纯氮、高纯氩、高纯氦的销售；货物与技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.股权结构
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 云南铜业（集团）有限公司 | 81.12% |
| 2 | 云南华联锌铟股份有限公司 | 18.88% |
| 合计 | 100% | |
云铜锌业实际控制人为国务院国资委。
3.主要财务数据
云铜锌业最近一年及一期的财务数据如下表所示：
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年9月30日 （未经审计） | 2022年12月31日 （经审计） |
| 总资产 | 156,264.11 | 144,809.76 |
| 净资产 | 132,993.92 | 121,052.55 |
| 项目 | 2023年1-9月 （未经审计） | 2022年1-12月 （经审计） |
| 营业收入 | 163,014.22 | 276,913.98 |
| 净利润 | 12,984.66 | 18,356.46 |
4.与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明公司间接控股股东中国铜业间接持有云铜锌业81.12%股权，云铜锌业监事会主席袁小星先生、董事李家方先生和监事黄军先生为本公司管理人员；本公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第六次会议已审议通过了由公司与云铜集团、云铜锌业签署《股权托管协议》，自协议签署之日起由公司托管中国铜业间接持有的云铜锌业81.12%股权，具体详见公司“临2023-054”号公告。除上述情况以外，关联方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
5.是否为失信被执行人员：否
三、交易标的情况介绍
（一）基本情况
公司名称：青海鸿鑫矿业有限公司
法定代表人：简成卫
成立日期：2007年4月10日
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：37,358.03万人民币
住所：青海省海西州格尔木市滨河新区县圃路东侧、宁海路北侧(格尔木市广达滨河新城)
经营范围：矿产品（国家有专项规定的除外）开发、销售。矿产项目投资。青海省格尔木市牛苦头矿区M1磁异常多金属矿铅矿、锌、铜露天开采（凭许可证经营）。青海省格尔木市牛苦头矿区M4磁异常区铁多金属矿勘探（凭许可证经营）。青海省格尔木市牛苦头矿区M2、M3、M5、M6磁异常区铁多金属矿普查（凭许可证经营）。有色金属采矿技术、选矿技术咨询服务（不含中介服务）。矿山资源勘查技术、测量技术、采矿技术、选矿技术研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
青海鸿鑫于2007年4月10日成立，由洪渠贞、朱建忠及金建华共同出资设立。2012年云铜集团收购了青海鸿鑫65%股权，云铜锌业购买了青海鸿鑫35%股权，转让完成后青海鸿鑫成为了云铜集团的控股子公司。经历次增资，截至评估基准日2023年9月30日，青海鸿鑫注册资本37,358.03万元，股东出资额和持股比例如下表：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例(%) |
| 1 | 云铜集团 | 24,282.72 | 65.00 |
| 2 | 云铜锌业 | 13,075.31 | 35.00 |
| 合计 | 37,358.03 | 100.00 | |
（三）权属及失信情况说明
经核查，截至本公告披露日，青海鸿鑫产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；青海鸿鑫未被列为失信被执行人。
截至本公告披露日，公司不存在为青海鸿鑫提供担保、委托其理财的情况，亦不存在青海鸿鑫占用公司资金的情况，本次关联交易不涉及债权债务转移。
（四）优先购买权
青海鸿鑫的股东云铜集团和云铜锌业已同意相互放弃对方持有的青海鸿鑫股权的优先购买权。
（五）审计情况
根据具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《青海鸿鑫矿业有限公司专项审计报告》（XYZH/2023BJAA16B0524），青海鸿鑫最近一年一期合并财务报表的主要财务指标如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 93,415.62 | 95,023.73 |
| 负债总额 | 19,843.48 | 15,094.97 |
| 净资产 | 73,572.14 | 79,928.75 |
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年 |
| 营业收入 | 41,407.44 | 62,184.43 |
| 营业成本 | 23,705.08 | 20,363.08 |
| 利润总额 | 5,833.85 | 26,633.23 |
| 净利润 | 5,904.78 | 23,194.19 |
（六）矿业权情况
截至本公告披露日，青海鸿鑫拥有1个采矿权和2个探矿权，均位于青海省格尔木市乌图美仁乡的牛苦头矿区，3个矿业权均不存在被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷，具体情况如下：
1.牛苦头矿区M1磁异常多金属矿采矿权
| 勘查项目名称 | 牛苦头矿区M1磁异常多金属矿采矿权 |
| 采矿权人 | 青海鸿鑫矿业有限公司 |
| 采矿许可证号 | C6300002015113210140354 |
| 采矿权人地址 | 青海省海西州格尔木市滨河新区县圃路东侧、宁海路北侧 （格尔木市广达滨河新城） |
| 开采矿种 | 铅矿、锌、铜、硫铁 |
| 开采方式 | 露天开采 |
| 生产规模 | 75.00万吨/年 |
| 矿区面积 | 1.2012平方公里 |
| 有效期限 | 2022年11月11日至2025年11月11日 |
（1）矿业权证的取得
2015年11月14日，青海省国土资源厅与青海鸿鑫签订了《青海省采矿权出让合同》（合同编号：2015-20），青海省国土资源厅通过探矿权转采矿权方式出让格尔木市牛苦头矿区M1磁异常多金属矿采矿权给青海鸿鑫矿业有限公司。2015年11月10日，青海鸿鑫取得了格尔木市牛苦头矿区M1磁异常多金属矿采矿许可证（证号：C6300002015113210140354），矿区面积1.2011平方公里，开采方式为露天开采，生产规模为75万吨/年，开采深度由3630米至3350米，采矿许可证有效期2015年11月10日至2020年11月10日。
采矿许可证到期后青海鸿鑫办理了延续手续，矿山名称为青海鸿鑫格尔木市牛苦头矿区M1磁异常多金属矿，矿区面积1.2012平方公里，开采方式为露
天开采，生产规模为75万吨/年，开采深度由3630米至3350米，采矿许可证有效期2020年11月10日至2022年11月10日。采矿许可证到期后，青海鸿鑫办理了延续手续，采矿许可证有效期2022年11月11日至2025年11月11日，其他证载信息不变。
（2）资源保有情况
截止评估基准日2023年9月30日，牛苦头矿区M1磁异常多金属矿采矿权圈定的露采境界范围内保有铅锌矿工业矿（探明+控制+推断）矿石量403.51万吨，铅金属量7.92万吨，锌金属量15.15万吨，铜金属量0.52万吨，硫60.46万吨，伴生银46.50吨；保有铅锌矿低品位矿（推断）矿石量4.44万吨，铅金属量124.82吨，锌金属量268.98吨，铜金属量23.79吨，硫4,433.53吨，伴生银120.00千克；保有硫铁矿工业矿（探明+控制+推断）矿石量204.10万吨，铅金属量976.93吨，锌金属量3,001.92吨，铜金属量1,996.37吨，硫53.67万吨，伴生银3,250.00千克；保有硫铜矿工业矿（探明+控制+推断）矿石量44.22万吨，铅金属量178.99吨，锌金属量617.66吨，铜金属量1,886.67吨，硫11.92万吨，伴生银1,970千克。
（3）生产情况
牛苦头矿区M1磁异常多金属矿采矿权一期采选项目设计产能75万吨/年，年产铅锌金属量3.8万吨左右，一期项目于2015年11月21日开工建设，2017年9月26日建成并投料试车，2018年开始试生产，2018年底达产达标。2018年和2019年青海鸿鑫组织生产探矿、2021年对矿区进行补充勘探，通过勘探在矿权内新增了地质资源储量，新增铅锌矿主要位于矿区东部矿体延伸，经设计验证需在现状境界基础上进行改扩建。目前改扩建项目尚处于论证阶段，尚未开工建设。
2.牛苦头矿区M4磁异常区铁多金属矿勘探探矿权
| 勘查项目名称 | 青海省格尔木市牛苦头矿区M4磁异常区铁多金属矿勘探 |
| 探矿权人 | 青海鸿鑫矿业有限公司 |
| 矿产资源勘查许可证号 | T6300002008053010006866 |
| 探矿权人地址 | 青海省海西州格尔木市滨河新区县圃路东侧、宁海 |
| 路北侧（格尔木市广达滨河新城） | |
| 地理位置 | 青海省海西州格尔木市 |
| 图幅号 | J46E019009 |
| 勘察面积 | 2.9946平方公里 |
| 有效期限 | 2023年7月25日至2025年7月24日 |
| 发证机关 | 青海省自然资源厅 |
（1）矿业权证的取得
青海省柴达木综合地质矿产勘查院自2003年3月取得了青海省格尔木市牛苦头矿区勘查及M4磁异常铁多金属矿勘探探矿权，分别于2005年5月、2007年10月、2008年5月和2011年9月办理探矿权延期，取得青海鸿鑫青海省格尔木市牛苦头矿区勘查及M4磁异常铁多金属矿勘探勘查许可证，探矿权有效期为：2012年4月9日至2014年3月3日。2012年11月15日青海省国土资源厅〔2012〕413号文下达了“关于青海省格尔木市牛苦头矿区勘查及M4磁异常铁多金属矿勘探探矿权分立方案的批复”，同意将原探矿权分立成三个独立的探矿权：“青海省格尔木市牛苦头矿区M1磁异常区铁多金属矿勘探”、“青海省格尔木市牛苦头矿区M4磁异常区铁多金属矿勘探”、“青海省格尔木市牛苦头矿区M2、M3、M5、M6磁异常区铁多金属矿普查”，面积分别为5.23平方公里、3.99平方公里、35.62平方公里。分立后三个探矿权面积之和为44.84平方公里，比原探矿权面积缩小了
3.22平方公里。
2015年3月，分立后的青海省格尔木市牛苦头矿区M4磁异常区铁多金属矿探矿权到期延续，探矿权勘查许可证号为T63120080502006866，探矿权证面积缩减为2.99平方公里，有效期自2015年6月1日至2017年3月3日。
后经多次延续，目前探矿权勘查许可证号为T6300002008053010006866，勘查面积2.9946平方公里，有效期自2023年7月25日至2025年7月24日，其他证载信息不变。
（2）资源保有情况
截止评估基准日2023年9月30日，评估范围内牛苦头矿区M4磁异常区铁多金属矿保有铅锌矿（含铅锌矿体、锌矿体）工业矿（探明+控制+推断）资
源储量矿石量1,280.84万吨，铅金属量14.11万吨，锌金属量35.98万吨，铜金属量1.52万吨，铁309.58万吨，硫41.18万吨，伴生银136.96吨；保有硫铜矿（含硫铜、磁铁铜、硫、铜矿体）工业矿（探明+控制+推断）资源储量矿石量1,244.41万吨，铜金属量5.91万吨，铁454.50万吨，硫187.69万吨，伴生银
131.64吨；保有磁铁矿（含磁铁矿体）工业矿（探明+控制+推断）资源储量矿石量1,147.22万吨，铜金属量410.42吨，铁496.97万吨，硫8.12万吨；另外保有低品位（探明+控制+推断）资源储量矿石量82.93万吨。
（3）生产规划
目前M4磁异常区铁多金属矿勘探探矿核心矿区范围已达到勘探阶段，青海鸿鑫拟将该探矿权申请转为采矿权从而尽快实现开采，目前正在积极推进探矿权转采矿权相关手续的办理。截至本公告披露日，牛苦头矿区M4磁异常区铁多金属矿尚未进行建设和开发。
3.牛苦头矿区M2、M3、M5、M6磁异常区铁多金属矿详查探矿权
| 勘查项目名称 | 青海省格尔木市牛苦头矿区M2、M3、M5、M6磁异常区铁多金属矿详查 |
| 探矿权人 | 青海鸿鑫矿业有限公司 |
| 矿产资源勘查许可证号 | T6300002013033010047445 |
| 探矿权人地址 | 青海省海西州格尔木市滨河新区县圃路东侧、宁海路北侧（格尔木市广达滨河新城） |
| 地理位置 | 青海省海西州格尔木市 |
| 图幅号 | J46E019009 |
| 勘察面积 | 8.72平方公里 |
| 有效期限 | 2021年7月25日至2026年7月24日 |
| 发证机关 | 青海省自然资源厅 |
（1）矿业权证的取得
该项目原探矿权为“青海省格尔木市牛苦头矿区勘查及M4磁异常铁多金属矿勘探”，隶属青海鸿鑫，探矿权证号为T63120080502006866，面积为
48.06平方公里。
2012年青海鸿鑫申请把该探矿权分立成三个独立的探矿权，2012年11月15日青海省国土资源厅〔2012〕413号文下达了“关于青海省格尔木市牛苦头
矿区勘查及M4磁异常铁多金属矿勘探探矿权分立方案的批复”，同意将原探矿权分立成三个独立的探矿权。项目名称分别为：“青海省格尔木市牛苦头矿区M1磁异常区铁多金属矿勘探”、“青海省格尔木市牛苦头矿区M4磁异常区铁多金属矿勘探”、“青海省格尔木市牛苦头矿区M2、M3、M5、M6磁异常区铁多金属矿普查”，面积分别为5.23平方公里、3.99平方公里、35.62平方公里。分立后青海省格尔木市牛苦头矿区M2、M3、M5、M6磁异常区铁多金属矿普查经过2015、2017、2019三次矿权延续，具体延续情况如下：
| 序号 | 探矿权人 | 矿权名称 | 现矿权面积 （平方公里） | 有效期限 |
| 1 | 青海鸿鑫矿业有限公司 | 牛苦头矿区M2、M3、M5、M6磁异常区铁多金属矿普查 | 35.62 | 2013.3.27-2015.3.3 |
| 2 | 26.61 | 2015.6.12-2017.3.3 | ||
| 3 | 17.69 | 2017.3.28-2019.3.3 | ||
| 4 | 8.72 | 2019.11.11-2021.7.24 | ||
| 5 | 牛苦头矿区M2、M3、M5、M6磁异常区铁多金属矿详查 | 8.72 | 2021.7.25-2026.7.24 |
（2）资源保有情况
牛苦头矿区M2、M3、M5、M6磁异常区铁多金属矿勘查区的最新地质资料主要是云南铜业矿产资源勘查开发有限公司2021年2月编制提交的《青海省格尔木市牛苦头矿区M2、M3、M5、M6磁异常区铁多金属矿普查报告》。通过普查工作，大致查明了青海省格尔木市牛苦头矿区M2、M3、M5、M6磁异常区铁多金属矿矿体的形态、产状、规模、矿石质量等特征，共探获控制＋推断工业铅锌矿矿石量512.16万吨，其中铅金属量6.4万吨，锌金属量12.63万吨，硫铁145.58万吨。上述勘探结果未经国土资源部评审备案。
（3）生产规划
牛苦头矿区M2、M3、M5、M6磁异常区铁多金属矿详查探矿权目前正处于详查阶段，尚未进行可行性研究。
（七）最近12个月内发生的资产评估、增资、减资或改制情况说明
青海鸿鑫最近12个月内未曾进行过资产评估、增资、减资或改制。
四、本次标的资产评估情况及交易作价
（一）资产评估情况
1.评估方法的选择
中和资产为本次交易出具了以2023年9月30日为评估基准日的《云南铜业（集团）有限公司和云南云铜锌业股份有限公司拟分别转让所持青海鸿鑫矿业有限公司65%、35%的股权涉及的青海鸿鑫矿业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中和评报字〔2023〕第KMV3194号）。该评估报告采用了资产基础法和收益法，并最终选定以资产基础法评估结果作为最终结论。经资产基础法评估，青海鸿鑫股东全部权益账面价值为73,572.14万元，股东全部权益评估价值为109,236.19万元，增值额为35,664.05万元，增值率为
48.47%。
经收益法评估，青海鸿鑫股东全部权益账面价值为73,572.14万元，股东全部权益评估价值为108,174.18万元，增值额为34,602.04万元，增值率为
47.03%。
采用资产基础法评估的青海鸿鑫于评估基准日表现的股东全部权益价值比采用收益法评估的高1,062.01万元，差异率为0.98%，经分析产生差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同：收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的；资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，主要是以评估基准日企业现有资产的完全重置成本为基础来确定的。
青海鸿鑫属于铅锌矿采选企业，目前由于牛苦头矿区M1磁异常多金属矿正在进行改扩建；牛苦头矿区M4磁异常区铁多金属矿尚未投资开采，建成投产后，未来产品结构和毛利率会受到较大影响。此外，有色金属价格近年来波动较大，未来收益的不确定性较大。根据本次评估目的，中和资产认为资产基础法评估结果更能反映青海鸿鑫资产的真实价值。
2.评估结果
本次评估采用资产基础法评估结果作为标的资产的最终评估结果，具体评估结果汇总表如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 1 | 流动资产 | 46,611.94 | 48,326.71 | 1,714.77 | 3.68 |
| 2 | 非流动资产 | 46,803.68 | 80,752.96 | 33,949.28 | 72.54 |
| 3 | 其中：债权投资 | ||||
| 4 | 其他债权投资 | ||||
| 5 | 长期应收款 | ||||
| 6 | 长期股权投资 | ||||
| 7 | 其他权益工具投资 | ||||
| 8 | 其他非流动金融资产 | ||||
| 9 | 投资性房地产 | 232.06 | 621.54 | 389.48 | 167.84 |
| 10 | 固定资产 | 34,119.51 | 39,779.33 | 5,659.82 | 16.59 |
| 11 | 在建工程 | 3,179.01 | 2,234.10 | -944.91 | -29.72 |
| 12 | 生产性生物资产 | ||||
| 13 | 油气资产 | ||||
| 14 | 使用权资产 | 2,176.51 | 2,176.51 | ||
| 15 | 无形资产 | 4,612.86 | 33,457.74 | 28,844.88 | 625.31 |
| 16 | 开发支出 | ||||
| 17 | 商誉 | ||||
| 18 | 长期待摊费用 | ||||
| 19 | 递延所得税资产 | 2,483.74 | 2,483.74 | ||
| 20 | 其他非流动资产 | ||||
| 21 | 资产总计 | 93,415.62 | 129,079.67 | 35,664.05 | 38.18 |
| 22 | 流动负债 | 14,392.30 | 14,392.30 | ||
| 23 | 非流动负债 | 5,451.19 | 5,451.19 | ||
| 24 | 负债合计 | 19,843.48 | 19,843.48 | ||
| 25 | 净资产（所有者权益） | 73,572.14 | 109,236.19 | 35,664.05 | 48.47 |
上述评估结果尚需获得具有国有资产监督管理职责的主体备案。
3.评估值主要增值原因
在评估基准日2023年9月30日，经资产基础法评估，青海鸿鑫股东全部权益价值评估增值率为48.47%，增值的主要原因为：
单位：人民币万元
| 项目 | 评估值 | 评估 增值额 | 评估 增值率 | 增值原因 |
| 存货 | 3,585.26 | 1,714.77 | 91.68% | 主要系企业产品目前的市场价高于企业的成本所致。 |
| 投资性房 地产 | 621.54 | 389.48 | 167.84% | 主要系房屋建筑物的市场价高于账面成本价所致。 |
| 固定资产 | 39,799.33 | 5,659.82 | 16.59% | 主要系部分委估房屋建筑物、设备评估确认的经济使用年限高于企业会计折旧年限，造成评估增值所致。 |
| 无形资产-土地使用权 | 3,451.49 | 2,948.39 | 586.04% | 主要系土地使用权摊销年限短于使用年限，造成评估增值所致。 |
| 无形资产-矿业权 | 29,984.70 | 25,874.95 | 629.60% | 主要系无形资产-矿业权账面价值4,109.75万元，为青海鸿鑫取得牛苦头矿区M1磁异常多金属矿采矿权发生的探矿成本摊余价值；牛苦头矿区M4磁异常区铁多金属矿勘探探矿权、牛苦头矿区M2、M3、M5、M6磁异常区铁多金属矿详查探矿权账面价值合计983.78万元，账务记录入在建工程，主要为探矿成本。因账面价值主要为探矿成本摊余价值，矿产资源属于稀缺资源，本次评估采用了折现现金流量法对采矿权进行评估，体现了采矿权的市场价值，导致采矿权评估增值较大所致。 |
| 合计 | 77,442.32 | 36,587.41 | — | — |
（二）矿业权评估情况
1.牛苦头矿区M1磁异常多金属矿采矿权
中和资产以2023年9月30日为评估基准日，采用折现现金流量法进行评估，并出具了中和矿报字〔2023〕第KMM1002-1号《青海省格尔木市牛苦头矿区M1磁异常多金属矿采矿权评估报告》，确定牛苦头矿区M1磁异常多金属矿采矿权评估值为人民币14,093.29万元，具体如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目 | 合计 |
| 一 | 现金流入 | 261,350.80 |
| 1 | 销售收入 | 233,760.03 |
| 2 | 回收固定资产残(余)值 | 18,848.04 |
| 3 | 回收流动资金 | 8,583.90 |
| 4 | 抵扣设备进项税 | 158.82 |
| 二 | 现金流出 | 230,957.15 |
| 1 | 固定资产投资 | 36,427.41 |
| 2 | 无形资产投资 | 3,451.49 |
| 3 | 其他资产投资 | 648.76 |
| 4 | 更新改造资金 | |
| 5 | 流动资金 | 8,583.90 |
| 6 | 经营成本 | 156,846.96 |
| 7 | 销售税金及附加 | 13,588.15 |
| 8 | 出让收益 | 5,274.27 |
| 9 | 企业所得税 | 6,136.21 |
| 三 | 净现金流量 | 30,393.64 |
| 四 | 折现系数 | i=8.06% |
| 五 | 净现金流量现值 | 14,093.29 |
| 六 | 探矿权评估价值 | 14,093.29 |
2.牛苦头矿区M4磁异常区铁多金属矿勘探探矿权
中和资产以2023年9月30日为评估基准日，采用折现现金流量法进行评估，并出具了中和矿报字〔2023〕第KMM1002-2号《青海省格尔木市牛苦头矿区M4磁异常区铁多金属矿勘探探矿权评估报告》，确定牛苦头矿区M4磁异常区铁多金属矿勘探探矿权评估值为人民币9,765.17万元，具体如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目 | 合计 |
| 一 | 现金流入 | 1,091,094.92 |
| 1 | 销售收入 | 1,032,023.26 |
| 2 | 回收固定资产残(余)值 | 20,148.15 |
| 3 | 回收流动资金 | 24,844.84 |
| 4 | 抵扣进项税 | 14,078.67 |
| 二 | 现金流出 | 918,367.77 |
| 序号 | 项目 | 合计 |
| 1 | 后期勘探费 | |
| 2 | 固定资产投资 | 146,146.14 |
| 3 | 无形资产投资 | 1,272.60 |
| 4 | 更新改造资金 | |
| 5 | 流动资金 | 24,844.84 |
| 6 | 经营成本 | 617,952.49 |
| 7 | 销售税金及附加 | 54,084.38 |
| 8 | 企业所得税 | 54,096.04 |
| 9 | 矿业权出让收益 | 19,971.28 |
| 三 | 净现金流量 | 172,727.14 |
| 四 | 折现系数 | i=8.31% |
| 五 | 净现金流量现值 | 9,765.17 |
| 六 | 探矿权评估价值 | 9,765.17 |
3.牛苦头矿区M2、M3、M5、M6磁异常区铁多金属矿详查探矿权中和资产以2023年9月30日为评估基准日，采用地质要素评序法进行评估，并出具了中和矿报字〔2023〕第KMM1002-3号《青海省格尔木市牛苦头矿区M2、M3、M5、M6磁异常区铁多金属矿详查探矿权评估报告》，确定牛苦头矿区M2、M3、M5、M6磁异常区铁多金属矿详查探矿权评估值为人民币6,126.24万元，具体如下：
单位：人民币万元
| 钻探工程直接成本 | 物探测量直接成本 | 地质测量直接成本 | 直接成本合计 | 间接费用 | 重置成本 | 效用系数 | 调整系数 | 探矿权评估价值 |
| 3,291.62 | 382.30 | 10.02 | 3,683.94 | 1,105.18 | 4,789.12 | 1.04 | 1.23 | 6,126.24 |
上述三个矿业权评估值合计为人民币29,984.70万元，评估增值25,874.95万元，增值率629.60%。
（三）交易作价
经交易各方协商，本次交易标的股权定价以经中和资产评估并经具有国有资产监督管理职责的主体为准。根据中和资产出具的《资产评估报告》，本次交易标的股权于评估基准日2023年9月30日表现的股东全部权益价值为
109,236.19万元，对应的云铜集团持有的青海鸿鑫65%股权交易价格为71,003.52万元，云铜锌业持有的青海鸿鑫35%股权交易价格为人民币38,232.67万元。
五、关联交易协议主要内容和履约安排
公司拟与云铜集团、云铜锌业签署附条件生效的《股权转让协议》主要内容如下：
（一）合同主体
甲方（甲方一）：云南铜业（集团）有限公司甲方(甲方二）：云南云铜锌业股份有限公司甲方一、甲方二统称为甲方乙方：云南驰宏锌锗股份有限公司
（二）交易标的
甲方持有的青海鸿鑫100%股权，其中：甲方一持有青海鸿鑫65%股权，甲方二持有青海鸿鑫35%股权。
（三）股权交易方式
甲方通过非公开协议转让的方式，将标的股权转让给乙方，乙方向甲方支付股权转让价款。
（四）交易定价依据及交易价格
交易双方一致同意本次股权转让的评估基准日是2023年9月30日。根据标的企业评估备案值，甲方根据所持股权比例将本协议项下转让标的以人民币（大写）壹拾亿玖仟贰佰叁拾陆万壹仟玖佰元整，即人民币（小写）1,092,361,900元转让给乙方。
（五）股权转让的前提条件
1.甲方依法就本协议所涉及的标的企业的《转让方案》及产权转让事宜已根据中国法律履行了法定批准、许可或备案程序。
2.甲方签署本协议不会导致甲方或标的企业违反其已与任意第三方签订的相关合同的约定或使相关合同的履行成为不可能。甲方就签署本协议已经取得
相关任意第三方的书面同意的情况除外。
3.甲方所享有的拟转让的产权权属清晰，标的企业对其所有的资产及权益权属清晰，不存在任意第三方对前述拟转让的产权或标的企业资产及权益主张所有权、优先权或其他权益等可能导致本次转让无效或造成标的企业、受让方损失的情形。甲方及标的企业已经取得相关任意第三方的书面同意的情况除外。
4.就本协议约定的产权转让事宜，甲方及标的企业已经通知了标的企业的相关债权人，并已经取得债权人对本次转让的书面同意。不会发生因本次产权转让导致相关债权人要求标的企业提前归还债务的情形。
5.标的企业已经根据中国法律取得其主体存续、项目建设以及经营所需的资质证照、政府相关批复等文件。
6.标的企业《资产评估报告书》/《审计报告》所披露的资产权属瑕疵（如有）已经获得规范，标的企业对其赖以存续和经营的资产享有完全所有权或使用权。
7.乙方依本协议的约定受让甲方所拥有的转让标的事项，已依照法律法规和章程的规定履行了批准或授权程序。
（六）转让价款的支付方式及支付期限
双方一致同意，转让价款在股权转让协议生效且甲乙双方书面确认协议约定的产权转让的前提条件全部具备后的10个工作日内，乙方向甲方指定账户一次性汇入交易价款总额，其中向甲方一支付710,035,235元，向甲方二支付382,326,665元。
（七）甲方声明与保证
1.甲方对本协议项下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权。
2.签订本协议所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得，本协议成立和产权转让的前提条件均已满足。
3.转让标的未设置任何可能影响产权转让的担保或限制。
（八）乙方声明与保证
1.乙方受让本协议项下转让标的符合法律法规的规定，并不违背中国的产
业政策。
2.签订本协议所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得，本协议成立和受让产权的前提条件均已满足。
（九）过渡期间安排
过渡期间指评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间。
1.过渡期内，甲方对标的企业及其资产负有善良管理义务。甲方应当保证和促使标的企业的正常经营，过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响，甲方应当及时通知乙方并作出妥善处理。
2.甲、乙双方同意，在受让方支付全部转让价款后10个工作日内，由协议各方共同认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对标的企业进行专项审计并出具过渡期间损益专项审计报告。如果依据专项审计报告，标的企业在过渡期内实现的“归属于母公司所有者的净利润”为正的，则该盈利由受让方按本次交易完成后的持股比例享有；如果“归属于母公司所有者的净利润”为负的，则该亏损由转让方按交易前对标的企业的持股比例进行承担。
（十）职工安置方案
本次转让后，标的企业职工与标的企业已经签订的劳动合同继续履行，不涉及职工安置。
（十一）违约责任
1.本协议生效后，任何一方无故提出终止合同，均应当按照本协议转让价款的5%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应当承担赔偿责任。
2.乙方无故未按合同约定期限支付转让价款的，应当向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的万分之五计算。逾期付款10日后每超过5日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本协议转让价款的万分之五承担违约责任，并要求乙方承担甲方因此遭受的损失。
3.甲方违反本协议的约定或承诺，未按本协议约定交割转让标的或者标的企业存在权属瑕疵或甲方及标的企业未具备本协议第四条约定的产权转让的前提条件的，乙方有权解除本协议，停止支付本协议转让价款、要求甲方返还其
已经支付的价款，并要求甲方按照本协议转让价款的5%向乙方支付违约金。
4.标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业及乙方可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙方有权解除本协议，停止支付本协议转让价款、要求甲方返还其已经支付的价款，并要求甲方按照本协议转让价款的5%向乙方支付违约金。违约金不足以弥补乙方损失的，乙方有权继续要求甲方承担赔偿责任。
乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿或在向甲方支付的转让价款中予以扣减。补偿金额或扣减金额应当相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额。
（十二）协议的变更和解除
1.当事人双方协商一致，可以变更或解除本协议。
2.发生下列情况之一时，一方可以解除本协议：
（1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本协议的目的无法实现的；
（2）另一方丧失实际履约能力的；
（3）另一方严重违约致使不能实现合同目的的；
（4）出现本协议第十四条所述合同解除情形的。
3.变更或解除本协议均应当采用书面形式，并报主管机关备案。
六、本次关联交易的目的和对公司的影响
本次交易有利于进一步解决公司与中铝集团和中国铜业间的同业竞争问题，可有效减少公司与中国铜业的日常关联交易。本次交易完成后，青海鸿鑫将成为公司全资子公司纳入公司合并报表范围，有助于进一步提升公司的竞争力，符合公司的发展战略。
目前，公司具备充足的外部授信和畅通的融资渠道，用于支付本次收购交易对价的资金来源不存在障碍，且不会对未来公司正常生产经营的资金流动性产生不利影响。
公司不存在为青海鸿鑫提供担保、财务资助、委托理财的情况，也不存在青海鸿鑫占用公司资金的情况，本次交易不涉及人员安置、债务重组等情况，
交易遵循了公平合理的定价原则，对公司未来的生产经营及财务状况不会造成重大不利影响，交易符合《公司法》等有关法律法规的规定，并已完成现阶段应当履行的程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
七、与关联方累计已发生的各类关联交易情况
1.2023年1月1日至本公告披露日，公司与中铝集团及所属企业累计发生的各类关联交易金额合计为55.27亿元（该数据未经审计）。
2.2023年12月7日，公司与云南冶金集团股份有限公司签署了《股权转让协议》，公司以人民币1221.33万元通过非公开协议转让的方式收购了云南冶金集团股份有限公司持有的云南冶金建设工程质量检测有限公司100%股权。上述交易发生时，公司未经审议的关联交易累计金额尚未达到《上海证券交易所股票上市规则》的披露标准，交易无需提交公司董事会审议并披露。除此之外，过去12个月内，公司与中铝集团及所属企业、其他关联人之间未发生相同交易类别下的关联交易。
八、相关审议程序及意见
（一）董事会审计与风险管理委员会审议情况
公司于2023年12月19日以现场结合视频方式召开了董事会审计与风险管理委员会2023年第四次会议，会议应出席委员4人，实际出席4人。经与会委员认真审议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权、1票回避审议通过了《关于审议公司拟以现金收购青海鸿鑫矿业有限公司100%股权暨关联交易的预案》，委员王强先生对该预案进行了回避表决。董事会审计与风险管理委员会认为：
本次交易有利于解决公司与间接控股股东之间的同业竞争问题，提高上市公司独立性，交易定价公平、公正，交易方式符合市场规则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将该事项提交公司第八届董事会第八次会议审议。
（二）独立董事审议情况
1.独立董事专门会议审核意见暨独立董事事前认可意见
公司于2023年12月19日以现场结合视频方式召开了独立董事专门会议2023年第一次会议，会议应出席独立董事4人，实际出席4人，经独立董事认真审议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于审议公司拟以现金收购青海鸿鑫矿业有限公司100%股权暨关联交易的预案》，独立董事认为：本次交易有利于进一步减少公司与间接控股股东中铝集团和中国铜业的关联交易，推进解决公司与间接控股股东间同业竞争问题的解决，符合公司及全体股东的利益；交易定价以资产评估价值确定，遵循了公平、公允的市场定价原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意将该预案提交公司第八届董事会第八次会议审议。
2.独立董事独立意见
本次交易有利于公司实现对中国铜业旗下属铅锌资产的收购，有助于公司扩大铅锌资源储备和生产规模，通过发挥协同效应进一步提升公司的资产规模和盈利能力，符合公司的发展战略；交易定价依据公平合理，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性；公司董事会在审议该预案时，关联董事进行了回避表决，审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，我们一致同意该预案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）董事会审议情况
公司于2023年12月19日召开了第八届董事会第八次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避审议通过了《关于审议公司拟以现金收购青海鸿鑫矿业有限公司100%股权暨关联交易的预案》，关联董事李志坚先生和王强先生对该预案进行了回避表决，其他非关联董事一致同意该预案并同意将该事项提交公司股东大会审议，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（四）监事会审议情况
公司于2023年12月19日召开第八届监事会第六次会议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议公司拟以现金收购青海鸿鑫矿业有限
公司100%股权暨关联交易的预案》，经认真审议，监事会认为：本次股权收购有利于推进解决公司与间接控股股东间的同业竞争问题，进一步减少公司日常关联交易，交易以资产评估价值作为定价依据，定价原则公平合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，表决程序合法公正，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。同意本次股权收购事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（五）尚需履行的审议程序
1.本次交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
2.上述评估结果尚需获得具有国有资产监督管理职责的主体备案。
九、专项法律意见
公司聘请云南上首律师事务所对本次交易出具了《云南上首律师事务所关于云南驰宏锌锗股份有限公司收购青海鸿鑫矿业有限公司100%股权暨关联交易的法律意见书》（上首证字2023-12-18-01），该法律意见书的结论性意见为：
（一）本次交易转让方、收购方均具备实施本次交易的主体资格。
（二）本次交易的标的公司依法成立并有效存续，标的公司股权权属清晰，不存在质押、查封、冻结等权利受到限制的情形。
（三）本次交易已履行现阶段必要的授权与批准程序，相关授权和批准程序合法、有效。本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过。
（四）本次交易构成关联交易，关联交易定价公允、合理，审议程序合法有效，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。本次交易不构成重大资产重组。
（五）本次交易完成后，有利于解决上市公司与中铝集团、中国铜业间的同业竞争，减少上市公司的日常关联交易。
（六）本次交易涉及鸿鑫矿业拥有的采矿权、探矿权权属清晰，不存在抵押、查封、冻结等权利限制的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
（七）本次交易涉及的标的股权已经具有资质的资产评估机构评估，《评估报告》仍处于有效期内，但资产评估项目尚需获得具有国有资产监督管理职责的主体备案。
（八）《股权转让协议》的内容符合法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，该协议将于约定的生效条件全部成就之日起生效。
（九）本次交易不涉及矿业权的转让，不涉及特定矿种资质及行业准入问题。
十、风险提示
1.本次交易尚需提交公司股东大会审议，能否审议通过尚存在不确定性。
2.上述评估结果尚需获得具有国有资产监督管理职责的主体备案，公司将根据上述评估结果的备案进展情况及时履行信息披露义务。
3.青海鸿鑫属于铅锌矿采选企业，其经营效益受经济形势、铅锌市场价格波动等因素影响，未来经营情况存在不确定性。
公司将按照有关法律法规的规定，及时披露后续事项的进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2023年12月20日
? 上网公告文件
1.《公司独立董事专门会议2023年第一次会议审核意见暨独立董事事前认可意见》
2.《公司独立董事关于公司第八届董事会第八次会议所审议相关事项的独立意见》
3.中和评报字〔2023〕第KMV3194号《云南铜业（集团）有限公司和云南云铜锌业股份有限公司拟分别转让所持青海鸿鑫矿业有限公司65%、35%的股权涉及的青海鸿鑫矿业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
4.中和矿报字〔2023〕第KMM1002-1号《青海省格尔木市牛苦头矿区M1磁异常多金属矿采矿权评估报告》
5.中和矿报字〔2023〕第KMM1002-2号《青海省格尔木市牛苦头矿区M4磁异常区铁多金属矿勘探探矿权评估报告》
6.中和矿报字〔2023〕第KMM1002-3号《青海省格尔木市牛苦头矿区M2、M3、M5、M6磁异常区铁多金属矿详查探矿权评估报告》
7.《青海鸿鑫矿业有限公司专项审计报告》（XYZH/2023BJAA16B0524）
8.《云南上首律师事务所关于驰宏锌锗收购青海鸿鑫矿业有限公司100%股权的法律意见书》（上首证字2023-12-18-01）
? 报备文件
1.《公司第八届董事会第八次会议决议》
2.《公司第八届监事会第六次会议决议》
3.《公司董事会审计与风险管理委员会2023年第四次会议决议》
4.《青海鸿鑫股权转让协议》