证券代码：301383 证券简称：天键股份 公告编号：2023-049
天键电声股份有限公司关于公司2024年度日常关联交易预计额度的公告
天键电声股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月19日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计额度的议案》。现将相关事项公告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述及相关审议程序
1、根据公司业务发展及日常经营的需要，公司预计2024年度将与关联方赣州金腾电子有限公司（以下简称“赣州金腾”）、中山市金腾五金电子有限公司（以下简称“中山金腾”）、赣州恒茂塑胶制品有限公司（以下简称“赣州恒茂”）、天键（广州）投资控股有限公司（以下简称“天键控股”）发生日常关联交易总金额不超过6,012.00万元（不含税）。关联交易主要内容为向关联方采购材料、委托加工、提供租赁服务，接受关联方提供的服务等，具体交易由关联双方或其合并范围内的下属子公司负责实施。
2、2023年1-11月，公司与赣州金腾、中山金腾、赣州恒茂等关联方累计已发生日常关联交易总金额为4,850.82万元（不含税；未经审计），未超出2023年日常关联交易预计额度。
3、公司于2023年12月19日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事冯砚儒先生、冯雨舟女士、关联监事殷华金先生已回避表决，出席会议的非关联董事和非关联监事一致同意该议案。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及公司《公司章程》、《关联交易管理办法》的相关规定，本次关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）2024年度预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 定价依据 | 2024年度预计发生金额 | 2023年1-11月实际发生金额（未经审计） |
| 向关联方采购材料、委托加工、提供租赁服务 | 赣州金腾 | 材料采购、委托加工业务、提供租赁服务 | 市场价格 | 6,000.00 | 4,850.82 |
| 中山金腾 | |||||
| 赣州恒茂 | |||||
| 接受关联方提供的服务 | 天键控股 | 其他服务 | 市场价格 | 12.00 | - |
| 合计 | 6,012.00 | 4,850.82 | |||
注：以上表格中金额均为不含税金额。其中赣州金腾、中山金腾、赣州恒茂于公告日前12个月内均受薛江峰先生控制，薛江峰先生系公司控股股东及实际控制人冯砚儒先生的配偶之胞妹之配偶（即连襟），则以上三个单体进行合并统计。
（三）2023年日常关联交易预计及截至2023年11月30日实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 2023年1-11月实际发生金额（未经审计） | 2023年度预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%）（未经审计） |
| 向关联方采购材料、委托加工、提供租赁服务 | 赣州金腾 | 材料采购、委托加工业务、提供租赁服务 | 4,850.82 | 6,000.00 | 4.10% |
| 中山金腾 | |||||
| 赣州恒茂 | |||||
| 合计 | 4,850.82 | 6,000.00 | 4.10% | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2023年1-11月，公司与上述关联方日常关联交易的实际发生额与预计金额不存在较大差异，和公司日常关联交易符合公司实际生产经营情况，交易定价公允、合理，未损害公司及全体股东利益，特别是中小股东的利益。 | ||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 不适用 | ||||
注：1、公司2023年度日常关联交易尚未实施完毕，最终执行情况及全年实际发生金额经会计师事务所审计后，将在定期报告中披露；
2、表中若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异,为四舍五入原因所致；
3、以上表格中金额均为不含税金额。其中赣州金腾、中山金腾、赣州恒茂于公告日前12个月内均受薛江峰先生控制，薛江峰先生系公司控股股东及实际控制人冯砚儒先生的配偶之胞妹之配偶（即连襟），则以上三个单体进行合并统计。
二、关联方介绍和关联关系
（一）赣州金腾电子有限公司
1、关联方介绍
| 公司名称 | 赣州金腾电子有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 法定代表人 | 赖超 |
| 设立日期 | 2020年6月15日 |
| 注册资本 | 500.00万元 |
| 注册地址 | 江西省赣州市于都县贡江镇上欧工业园欧翔路南侧、坪欧路西侧 |
| 统一社会信用代码 | 91360731MA398LWQ8D |
| 经营范围 | 一般项目:电子元器件制造（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
2、赣州金腾财务状况（截至2023年9月30日）
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 |
| 营业收入 | 3,091.65 |
| 净利润 | 340.52 |
| 项目 | 2023年9月30日 |
| 资产总额 | 2,098.07 |
| 负债总额 | 560.90 |
| 所有者权益 | 1,534.70 |
注：上表中财务数据未经审计。
3、关联关系说明
鉴于薛江峰先生系公司控股股东及实际控制人冯砚儒先生的配偶之胞妹之配偶（即连襟），其于2023年12月14日前间接控制赣州金腾95.50%股权，并担任赣州金腾执行董事兼总经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》认定赣州金腾为其他可能施加重大影响的关联方，故公司与赣州金腾构成关联关系。
4、履约能力分析
赣州金腾依法存续且正常经营，具备对上述日常关联交易的履约能力。
（二）中山市金腾五金电子有限公司
1、关联方介绍
| 公司名称 | 中山市金腾五金电子有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 法定代表人 | 薛江峰 |
| 设立日期 | 2007年8月21日 |
| 注册资本 | 500.00万元 |
| 注册地址 | 中山市火炬开发区火炬路28号四栋一楼13-15卡（住所申报） |
| 统一社会信用代码 | 914420006650389941 |
| 经营范围 | 生产、销售：五金制品、塑胶制品、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、中山金腾财务状况（截至2023年9月30日）
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 |
| 营业收入 | 390.59 |
| 净利润 | -4.25 |
| 项目 | 2023年9月30日 |
| 资产总额 | 1,048.85 |
| 负债总额 | 394.39 |
| 所有者权益 | 654.46 |
注：上表中财务数据未经审计。
3、关联关系说明
鉴于薛江峰先生系公司控股股东及实际控制人冯砚儒先生的配偶之胞妹之配偶（即连襟），其直接控制中山金腾95.50%股权，并担任中山金腾执行董事兼总经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》认定中山金腾为其他可能施加重大影响的关联方，故公司与中山金腾构成关联关系。
4、履约能力分析
中山金腾依法存续且正常经营，具备对上述日常关联交易的履约能力。
（三）赣州恒茂塑胶制品有限公司
1、关联方介绍
| 公司名称 | 赣州恒茂塑胶制品有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 法定代表人 | 梁超 |
| 设立日期 | 2020年8月24日 |
| 注册资本 | 500.00万元 |
| 注册地址 | 江西省赣州市于都县上欧工业园欧翔路南侧、坪欧路西侧 |
| 统一社会信用代码 | 91360731MA39A69U4J |
| 经营范围 | 一般项目：塑料制品制造，塑胶表面处理，模具制造，塑料制品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
2、赣州恒茂财务状况（截至2023年9月30日）
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 |
| 营业收入 | 1,777.29 |
| 净利润 | 234.74 |
| 项目 | 2023年9月30日 |
| 资产总额 | 2,331.73 |
| 负债总额 | 334.20 |
| 所有者权益 | 1,997.54 |
注：上表中财务数据未经审计。
3、关联关系说明
鉴于薛江峰先生系公司控股股东及实际控制人冯砚儒先生的配偶之胞妹之配偶（即连襟），其于2023年12月14日前间接控制赣州恒茂71.63%股权，并担任赣州恒茂执行董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》认定赣州恒茂为其他可能施加重大影响的关联方，故公司与赣州恒茂构成关联关系。
4、履约能力分析
赣州恒茂依法存续且正常经营，具备对上述日常关联交易的履约能力。
（四）天键（广州）投资控股有限公司
1、关联方介绍
| 公司名称 | 天键（广州）投资控股有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 法定代表人 | 冯砚儒 |
| 设立日期 | 2018年7月20日 |
| 注册资本 | 500.00万元 |
| 注册地址 | 广州市天河区海安路13号之二615房（仅限办公） |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA5BDX1B3H |
| 经营范围 | 项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；企业自有资金投资；信息技术咨询服务；企业财务咨询服务；商务咨询服务；科技信息咨询服务；房地产开发经营；自有房地产经营活动；房地产中介服务；房地产咨询服务；房地产投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营） |
2、天键控股财务状况（截至2023年9月30日）
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 |
| 营业收入 | - |
| 净利润 | -14.97 |
| 项目 | 2023年9月30日 |
| 资产总额 | 8,883.90 |
| 负债总额 | 8,419.10 |
| 所有者权益 | 464.80 |
注：上表中财务数据未经审计。
3、关联关系说明
天键控股与公司为同一控制下的企业，实际控制人均为冯砚儒先生，冯砚儒先生为天键控股的执行董事兼经理，故公司与天键控股构成关联关系。
4、履约能力分析
天键控股依法存续且正常经营，具备对上述日常关联交易的履约能力。
三、关联交易的主要内容
（一）交易的主要内容
公司严格按照价格公允的原则，参照市场价格水平、行业惯例及商业合理性，与关联方公平协商确定交易价格，并按照协议约定进行结算。
（二）日常关联交易协议签署情况
公司日常关联交易协议在公司董事会审议批准的预计额度范围内，根据实际情况按照逐月或定期签署。关联交易发生超出预计范围的，公司将按照《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等相关规定及时履行相应审批程序及信息披露义务。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司2024年度预计发生的日常关联交易事项，为公司业务发展与生产经营的正常需要，交易价格以市场公允价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情形。公司不会因上述交易对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。
五、相关意见
（一）独立董事专门会议审议的情况
公司于2023年12月19日召开了第二届董事会第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计额度的议案》。独立董事专门会议认真审阅了有关文件及了解关联交易情况，认为公司2024年度预计日常关联交易内容符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及公司《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定，关联交易行为合法合规，为公司业务发展与生产经营的正常需要，交易价格以市场公允价格为基础，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。公司不会因上述交易对关联对手方形成依赖，不会影响公司的独立性。因此，独立董事一致同意将该议案并提交公司第二届董事会第十一次会议审议。董事会在审议上述议案时关联董事冯砚儒先生、冯雨舟女士应当回避表决。
（二）董事会审计委员会意见
公司第二届董事会审计委员会第六次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计额度的议案》。公司董事会审计委员会认为：公司2024年度预计日常关联交易内容系公司正常生产经营所需，相关关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正及公允的原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益，不会影响公司独立性。
（三）监事会意见
经审核，公司监事会认为：公司2024年度预计发生的日常关联交易事项，为公司业务发展与生产经营的正常需要，交易价格以市场公允价格为基础，不存
在损害公司和股东利益的情形。公司不会因上述交易对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性，因此同意2024年度日常关联交易额度预计事项。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述预计关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，公司履行了必要的审批程序，并将提交股东大会审议，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司本次预计发生的日常关联交易事项为公司业务发展与生产经营的正常需要，交易价格以市场公允价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。
综上，保荐机构对天键股份2024年度日常关联交易预计额度事项无异议。
六、备查文件
1、第二届董事会第十一次会议决议；
2、第二届监事会第十次会议决议；
3、第二届董事会第一次独立董事专门会议决议；
4、第二届董事会审计委员会第六次会议决议；
5、华英证券有限责任公司关于天键电声股份有限公司2024年度日常关联交易预计额度的核查意见。
特此公告。
天键电声股份有限公司董事会
2023年12月19日