上海电力：2023年第二次临时股东大会会议资料

二〇二三年第二次临时股东大会

会议资料

二○二三年十二月

现场会议开始时间：2023年12月27日（周三）

下午14时整网络投票起止时间：自2023年12月27日至2023年12月27日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：上海天诚大酒店8楼第二会议室（上海市徐家汇路585号）

资 料 目 录

一、会 议 议 程………………………………………………………3

二、关于修订《上海电力股份有限公司章程》的议案………………4

三、关于修订《上海电力股份有限公司股东大会议事规则》的议案…6

四、关于修订《上海电力股份有限公司董事会议事规则》的议案…7

五、关于上海电力香港公司为匈牙利Tokaj光伏项目PPA交易提供金额不超过2700万欧元的履约担保的议案…………………………10

六、关于选举独立董事的议案…………………………………………13附件1：《上海电力股份有限公司章程》修订对比表…………………14附件2：上海电力股份有限公司章程（草案）…………………………21附件3：《上海电力股份有限公司股东大会议事规则》修订对比表 …57附件4：上海电力股份有限公司股东大会议事规则（草案）…………59附件5：《上海电力股份有限公司董事会议事规则》修订对比表……70附件6：上海电力股份有限公司董事会议事规则（草案）……………80

会 议 议 程

大会主持人宣布会议开始，宣布计票人、监票人名单。

一、审议关于修订《上海电力股份有限公司章程》的议案；

二、审议关于修订《上海电力股份有限公司股东大会议事规则》的议案；

三、审议关于修订《上海电力股份有限公司董事会议事规则》的议案；

四、审议关于上海电力香港公司为匈牙利Tokaj光伏项目PPA交易提供金额不超过2700万欧元的履约担保的议案；

五、审议关于选举独立董事的议案；

六、股东发言及回答股东提问；

七、投票表决议案；

八、宣布现场投票汇总情况。

关于修订《上海电力股份有限公司章程》

的议案

各位股东：

根据《中国共产党章程》、证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、上交所《股票上市规则》，以及国企改革关于国有控股上市公司法人治理制度体系建设有关要求，上海电力制订了《公司章程》修订草案，具体内容汇报如下：

一、 主要内容

1.将“发挥党委把方向、管大局、促落实的领导作用”修订为“发挥党委把方向、管大局、保落实的领导作用”。

2.将“董事会每年度至少召开两次会议”修订为“董事会每年度至少召开四次会议”。

3.在董事会职权中增加“决定聘任公司总法律顾问、内部审计机构主要负责人”等事项。

4.将战略委员会更名为战略与投资委员会，审计委员会更名为审计与风险委员会，增加环境社会及治理（ESG）委员会。

5.按照证监会最新发布的《上市公司独立董事管理办法》修订关于独立董事的提名、选举、更换，以及独立董事职责、特别职权等内容。

二、 提请审议的事项

建议同意公司关于修订《上海电力股份有限公司章程》的议案。

请各位股东及股东代表予以审议。

关于修订《上海电力股份有限公司股东大

会议事规则》的议案

各位股东:

根据证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、上交所《股票上市规则》，国企改革关于国有控股上市公司法人治理制度体系建设有关要求，以及《公司章程》，上海电力制订了《股东大会议事规则》修订草案。

一、主要内容

根据《公司章程》修订内容，在股东大会议事规则中同步修订独立董事提名权利相关内容：在第三十条加入“依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。上述规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人”的表述。

二、提请审议的事项

建议同意公司关于修订《上海电力股份有限公司股东大会议事规则》的议案。

请各位股东及股东代表予以审议。

关于修订《上海电力股份有限公司董事会

议事规则》的议案

各位股东:

根据国务院国资委、证监会、上海证券交易所对国企改革和上市公司法人治理的有关要求，为持续优化公司法人治理结构和授权体系，科学配置决策权力，进一步提高公司治理效率，依据《公司章程》《股东大会议事规则》，结合公司实际，上海电力制订了《董事会议事规则》修订草案。

一、主要内容

1.将董事会“每年至少召开二次定期会议”修改为“每年至少召开四次定期会议，定期会议应当以现场会议的形式召开”，并明确“除不可抗力因素外，重大投融资、资产处置、利润分配方案、薪酬方案、资本补充方案等重要议案应以现场会议形式召开，不得通讯表决”。

2.修订战略与投资委员会、审计与风险委员会、提名委会职责，增加环境社会及治理（ESG）委员会职责。其中，公司财务负责人、内部审计机构主要负责人，由提名委员会及审计与风险委员会进行审查后，履行公司董事会审议程序。

3.新增“公司及子企业抵押或质押资产但未涉及提供对外担保，抵押或质押资产价值占公司最近一期经审计净资产超过5%且10%以下的由董事长审批；抵押或质押资产价值占公司最近一期经审计净资产5%以下的由总经理审批”。

4.新增单项投资总额1亿元以下的境内小型分布式、分散式新能源（包含工商业分布式光伏、地面分布式光伏、分散式风电及一体化建设的配套储能）基建项目前期工作及立项（含设立项目公司认缴注册资本3000万元以下）、投资决策、调整概算（概算调整后单项投资总额1亿元以下）以及项目核销（含项目公司注销），授权总经理审批。该等事项除根据《上海电力本部与三级单位权责清单》由三级单位自行决策外，由总经理审批。

5.调整不改变控参股关系的股权投资和增资的授权事项，“对同一目标公司累计股权投资额在5亿元以下的由董事长审批”，调整为“对同一控股子公司连续12个月累计股权投资额在5亿元以下的由董事长审批，其中，对境内单项投资总额1亿元以下的工商业分布式光伏、地面分布式光伏、分散式风电及一体化建设的配套储能基建项目的子公司的股权投资，且股权投资和增资后该子公司认缴注册资本3000万元以下的由总经理审批”。

6.调整投资项目概算调整事项，“对董事会授权董事长审批的投资项目的概算调整，或董事会审批的投资项目概算调整未超过5000万元的由董事长审批”调整为“对董事会授权决策投资项目的概算调整且概算调整后项目单项投资总额不超过董事会授权决策限额，或董事会审批的投资项目概算调整金额超过投资决策金额5000万元以下的由董事长审批，其中，董事会授权总经理审批投资项目的概算调整且概

算调整后项目单项投资总额未超过总经理审批权限的由总经理审批”。

7.取消总经理向分管副总经理转授权500万元以下的向上市公司系统外租入或租出资产，固定资产购买或出售；1000万元以下科研项目、新技术推广、成果转化；300万元以下的数字化信息化项目；1000万元以下的技改投资的审批权限。该等事项除根据《上海电力本部与三级单位权责清单》由三级单位自行决策外，由总经理审批。

二、提请审议的事项

建议同意公司关于修订《上海电力股份有限公司董事会议事规则》的议案。

请各位股东及股东代表予以审议。

关于上海电力香港公司为匈牙利Tokaj光伏项目PPA交易提供金额不超过2700万

欧元的履约担保的议案

各位股东：

匈牙利Tokaj光伏项目包含5家项目公司，分别为：

ASTROPUT Korlátolt Felel?sség? Társaság、ASTROSERKorlátolt Felel?sség? Társaság、ASTROSZU KorlátoltFelel?sség? Társaság、ASTROSZELES Korlátolt Felel?sség?Társaság、ASTROKAZ Korlátolt Felel?sség? Társaság（以下简称“Tokaj项目公司”） ,是公司子公司上海电力能源发展（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）的全资子公司。当前Tokaj项目公司正积极落实售电方案，已与潜在交易的购电方就PPA（Power Purchase Agreement，购电协议）的核心条款达成初步一致，根据当地市场交易惯例，需要母公司提供PPA协议履约担保。

一、被担保公司概况

Tokaj项目公司成立时间均为2020年4月，注册地址均为布达佩斯瓦茨大街99-105号，注册资本均为1020万福林（约2.7万欧元），主营业务均为电力生产。截至2023年11月末，各公司资产负债情况如下表：

公司名称

资产总额（亿元）

负债总额（亿元）

资产负债率

ASTROPUT Korlátolt Felel?sség? Társaság

ASTROPUT Korlátolt Felel?sség? Társaság	1.38	1.37	99.73%
ASTROSER Korlátolt Felel?sség? Társaság、	1.72	1.72	99.60%
ASTROSZU Korlátolt Felel?sség? Társaság	1.94	1.94	99.82%
ASTROSZELES Korlátolt Felel?sség? Társaság	1.70	1.70	99.83%
ASTROKAZ Korlátolt Felel?sség? Társaság	2.28	2.27	99.78%

Tokaj项目公司均为公司子公司香港公司的全资子公司。

二、担保的主要内容

1. 担保内容：PPA交易合同下的履约担保。

2. 担保金额：不高于2700万欧元（折合人民币约2.1亿元）。

3. 担保生效日：PPA交易合同签订日。

4. 担保到期日：不晚于2027年12月31日。

5. 担保主体：香港公司

6. 被担保对象：Tokaj项目公司

7. 交易对手增信措施： 由交易对手或交易对手的母公司提供对等的PPA履约担保。

三、担保的必要性

Tokaj项目PPA将由Tokaj项目公司与潜在购电商签署，为确保项目公司履行售电义务的履约能力，需由公司子公司香港公司提供履约担保。根据拟定的PPA条款测算，Tokaj项目需要的担保金额不高于2700万欧元（折合人民币约2.1亿元）。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2023年11月30日，公司及其控股子公司对外担保余额为216,560万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为10.17%。公司无逾期对外担保情况。

五、提请审议的事项

建议同意香港公司为匈牙利Tokaj光伏项目PPA交易在PPA价格不低于83欧元/MWh的前提下提供金额不超过2700万欧元的履约担保。

请各位股东及股东代表予以审议。

关于选举独立董事的议案

各位股东：

根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》以及《董事会议事规则》的有关规定，拟选举敬登伟先生为公司独立董事。现将有关情况汇报如下：

一、 候选人基本情况

敬登伟先生，46岁，博士学历，西安交通大学教授、油气水多相流研究所所长，国家杰出青年基金获得者，英国皇家学会牛顿高级学者，科技部国家重点研发计划首席科学家，国内首个太阳能制氢国家重点研发计划项目负责人。还担任中国可再生能源学会氢能专委会副主任、中国工程热物理学会多相流分会副秘书长。

敬登伟先生具备独立董事任职资格和独立性，在能源动力系统、可再生能源系统设计、新能源制氢、节能减排等领域有较强的专业能力，将对公司清洁能源转型、推动企业可持续发展发挥积极作用。

二、提请审议的事项

建议同意关于选举独立董事的议案。

请各位股东及股东代表予以审议。

附件1：《上海电力股份有限公司章程》修订对比表

修订前条款	修订前内容	修订后条款	修订后内容	修订依据
第十条	公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的委员会，履行党委工作规则，发挥党委把方向、管大局、促落实的领导作用…	第十条	公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的委员会，履行党委工作规则，发挥党委把方向、管大局、保落实的领导作用…	依据《中国共产党章程》规定
第一百二十条	独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。	第一百二十条	独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。	依据证监会《上市公司独立董事管理办法》第二条、第三条
第一百二十二条	（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、	第一百二十二条	（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 上述规定的提名人不得提名与其存在利害关	依据证监会《上市公司独立董事管理办法》第九条、第十条、第四条、第十五

全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照中国证监会相关规定公布上述内容。

（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会

会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

（七）独立董事出现不符合独立性条件或其

他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到中国证监会要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照中国证监会相关规定公布上述内容。 （五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 （七）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到中国证监会要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照中国证监会相关规定公布上述内容。 （五）独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，上市公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，上市公司应当及时予以披露。 （七）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规

条、第二十条

定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

			定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
/	/	第一百二十三条	独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。	依据依据证监会《上市公司独立董事管理办法》第十七条
第一百二十三条	独立董事的特别职权 （一）需要提交董事会、股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权	第一百二十四条	独立董事行使下列特别职权 （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职	依据证监会《上市公司独立董事管理办法》第十八条。

（六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者

发表专业意见。独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如本条所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

	（六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。		权，应当取得全体独立董事过半数同意。 独立董事行使本条所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百二十四条	独立董事应当对公司下列事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币300万元或高于公司最近一期经审计的净资产值5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意	第一百二十五条	下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。	依据证监会《上市公司独立董事管理办法》第二十三条

见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有第一款关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

	见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有第一款关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
/	/	第一百二十六条	公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。	依据证监会《上市公司独立董事管理办法》第二十四条
第一百二十五条	（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。….	第一百二十七条	（二）……董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 （五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相	依据证监会《上市公司独立董事管理办法》第十九条、第四十一条

适应的津贴。….

			适应的津贴。….
第一百二十七条	公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。	第一百二十七条	公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。	依据证监会《上市公司独立董事管理办法》第三十一条
第一百二十八条	董事会依法行使下列职权： 第（八）款 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，限额以上提交股东大会审议； 第（十）款 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；	第一百三十条	董事会依法行使下列职权： 第（八）款 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押质押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，限额以上提交股东大会审议； 第（十）款 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定聘任公司总法律顾问、内部审计机构主要负责人；	依据《关于进一步深化法治央企建设的意见》（国资发法规规〔2021〕80号）
第一百三十一条	董事会应当根据本章程的规定行使其决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的职权，并建立严格的审查和决策程序。	第一百三十三条	董事会应当根据本章程的规定行使其决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押质押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的职权，并建立严格的审查和决策程序。	依据上交所《股票上市规则》有关规定
第一百三十七条	董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。	第一百三十七条	董事会每年度至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。	依据国务院国资委《中央企业董事会工作

规则（试行）》有关规定

				规则（试行）》有关规定
第一百四十七条	公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。	第一百四十九条	公司董事会设立战略与投资委员会、环境社会及治理（ESG）委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与风险委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。	依据国务院国资委《中央企业董事会工作规则（试行）》有关规定

附件2：

上海电力股份有限公司章程

（草案）

第一章 总 则

第一条 为维护上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，特根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会《关于同意设立上海电力股份有限公司的批复》（体改生[1998]42号）批准，以发起设立方式设立，并于1998年6月4日在上海市工商行政管理局办理了注册手续，取得了企业法人营业执照（执照号码为：3100001005356）。

第三条 公司于2003年9月27日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股（内资股）24000万股，并于2003年10月29日在上海证券交易所上市。

第四条 公司注册名称

公司中文名称：上海电力股份有限公司

公司英文名称：Shanghai Electric Power Co. Ltd

第五条 公司住所

公司住所：上海市中山南路268号

邮政编码：200010

第六条 公司的注册资本为人民币281,674.3645万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其所认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的委员会，履行党委工作规则，发挥党委把方向、管大局、保落实的领导作用。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。

第十一条 公司按照依法治企、科学治企、从严治企的理念，以全面建设治理完善、经

营合规、管理规范、守法诚信的企业为目标，坚持法治体系、法治能力、法治文化一体化建设，推动公司治理体系和治理能力现代化。

第十二条 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的, 具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨是：按照国家法律、法规和政策的规定，依照市场需求，充分利用公司拥有的资金、人力和物力，进行电力的生产和经营，最大限度地提高公司经济效益和创造社会效益，为全体股东和公司职工谋合法利益。

第十五条 经依法登记, 公司的经营范围为：电力的开发、建设、经营及管理；组织电力、热力生产、销售自产产品；电力企业内部电力人员技能培训；合同能源管理；电力工程施工总承包；机电安装工程施工总承包（待取得相关建筑业资质后开展经营业务）；招投标代理；新能源与可再生能源项目开发及应用；煤炭经销；电力及相关业务的科技开发与咨询服务；整体煤气化联合循环发电项目的技术开发与技术咨询服务；自有物业管理；电力及合同能源管理相关的设备、装置、检测仪器及零部件等商品的进出口和自有技术的出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外工程和境内国际招标工程；对外派遣境外工程及境外电站运行管理及维护所需的劳务人员；仓储。

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十七条 公司股份的发行, 实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十八条 公司发行的股票, 以人民币标明面值。

第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托管。

第二十条 公司以发起方式设立，公司发起人为上海市电力公司和原中国华东电力集团公司（2000年5月，改组为国家电力公司华东公司）。

第二十一条 公司发行的股份总数为：2,816,743,645股，全部为人民币普通股。公司的股本结构为：国家电力投资集团有限公司持有1,251,588,074股，占股份总数的44.43%；中国电力国际发展有限公司持有363,292,165股，占股份总数的12.90%；其他股东持有1,201,863,406股，占股份总数的42.67%。

第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条 公司在下列情况下, 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）为维护公司价值及股东权益所必需。

前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：

（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；

（二）连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%；

（三）中国证监会规定的其他条件。

公司除前两款规定以外情形回购股份的，按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理。

第二十六条 公司收购本公司股份, 可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项

规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十八条 公司的股份可以依法转让。

第二十九条 公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。

第三十条 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在其任职期间, 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司5%以上股份的股东, 将其持有的公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出, 或者在卖出后6个月以内又买入的, 由此所得的收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得的收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。

第三十三条 公司股东依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第三十四条 公司应当与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订股份保管协议，并依据其提供的凭证建立股东名册，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更

（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。

第二节 股东的权利

第三十六条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督, 提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十八条 公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第三十九条 董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三节 股东的义务

第四十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外, 不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十二条 持有公司5%以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日, 向公司作出书面报告。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的权利。

第四节 股东大会

第四十四条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, 决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十五条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）对公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的原因而收购本公司股份作出决议；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

股东大会审议前款第（六）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照规定程序审批担保事项，或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。

第四十六条 股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第四十七条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或本章程所定人数的三分之二；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）全体独立董事的二分之一以上提议召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

发生前款第（一）、（二）项情形，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程的程序自行召开临时股东大会。

第四十八条 临时股东大会会议对通知或相关公告中列明的事项作出决议。

第四十九条 本公司召开股东大会的地点为：上海市，具体地址由股东大会召集人根据实际情况自行决定，并公告告知股东。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他公司认为合适的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第五节 股东大会的召集

第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（下称“提议股东”）有权向董事会请求召开临时股东大会，并以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出。

监事会同意召开临时股东大会的，应将在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第五十七条 股东大会会议由董事会依法召集, 由董事长主持。董事长因故不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持会议。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六节 股东大会的提案与通知

第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件：

（一）符合法律、法规和本章程的有关规定, 并且属于公司经营范围和股东大会职权范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达召集人。

第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第六十条 召集人应当以公司和股东的最大利益为行为准则, 按照本章程第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。

第六十一条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的, 应当在该次股东大会会议上进行解释和说明, 并将提案内容和董事会的说明在股东大会会议结束后与股东大会决议一并公告。

第六十二条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的, 可以按照本章程第五十三条的规定程序向监事会提议召开临时股东大会。

第六十三条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第六十四条 股东大会会议的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会会议, 并可以委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会会议股东的股权登记日；

（五） 代理投票委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名, 电话号码；

（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间和表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十六条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第七节 股东大会的召开

第六十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或股东代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第六十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署授权委托书；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署授权委托书。

第七十条 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有

效证件或证明、股票帐户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证； 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

第七十一条 股东出具的委托他人出席股东大会会议的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示。

（四）对可能纳入股东大会会议议程的临时提案是否有表决权, 如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十二条 代理投票授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所, 或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其它授权文件，和代理投票授权委托书均需置备于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会会议。

第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十六条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第八十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第八十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第八节 股东大会的表决和决议

第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）公司经营方针和投资计划；

（二）董事会和监事会的工作报告；

（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（五）公司年度预算方案、决算方案；

（六）发行公司债券；

（七）公司聘用、解聘会计师事务所；

（八）公司提供担保，但不包括在一年内提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（九）公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的原因而收购本公司股份；

（十）公司变更募集资金用途事项；

（十一）公司年度报告；

（十二）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 公司的分立、合并、解散和清算；

（三） 本章程的修改；

（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五） 股权激励计划；

（六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第九十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十一条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。

第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第九十八条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）股东大会的审议事项与股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向会议主持人详细披露其关联关系；

（二）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布关联股东与关联交易事项的关联关系，并宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；

（三）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

第九十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第一百条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中作特别提示。

第一百〇一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案后，新任董事、监事立即就任。

第一百〇二条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第一百〇三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五章 公司党组织

第一百〇四条 根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党上海电力股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。公司党委和纪委委员由党员大会或党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党委书记、副书记一般由公司党委全体成员会议选举产生，选举结果报上级党组织批准。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。公司党委委员和纪委委员的党龄一般不少于5年。

坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会，经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。公司党委领导班子成员若干名，设党委书记1人，党委副书记1人至2人，其他党委委员若干名。党委书记、董事长原则上由1人担任，党员总经理担任副书记并进入董事会。

第一百〇五条 公司党委依照《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定讨论或决定公司重大事项，公司党委主要职责是：

（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；

（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；

（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展；

（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。公司重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会作出决定或者进行审议。

第六章 董事会

第一节 董 事

第一百〇六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司通过适当程序解除其职务。

第一百〇七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第一百一十二条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第一百一十三条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

第一百一十五条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事的辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百一十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十八条 公司不以任何形式为董事纳税。

第一百一十九条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第二节 独立董事

第一百二十条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

第一百二十一条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，公司应按照中国证监会发布的有关规定聘任符合任职条件的独立董事。公司聘任的独立董事中至少包括一名会计专业人士。公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。

第一百二十二条 独立董事的提名、选举和更换

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

上述规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照中国证监会相关规定公布上述内容。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连续任职不得超过六年。

（五）独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，

上市公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，上市公司应当及时予以披露。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

（七）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第一百二十三条 独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

第一百二十四条 独立董事行使下列特别职权

独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及本章程赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事过半数同意。

独立董事行使本条所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

第一百二十五条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百二十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第一百二十七条 公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件，以保证独立董事有效行使职权。

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。

董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第三节 董事会

第一百二十八条 公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议。

董事会是企业的经营决策主体，定战略、作决策、 防风险，同时发挥促改革、谋发展作用。

第一百二十九条 董事会由14名董事组成，设董事长1人。

第一百三十条 董事会依法行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押质押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，限额以上提交股东大会审议；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定聘任公司总法律顾问、内部审计机构主要负责人；

（十一）决定公司分支机构的设置；

（十二）制定公司的基本管理规定；

（十三）制订公司章程及其附件的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作；

（十七）决定公司年度工资总额预算；

（十八）决定公司行使所投资企业股东权利所涉及的重大事项；

（十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定以及股东大会授权的其他职权；

（二十）决定除法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应由公司股东大会决议的事项外的其他重大事务和行政事务。

董事会作出关于公司关联交易的决议时，有关联关系的董事必须回避，其所持有的表决权不计入有效表决票总数；且前述决议必须由全体独立董事的二分之一以上同意后方能生效。

第一百三十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百三十二条 为确保董事会的高效运作和科学决策，董事会应当根据有关法律、法规及本章程的规定制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议。董事会议事规则应作为公司章程的附件，由股东大会批准，修改时亦同。

第一百三十三条 董事会应当根据本章程的规定行使其决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押质押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的职权，并建立严格的审查和决策程序。

股东大会对董事会的授权范围，由《股东大会议事规则》规定。超过股东大会授予董事会的上述职权范围的有关事项，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。同时，如根据有关法律规定或有关政府部门的要求，股东大会授予董事会的上述职权范围内的有关事项必须由股东大会作出决议，则应按该等法律规定或政府部门的要求，由董事会提出方案，报股东大会批准。

董事会在股东大会授权决策事项范围内，可对董事长和总经理就具体事项决策进行授权。授权事项如根据适用的法律法规、本章程、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》规定，必须由股东大会或董事会审批的，应由股东大会或董事会审批。

公司建立健全重大决策评估、决策事项履职记录、决策过错认定等配套制度，细化各类经营投资责任清单，明确岗位职责和履职程序，不断提高经营投资责任管理的规范化、科学化水平。

第一百三十四条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百三十五条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百三十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十七条 董事会每年度至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百三十八条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事提议时；

（三）二分之一以上独立董事联名提议时；

（四）监事会提议时；

（五）总经理提议时。

第一百三十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面；通知时限为：会议召开五日以前通知全体董事。

如有本章程规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第一百四十条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百四十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。除法律法规、《公司章程》其他条款另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百四十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百四十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第一百四十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百四十五条 董事会决议表决方式为：董事会会议采用现场会议的，可以采用举手表决或投票表决的方式通过董事会决议；董事会会议采用非现场会议的，可以采用签署表决票及书面决议方式通过董事会决议。每名董事有一票表决权。

第一百四十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言和意见作出说明性记载。董事会决议和会议记录作为公司档案及明确董事责任的重要依据由董事会秘书保存，保存期限为10年。

第一百四十七条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第一百四十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任，非现场会议由董事会召集人或其授权人员起草建议的董事会决议文本，并以当时情况下可行的快捷方式送达所有参会董事，由参会董事签署后送达公司备存。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百四十九条 公司董事会设立战略与投资委员会、环境社会及治理（ESG）委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与风险委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第四节 董事会秘书

第一百五十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事会聘任，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百五十二条 董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管、公司股东资料的管理；

（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职权。

第一百五十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百五十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第七章 总经理及其他高级管理人员

第一百五十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和其他由董事会认定的其他公司管理人员为公司高级管理人员。经理层发挥经营管理作用，谋经营、抓落实、强管理。

董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事应低于公司董事总数的二分之一。

公司实施经理层成员任期制和契约化管理，建立以契约为核心的权责体系、与业绩考核紧密挂钩的激励约束和聘任退出机制，实现任期管理更加规范化和常态化、契约目标更具科学性和挑战性、薪酬兑现更加强激励和硬约束、岗位退出更为坚决和刚性，不断提升公司市场化、现代化经营管理水平。

第一百五十六条 本章程第一百零六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第一百零八条关于董事的忠实义务和第一百零九条第（四）、第（五）、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百五十八条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百五十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）公司章程或董事会授予的其他职权。

总经理在行使上述职权时，属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的，应当事先听取公司党委会的意见。

第一百六十条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第一百六十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第一百六十二条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

第一百六十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后生效、实施。

第一百六十四条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百六十五条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第一百六十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百六十七条 公司副总经理协助总经理开展工作，向总经理汇报工作。副总经理的任免程序，由公司董事会讨论决定。

第一百六十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法

承担赔偿责任。

第一百六十九条 公司建立总法律顾问制度。总法律顾问全面参与重大经营决策，统一协调处理经营管理中的法律事务，充分发挥法律审核把关作用。

第八章 监事会

第一节 监 事

第一百七十条 监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任的监事不少于监事人数的三分之一。

第一百七十一条 本章程第一百零六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第一百七十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百七十三条 监事每届任期三年，监事任期届满，连选可以连任。

第一百七十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百七十五条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整，并对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。

第一百七十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百七十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十九条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百八十条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。

第一百八十一条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第二节 监事会

第一百八十二条 公司设监事会。监事会由6名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百八十三条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，并由监事签署书面确认意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百八十四条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百八十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百八十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百八十七条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第三节 监事会决议

第一百八十八条 监事会议事方式为：监事会会议由监事会召集人召集和主持。监事会召集人不能出席会议时，应由监事会召集人指定一名监事代其主持会议，其未指定监事代理主持时，则由半数以上监事共同推举一名监事主持会议。监事会会议必须由二分之一以上监事出席才能举行，监事会决议必须经全体监事半数以上通过，并由出席会议的监事签字。监事会召集人认为必要或由三分之二以上监事提议时，可以召集临时监事会会议。监事提议召开临时监事会会议的，应当说明召开临时监事会会议的原因和目的。

监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。

委托书应当载明：代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

第一百八十九条 监事会决议可以采取举手表决方式，也可以采取投票表决方式。每名监事有一票表决权。监事在监事会上均有发言权，任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。

第九章 群团组织、职工民主管理及劳动人事制度

第一百九十条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》（以下简称“《工会法》”）组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。公司工会组织受同级党组织和上级工会的双重领导，以同级党组织领导为主，依照《工会法》独立自主地开展工作。

公司建立共青团组织，接受同级党组织和上级团组织的领导，以同级党组织领导为主。

第一百九十一条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会审议。

第一百九十二条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。

第十章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百九十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百九十四条 公司应当根据法律法规及中国证监会等政府主管部门的规定制定并执行公司对外担保制度，并制定相应的内部风险控制制度，严格控制对外担保风险。

第一百九十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。公司应当在每一会计年度前3个月和前9个月结束

后1个月内披露季度报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百九十六条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：

（1）资产负债表；

（2）利润表；

（3）利润分配表；

（4）现金流量表；

（5）财务报表附注。

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会计报表及附注。

第一百九十七条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。

第一百九十八条 公司交纳所得税后的当年利润，按下列顺序分配：

（一）弥补亏损；

（二）提取利润的10%列入法定公积金；

（三）提取任意公积金；

（四）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百九十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第二百条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二百〇一条 公司利润分配政策包括：

（一）利润分配的决策程序和机制

公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定利润分配预案，利润分配预案需由独

立董事发表独立意见，方可提请股东大会批准；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司董事会审议通过的公司利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

（二）利润分配的原则

公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司根据当年盈利状况和持续经营的需要，在实现盈利并且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，尽量采取现金方式分配股利。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中应处于优先顺序。公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

（三）利润分配的形式和时间间隔

公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方式分配利润。公司一般以年度利润分配为主，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（四）现金分红条件和比例

现金分红的具体条件：

（1）公司当期盈利，累计可分配利润为正数；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（3）具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；当公司因特殊情况不具备现金分红条件的，可以不进行现金分红。因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

现金分红的期间间隔：除特殊情况外，公司每年采用一次现金分红方式的利润分配方案。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

现金分红的比例：

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利的，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。

在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本款规定的前述现金分红条件和比例处理。

（五）利润分配政策的调整或变更

公司调整利润分配政策应通过多种渠道充分听取独立董事和中小股东意见，由董事会详细论证并说明调整理由，经独立董事审议并发表意见后提交公司股东大会以特别决议通过。

公司对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的应满足以下具体条件：1、因为生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策；2、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

（六） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（七）公司监事会有权对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，在发现董事会未严格执行现金分红政策、未严格履行现金分红相应决策程序或未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，监事会有权发表明确意见，并督促其及时改正。

第二节 内部审计

第二百〇二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第二百〇三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第二百〇四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第二百〇五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第二百〇六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第二百〇七条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级

管理人员提供有关的资料和说明；

（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；

（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第二百〇八条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。

第二百〇九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第二百一十条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。

第二百一十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第十一章 通知和公告

第一节 通 知

第二百一十二条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第二百一十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第二百一十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

第二百一十五条 公司召开董事会的会议通知，以书面的方式进行，由专人、邮件或传真送出。

第二百一十六条 公司召开监事会的会议通知，以书面的方式进行，由专人、邮件或传真送出。

第二百一十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二百一十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公 告

第二百一十九条 公司指定上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及/或《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第二百二十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百二十一条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）股东大会依照章程的规定作出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（六）办理解散登记或者变更登记。

第二百二十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及/或《证券时报》上公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百二十三条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

第二百二十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百二十五条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及/或《证券时报》上公告。

第二百二十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百二十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在上海证

券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及/或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百二十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第二百二十九条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第二百三十条 公司有本章程第二百二十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百三十一条 公司因本章程第二百二十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。

清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百三十二条 清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第二百三十三条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百三十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及/或《证券时报》上公告。

债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百三十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案并报股东大会或者人民法院确认。

第二百三十六条 公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

（三）缴纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；

（五）按股东持有的股份比例进行分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百三十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交人民法院。

第二百三十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会或者人民法院确认。

清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第二百三十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百四十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十三章 修改章程

第二百四十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百四十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百四十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。

第二百四十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十四章 附 则

第二百四十五条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百四十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百四十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在市场监督管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百四十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“高于”不含本数。

第二百四十九条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百五十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

上海电力股份有限公司二○二三年十二月

附件3：《上海电力股份有限公司股东大会议事规则》修订对比表

修订前条款	修订前内容	修订后条款	修订后内容	修订依据
第一条	为维护上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等监管法律、法规、规章以及《上海电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本规则。	第一条	为维护上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等监管法律、法规、规章以及《上海电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本规则。	《上市公司独立董事管理办法》施行后《上市公司独立董事规则》废止

第三十条

第三十条

单独或者合计持有公司有表决权股份总数3%以上股份的股东可提名董事、监事候选人。公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司有表决权股份总数1％以上股份的股东可以提名独立董事候选人。

第三十条

单独或者合计持有公司有表决权股份总数3%以上股份的股东可提名董事、监事候选人。公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司有表决权股份总数1％以上股份的股东可以提名独立董事候选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 上述规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

依据证监会《上市公司独立董事管理办法》及上海电力《公司章程》

附件4：

上海电力股份有限公司股东大会议事规则

（草案）

第一章 总则第一条 为维护上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等监管法律、法规、规章以及《上海电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本规则。第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条 本规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东授权代理人、董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和列席股东大会会议的其他有关人员均具有约束力。第四条 股东大会应当在《公司法》、《公司章程》规定的范围内行使职权。股东大会讨论和决定的事项，应当依据《公司法》、《公司章程》的规定确定。

第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一时，临时股东大会应当在两个月内召开：

（一）董事人数不足《公司法》规定或《公司章程》所定人数的三分之二时，或独立董事人数少于《公司章程》所定人数时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票权代理）以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）全体独立董事的二分之一以上提议召开时；

（七）《公司章程》规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求日计算。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

第六条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的授权事项第七条 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。

为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东大会就以下决策事项对董事会进行授权：

（一）购买或者出售资产（包括但不限于固定资产、无形资产、流动资产、长期投资等）；

（二）对外投资（包括但不限于固定资产投资、对外股权投资、对子公司投资、委托理财、证券投资、债券投资、信托投资、资管计划、基金投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）

（十二）关联交易；

（十三）银行信贷融资；

（十四）资产减值（含应收款项信用预计损失）和固定资产报废；

（十五）市场化债转股等金融混合权益工具实施方案及应收账款资产支持证券（票据）等发行方案；

（十六）金融衍生品业务实施方案（包括动力煤期货套期保值等）；

（十七）变更会计政策和会计估计；

（十八）涉及公司经营管理的其他重大事项。

以上事项单独或合称为“决策事项”。

第八条 公司进行决策事项第（一）、（二）、（五）、（六）、（七）、（八）、（九）、

（十）、（十一）、（十四）、（十五）、（十六）、（十八）项时，按照下列任一标准判断比例达到30%以上且满足绝对金额的应提交股东大会审议，按照下列任一标准判断比例低于30%或不满足绝对金额的由董事会审批：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的比例，且绝对金额超过5000万元；

（3）交易成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产比例，且绝对金额超过5000万元；

（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例，且绝对金额超过500万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例，且绝对金额超过5000万元；

（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用前款的规定。

交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用前款规定。

第九条 公司发生“财务资助”事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

财务资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

对公司控股子公司财务资助，资金用于对外投资且应由公司董事会审议通过的投资项目，或对其他股东中包含公司控股股东、实际控制人及其关联人的子公司提供委托贷款，应当经全体董事的过半数审议通过。

第十条 公司发生“提供担保”事项时，除应当经全体董事过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。除根据《公司章程》第四十五条明确须经股东大会审议通过的提供担保之外的其他公司提供担保，由董事会审批。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人、关联人以外的其他方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人、关联人以外的其他方应当提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

公司审议按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十一条 公司进行关联交易时，与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上，以及与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审批。

公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当按相关规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。

日常关联交易可以不进行审计或者评估。

公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别按前款规定执行：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

第十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（五）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（六）公司按与非关联人同等交易条件，向《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（七）关联交易定价为国家规定；

（八）上海证券交易所认定的其他交易。

第十三条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

第十四条 公司进行银行信贷融资时，应根据股东大会批准的年度投资计划及年度预算，由董事会审议批准当年的长期贷款额度和流动资金贷款额度。

第十五条 公司变更会计政策和会计估计按照上海证券交易所有关规定执行。

第十六条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，按照第八条任一标准判断比例达到30%以上且满足绝对金额的应提交股东大会审议，按照第八条任一标准判断比例低于30%或不满足绝对金额的由董事会审批。

公司已经按照本规则履行股东大会、董事会审批程序及披露义务的交易，不再纳入相应的累计计算范围。

第十七条 公司与合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本章规定披露和履行相应程序，法律、法规、中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。

第十八条 对上述所列公司决策事项，如适用法律法规、《公司章程》及本规则的相关规定，其审批机构同时包括了股东大会和董事会时，则应由股东大会审批。

第十九条 本规则中股东大会对董事会的授权事项，公司董事会可视实际情况需要在其权限范围内对公司董事长、总经理进行授权。

第三章 股东大会的召集

第二十条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。

第二十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第二十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第二十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第二十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。监事会或召集股东发出股东大会通知的内容，除应符合本规则第二十八条的内容以外，还应当符合以下规定：

（一）不得增加新的内容或提案，否则监事会或召集股东应根据本规则第二十二条、第二十三条规定的程序，就新的内容或提案重新向董事会提议召开临时股东大会；

（二）会议地点应当为《公司章程》中规定的地点。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第二十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第二十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第四章 股东大会的提案与通知

第二十七条 董事会、监事会以及单独持有或者合计持有公司有表决权股份总数3%以上股份的股东，有权向公司股东大会提出提案。

二分之一以上的独立董事提请董事会召开临时股东大会的，应负责提出提案。

监事会提议召开临时股东大会的，应负责提出提案。

单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十以上股份的股东提议召开临时股东大会的，提议股东应负责提出提案。

第二十八条 提案应当符合以下条件：

（一）内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，并且；

（二）以书面形式提交或送达董事会或召集人。

第二十九条 单独或者合计持有公司有表决权股份总数3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第三十条 单独或者合计持有公司有表决权股份总数3%以上股份的股东可提名董事、监事候选人。公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司有表决权股份总数1％以上股份的股东可以提名独立董事候选人。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

上述规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

第三十一条 对于本规则第二十九条所述的股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第三十二条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

前款所称公告，在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及/或《证券时报》上刊登。一经公告，视为所有股东已收到有关股东大会会议的通知。

第三十三条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第三十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第三十五条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第三十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。

第五章 股东大会的召开

第三十七条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第三十八条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第三十九条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第四十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第四十一条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第四十二条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。

会议登记可以采用传真或信函方式进行。

第四十三条 股东或股东授权代理人出席股东大会登记的内容包括：

（一）确认其股东或股东授权代理人身份；

（二）发言要求并记载发言内容（如有）；

（三）按照股东或股东授权代理人所持有或所代表的股份数领取表决票。

第四十四条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件：

（一）法人股东：法人营业执照复印件、法定代表人身份证明或授权委托书及代理人身份证明；

（二）个人股东：本人身份证明、股票帐户卡；如委托代理人出席，则应提供个人股东身份证明复印件、授权人股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证明。

第四十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第四十六条 股东超过会议通知规定的时间未进行会议登记，但股东大会召开的当天持有有效持股证明前来，可以列席股东大会，公司不保证提供会议文件和座席。

第四十七条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书原则上应当出席会议，总经理和其他高级管理人员原则上应当列席会议。

第四十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由董事长指定其他董事主持；董事长未指定人选的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持；半数以上董事未推举会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如因任何理由，被推举的股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权的股东（或股东代理人）主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第四十九条 董事会应当严格遵循《公司法》、《公司章程》的规定，认真、按时组织好股东大会。

第五十条 股东（含代理人，下同）出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。第五十一条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规则之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第五十二条 公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。

第五十三条 股东大会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东额外的利益。

第五十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第五十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

第五十六条 股东大会对所议事项和提案进行审议时，出席会议的股东，可以就股东大会所议事项和提案发表意见。

股东发表意见，可以采取口头形式和书面形式。

第五十七条 股东大会对所议事项和提案进行审议的时间，以及每一股东的发言时间和发言次数，由股东大会规定。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。

股东要求在股东大会上发言时，应在会前进行登记，并在会议规定的审议时间内发言，发言顺序按股东持股数多寡依次安排。在规定时间内未能发表意见的股东，可以将意见以书面形式报告主持人。

第五十八条 在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询，应当经大会主持人同意。

第五十九条 股东发言时，应当首先报告其所持有的股份数额。

第六十条 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

第六十一条 股东发表意见或对报告人提出质询，应当简明扼要阐明观点，并不得超出会议规定的发言时间和发言次数。

有下列情形之一时，报告人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

（一）质询与议题无关；

（二）质询事项有待调查；

（三）回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东共同利益；

（四）其他重要事由。

第六十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第六十三条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第六十四条 董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。公司股东大会进行董事、监事选举议案的表决时，应采取累积投票方式，即在股东大会选举两名以上的董事或两名以上的监事时，参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事或应选监事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，其操作细则如下：

（一）选举董事、监事前，董事会秘书应向股东详细解释累积投票制度的具体内容和投票规则。

（二）股东大会选举董事、监事时，股东持有的每一股份，拥有与应选董事或应选监事总人数相等的表决票数，即股东在选举董事或监事时所持有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事或应选监事总人数之积。

（三）股东大会在选举董事、监事时，应对董事候选人或监事候选人逐个进行表决。股东可以将其持有的表决票数集中选举一人，也可以分散选举数人。但股东对各董事候选人或监事候选人累计投出的表决票数不得超过其所持有的全部表决票数。如果股东累计投出的表决票数超过了该股东所合法拥有的全部表决票数，则该股东的投票无效，视为放弃表决权。如果股东累计投出的表决票数不超过该股东所合法拥有的全部表决票数，则该股东的投票有效，差额部分视为放弃表决权。

（四）董事候选人或监事候选人所获得的同意票数超过出席股东大会所代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一且同意票数超过反对票数者，为中选董事候选人或中选监事候选人。如果在股东大会上中选的董事候选人或监事候选人人数超过应选董事人数或应选监事人数，则由获得同意票数多者当选为董事或监事（但如获得同意票数较少的中选候选人的同意票数相等，且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事人数或应选监事人数，则视为该等候选人未中选）；如果在股东大会上中选的董事或监事不足应选董事人数或应选监事人数，则应就所缺名额对未中选的董事候选人或监事候选人进行新一轮投票，直至选出全部应选董事或应选监事为止。

（五）股东大会根据前述第（四）项规定进行新一轮的董事或监事选举投票时，应当根据每轮选举中应选董事或应选监事人数重新计算股东的累积表决票数。

第六十五条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

股东大会在对程序性事项表决时，主持人在确认无反对意见的前提下，可以采用其他简易表决方式。

第六十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第六十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第六十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第六十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第七十条 监票人负责监督表决过程，并与计票人共同当场清点统计表决票，并当场将表决结果如实填在表决统计表上。由大会主持人当场宣布表决结果。

第七十一条 监票人、计票人应当在表决统计表上签名。

表决票和表决统计表应当一并存档。

第七十二条 会议主持人如果对提交的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数重新点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第七十三条 股东大会会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第七十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第七十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第七十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。

第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。

第七十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

第八十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。第八十一条 参会者应自觉遵守会场纪律，大会主持人可以责令下列人员退场：

（一）无资格出席会议者；

（二）扰乱会场秩序者；

（三）衣帽不整有伤风化者；

（四）携带危险物品或宠物者；

（五）有其他必须退场情况者；

（六）前款所述者不服从退场要求时，大会主持人可以派员强制其退场。必要时可请公安机关给予协助。

第六章 附则

第八十二条 本规则所称“以上”、“以下”、“达到”，都含本数；“超过”、“低于”不含本数。

第八十三条 本规则自股东大会批准之日起生效；本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。

本规则解释权属于董事会。

第八十四条 本规则与《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及其他有关法律、法规及《公司章程》相悖时，应按前述法律、法规、章程执行。

上海电力股份有限公司二○二三年十二月

附件5：《上海电力股份有限公司董事会议事规则》修订对比表

修订前条款	修订前内容	修订后条款	修订后内容	修订依据
第五条	公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。	第五条	公司董事会设立战略与投资委员会、环境社会及治理（ESG）委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与风险委员会的召集人为会计专业人士且成员为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。	国务院国资委《中央企业董事会工作规则（试行）》有关规定及关于央企控股上市公司建立健全ESG体系相关要求
第六条	战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略、重大投资决策和法治建设进行研究并提出建议。	第六条	战略与投资委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并	国务院国资委《中央企业董事会工作规则（试行）》有关规定

提出建议；

（三）对公司章程规定须经董事会批

准的重大资本运作、资产经营项目、公司内部重大业务重组和改革事项等进行研究并提出建议；

（四）对其他涉及战略规划及影响公

司投资发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）董事会授权的其他事宜。

			提出建议； （三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目、公司内部重大业务重组和改革事项等进行研究并提出建议； （四）对其他涉及战略规划及影响公司投资发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）董事会授权的其他事宜。
/	/	第七条	环境社会及治理（ESG）委员会的主要职责是： （一）审核公司ESG发展方针、目标和措施等，监管公司ESG战略的实施情况和工作进度，定期审核公司ESG目标达成情况； （二）督导公司ESG政策即时跟进国家政策、法律法规等要求，监督公司应对气候变化、保障健康安全环保和履行社会责任等关键议题的承诺和表现，并向董事会提出建议； （三）关注与公司业务相关的可持续发展事项重要信息判断有关环境、社会及治理事宜对各利益相关	国务院国资委关于央企控股上市公司建立健全ESG体系相关要求

方产生的重要影响及有关风险，提出应对策略

（四）审议公司年度ESG报告，并

向董事会提出建议；

（五）董事会授权的其他事宜。

			方产生的重要影响及有关风险，提出应对策略 （四）审议公司年度ESG报告，并向董事会提出建议； （五）董事会授权的其他事宜。
第七条	审计委员会的主要职责是： …… （四）审核公司的财务信息及其披露； ……	第八条	审计与风险委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； …… （四）审核公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （五）审核因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （六）监督及评估公司的内部控制，对重大关联交易进行审核； （七）督导内部审计、风险、内控、合规制度的制订及实施，并对相关制度及执行情况进行检查和评估； （八）指导公司风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和企业违规经营投资责任追究工作体系建设；	国务院国资委《中央企业董事会工作规则（试行）》有关规定 证监会《上市公司独立董事管理办法》第二十六条

（九）对公司审计机构和体系的完整

性及运行的有效性进行评估和督导；

（十）审核年度审计计划和重点审

计任务，经董事会批准后督促落实，研究重大审计结论和整改工作，推动审计成果运用；

（十一）审核公司聘任或解聘财务

负责人、内部审计机构主要负责人人选；

（十二）对公司法治建设工作进行研

究并提出建议；……对于前款第（一）（四）（五）（六）

（十一）项应当经审计与风险委员

会全体成员过半数同意后提交董事会审议。审计与风险委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第八条

第八条	提名委员会的主要职责是： …… （四）对董事候选人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议； ……	第九条	提名委员会的主要职责是： …… （四）对董事候选人选，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问、证券事务代表及内部审计机构主要负责人人选进行审核并提出建议； …… 董事会对前款第（四）项的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。	国务院国资委《中央企业董事会工作规则（试行）》有关规定 证监会《上市公司独立董事管理办法》第二十七条
第九条	薪酬与考核委员会的主要职责是： …… （一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议 （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬方案和激励机制 ……	第十条	薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）根据董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关公司相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）审查董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度经营业绩考评； （三）负责对公司薪酬制度执行情况	国务院国资委《中央企业董事会工作规则（试行）》有关规定 证监会《上市公司独立董事管理办法》第二十八条

进行监督；

（四）负责审核公司年度职工薪酬决

算结果及预算方案；

（五）制定或变更股权激励计划、

员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（六）审查董事、高级管理人员在

拟分拆所属子公司安排持股计划；

（七）董事会授权的其他事宜。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

			进行监督； （四）负责审核公司年度职工薪酬决算结果及预算方案； （五）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （六）审查董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （七）董事会授权的其他事宜。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十三条	法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和《股东大会议事规则》规定应当由董事会决定的事项，必须由董事会对该等事项进行审议，以保障公司董事会对该等事项的决策权。 …… （一）公司出资子公司的设立、增资，以及子公司到期存续、合并、分立、清算注销或变更公司形式等，公司认缴注册资本5亿元以下的由董事长审批。 …… （三）公司对境内基建项目（包括陆上风电，光伏，海上风电，水电，源网荷储一体化，风	第十四条	法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和《股东大会议事规则》规定应当由董事会决定的事项，必须由董事会对该等事项进行审议，以保障公司董事会对该等事项的决策权。 …… （一）公司出资子公司的设立、到期存续、合并、分立、清算注销或变更公司形式等，公司认缴注册资本5亿元以下的由董事长审批，其中，该子公司认缴注册资本3000万元以下，且投资境内单项投资总额	为进一步贯彻落实国家“3060”碳达峰、碳中和目标，推动公司“深耕上海、站稳周边”战略落地，加大用户侧综合智慧能源开发力度，进一步优化公司内部决策机制，科学配置决策权力，提高公司治理效率，拟就境内单项投资总额1亿元以下的工商业分布式光伏、地面分

光水储一体化项目）的投资，单项投资总额低于18亿元的由董事长审批。……

（九）公司对科研项目、新技术推广、成果转

化的投资，单项投资总额低于1000万元的由总经理审批，总经理可在其审批权限内向副总经理转授权。

（十）公司对资本化的数字化信息化项目的投

资，单项投资总额1000万元以上且在5000万元以下的由董事长审批；单项投资总额低于1000万元的由总经理审批，总经理可在其审批权限内向副总经理转授权。

（十一）公司对技术改造项目的投资，单项技

改投资总额1亿元以下的由总经理审批，总经理可在其审批权限内向副总经理转授权。

（十二）公司对不改变控参股关系的股权投

资，对同一目标公司累计股权投资额在5亿元以下的由董事长审批。

（十三）对董事会授权董事长审批的投资项目

的概算调整由董事长审批。董事会审批的投资项目概算调整未超过5000万元的由董事长审批。……

（十五）公司购买、出售固定资产，单项交易

总额在1亿元以下的由总经理审批，总经理可在其审批权限内向副总经理转授权。

光水储一体化项目）的投资，单项投资总额低于18亿元的由董事长审批。 …… （九）公司对科研项目、新技术推广、成果转化的投资，单项投资总额低于1000万元的由总经理审批，总经理可在其审批权限内向副总经理转授权。 （十）公司对资本化的数字化信息化项目的投资，单项投资总额1000万元以上且在5000万元以下的由董事长审批；单项投资总额低于1000万元的由总经理审批，总经理可在其审批权限内向副总经理转授权。 （十一）公司对技术改造项目的投资，单项技改投资总额1亿元以下的由总经理审批，总经理可在其审批权限内向副总经理转授权。 （十二）公司对不改变控参股关系的股权投资，对同一目标公司累计股权投资额在5亿元以下的由董事长审批。 （十三）对董事会授权董事长审批的投资项目的概算调整由董事长审批。董事会审批的投资项目概算调整未超过5000万元的由董事长审批。 …… （十五）公司购买、出售固定资产，单项交易总额在1亿元以下的由总经理审批，总经理可在其审批权限内向副总经理转授权。

1亿元以下的工商业分布式光伏、地面分布式光伏、分散式风电及一体化建设的配套储能基建项目涉及上述事项的，由总经理审批。 …… （三）公司对境内基建项目（包括陆上风电，光伏，海上风电，水电，源网荷储一体化，风光水储一体化项目）的投资，单项投资总额低于18亿元的由董事长审批，其中，单项投资总额1亿元以下的境内工商业分布式光伏、地面分布式光伏、分散式风电及一体化建设的配套储能基建项目由总经理审批 …… （九）公司对科研项目、新技术推广、成果转化的投资，单项投资总额低于1000万元的由总经理审批。 （十）公司对资本化的数字化信息化项目的投资，单项投资总额1000万元以上且在5000万元以下的由董事长审批；单项投资总额低于1000万元的由总经理审批。 （十一）公司对技术改造项目的投资，单项技改投资总额1亿元以下的由总经理审批。

布式光伏、分散式风电及一体化建设的配套储能基建项目相关决策审批事项授权总经理审批。 同时，按照国家电投集团《关于规范子企业董事会建设有关工作的提示函》要求，取消总经理转授权分管领导审批事项。 第（二十五）、（二十七）项与公司章程同步修改。

（十六）公司租入或租出资产，账面价值或者

评估值在5000万元以下的由总经理审批，总经理可在其审批权限内向副总经理转授权。……

（二十六）2.公司副总经理、财务负责人由公

司总经理提请聘任或解聘，由董事会提名委员会对总经理的前述提议进行审查后，提交公司董事会讨论决定。……

（二十七）高级管理人员聘任和解聘

……

2.公司副总经理由公司总经理提请聘任或解

聘，由董事会提名委员会对总经理的前述提议进行审查后，提交公司董事会讨论决定。……

（十六）公司租入或租出资产，账面价值或者评估值在5000万元以下的由总经理审批，总经理可在其审批权限内向副总经理转授权。 …… （二十六）2.公司副总经理、财务负责人由公司总经理提请聘任或解聘，由董事会提名委员会对总经理的前述提议进行审查后，提交公司董事会讨论决定。 …… （二十七）高级管理人员聘任和解聘 …… 2.公司副总经理由公司总经理提请聘任或解聘，由董事会提名委员会对总经理的前述提议进行审查后，提交公司董事会讨论决定。 ……

（十二）公司对控股子公司不改变控参股关系的股权投资，对同一目标公司连续12个月内累计股权投资额在5亿元以下的由董事长审批，其中，对境内单项投资总额1亿元以下的工商业分布式光伏、地面分布式光伏、分散式风电及一体化建设的配套储能基建项目的子公司的股权投资，且股权投资后该子公司认缴注册资本3000万元以下的由总经理审批。 （十三）对董事会授权决策投资项目的概算调整且概算调整后项目单项投资总额不超过董事会授权决策限额，或董事会审批的投资项目概算调整金额超过投资决策金额5000万元以下的由董事长审批，其中，董事会授权总经理审批投资项目的概算调整且概算调整后项目单项投资总额未超过总经理审批权限的由总经理审批。 …… （十五）公司购买、出售固定资产，单项交易总额在1亿元以下的由总经理审批。 （十六）公司租入或租出资产，账

面价值或者评估值在5000万元以下的由总经理审批。……

（二十五）公司及子企业抵押或质

押资产但未涉及提供对外担保，单次抵押或质押资产价值占公司最近一期经审计净资产超过5%且10%以下的由董事长审批；单次抵押或质押资产价值占公司最近一期经审计净资产5%以下的由总经理审批。……

（二十七）高级管理人员聘任和解

聘……

2. 公司副总经理、总法律顾问由公

司总经理提请聘任或解聘，由董事会提名委员会对总经理的前述提议进行审查后，提交公司董事会讨论决定。……

5. 公司财务负责人、内部审计机构

主要负责人由公司总经理提请聘任或者解聘，由董事会提名委员会及审计与风险委员会对总经理前述提议进行审查后，提交公司董事会讨论决定。

……

			……
第十五条	董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年至少召开二次定期会议且每六个月至少召开一次定期会议。董事会可视情况召开董事会临时会议。	第十六条	董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年至少召开四次定期会议。定期会议应当以现场会议的形式召开。除不可抗力因素外，重大投融资、资产处置、利润分配方案、薪酬方案、资本补充方案等重要议案应以现场会议形式召开，不得通讯表决。 董事会可视情况召开董事会临时会议。
第四十二条	会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案逐一审议并发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。	第四十二条	会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案逐一审议并发表明确的意见。	证监会《上市公司独立董事管理办法》相关要求

附件6：

上海电力股份有限公司董事会议事规则（草案）

第一章 总则第一条 为了进一步规范上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，发挥董事会定战略、作决策、防风险作用，促使董事有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定以及《上海电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海电力股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”），特制定本规则。第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，维护公司和全体股东的合法权益。

第三条 董事会履行职责的必要条件：

总经理应向董事提供必要的信息和资料，以便董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。董事可要求总经理或通过总经理要求公司有关部门提供为使其作出科学、迅速和谨慎的决策所需要的资料及解释。如独立董事认为必要，可以聘请独立机构出具独立意见作为其决策的依据，聘请独立机构的费用由公司承担。

第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第二章 董事会专门委员会

第五条 公司董事会设立战略与投资委员会、环境社会及治理（ESG）委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与风险委员会的召集人为会计专业人士且成员为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第六条 战略与投资委员会的主要职责是：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目、公

司内部重大业务重组和改革事项等进行研究并提出建议；

（四）对其他涉及战略规划及影响公司投资发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）董事会授权的其他事宜。

第七条 环境社会及治理（ESG）委员会的主要职责是：

（一）审核公司ESG发展方针、目标和措施等，监管公司ESG战略的实施情况和工作进度，定期审核公司ESG目标达成情况；

（二）督导公司ESG政策即时跟进国家政策、法律法规等要求，监督公司应对气候变化、保障健康安全环保和履行社会责任等关键议题的承诺和表现，并向董事会提出建议；

（三）关注与公司业务相关的可持续发展事项重要信息判断有关环境、社会及治理事宜对各利益相关方产生的重要影响及有关风险，提出应对策略

（四）审议公司年度ESG报告，并向董事会提出建议；

（五）董事会授权的其他事宜。

第八条 审计与风险委员会的主要职责是：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督及评估公司的内部审计工作；

（三）负责内部审计与外部审计之间的协调；

（四）审核公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（五）审核因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（六）监督及评估公司的内部控制，对重大关联交易进行审核；

（七）督导内部审计、风险、内控、合规制度的制订及实施，并对相关制度及执行情况进行检查和评估；

（八）指导公司风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和企业违规经营投资责任追究工作体系建设；

（九）对公司审计机构和体系的完整性及运行的有效性进行评估和督导；

（十）审核年度审计计划和重点审计任务，经董事会批准后督促落实，研究重大审计结论和整改工作，推动审计成果运用；

（十一）审核聘任或解聘公司财务负责人、内部审计机构主要负责人人选；

（十二）对公司法治建设工作进行研究并提出建议；

（十三）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。

对于前款第（一）（四）（五）（六）（十一）项应当经审计与风险委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

审计与风险委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第九条 提名委员会的主要职责是：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）遴选合格的董事、高级管理人员人选；

（四）对董事候选人选，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问、证券事务代表及内部审计机构主要负责人人选进行审核并提出建议；

（五）董事会授权的其他事宜。

董事会对前款第（四）项的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

（一）根据董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关公司相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）审查董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度经营业绩考评；

（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（四）负责审核公司年度职工薪酬决算结果及预算方案；

（五）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（六）审查董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（七）董事会授权的其他事宜。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十二条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第三章 董事会的授权事项

第十三条 董事会在《公司法》、《证券法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。

第十四条 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和《股东大会议事规则》规定应当由董事会决定的事项，必须由董事会对该等事项进行审议，以保障公司董事会对该等事项的决策权。

为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会在股东大会授权的决策事项范围内，对董事长和总经理就以下决策事项进行授权。董事长和总经理可在其审批权限范围内转授权。

（一）公司出资子公司的设立、到期存续、合并、分立、清算注销或变更公

司形式等，公司认缴注册资本5亿元以下的由董事长审批，其中，该子公司认缴注册资本3000万元以下，且投资境内单项投资总额1亿元以下的工商业分布式光伏、地面分布式光伏、分散式风电及一体化建设的配套储能基建项目涉及上述事项的由总经理审批。

（二）公司对小型基建项目的投资，单项投资总额低于1亿元的生产类小型基建项目由董事长审批。

（三）公司对境内基建项目（包括陆上风电，光伏，海上风电，水电，源网荷储一体化，风光水储一体化项目）的投资，单项投资总额低于18亿元的由董事长审批，其中，单项投资总额低于1亿元以下的境内工商业分布式光伏、地面分布式光伏、分散式风电及一体化建设的配套储能基建项目由总经理审批。

（四）公司对境内基建项目（包括综合智慧能源，多能协同供应、依托火电厂综合利用项目、氢能开发及利用项目、储能项目、绿电交通项目、能源与相关产业融合项目等；生物质发电，垃圾发电，清洁供冷供热，热（冷）网，主业相关环保项目）的投资，单项投资总额低于8亿元的由董事长审批。

（五）公司对境内并购项目（包括陆上风电，光伏，海上风电，源网荷储一体化，风光水储一体化项目）的投资，单项交易金额低于4亿元的由董事长审批。

（六）公司对境内并购项目（包括综合智慧能源，多能互补、氢能、储能、配电网、绿电交通、能源互联网等）的投资，单项交易金额低于2亿元的由董事长审批。

（七）公司对境外基建项目的投资，单项投资总额等值人民币低于5亿元的由董事长审批。

（八）公司对境外并购项目的投资，单项交易金额等值人民币低于4亿元的由董事长审批。

（九）公司对科研项目、新技术推广、成果转化的投资，单项投资总额低于1000万元的由总经理审批。

（十）公司对资本化的数字化信息化项目的投资，单项投资总额1000万元以上且在5000万元以下的由董事长审批；单项投资总额低于1000万元的由总经理审批。

（十一）公司对技术改造项目的投资，单项技改投资总额1亿元以下的由总经理审批。

（十二）公司对控股子公司不改变控参股关系的股权投资，对同一目标公司连续12个月内累计股权投资额在5亿元以下的由董事长审批，其中，对境内单项投资总额1亿元以下的工商业分布式光伏、地面分布式光伏、分散式风电及一体化建设的配套储能基建项目的子公司的股权投资，且股权投资后该子公司认缴注册资本3000万元以下的由总经理审批。

（十三）对董事会授权决策投资项目的概算调整且概算调整后项目单项投资总额不超过董事会授权决策限额，或董事会审批的投资项目概算调整金额超过投资决策金额5000万元以下的由董事长审批，其中，董事会授权总经理审批投资

项目的概算调整且概算调整后项目单项投资总额未超过总经理审批权限的由总经理审批。

（十四）公司对外股权转让，单项交易经审计的股权账面值或评估值低于1亿元的由董事长审批。

（十五）公司购买、出售固定资产，单项交易总额在1亿元以下的由总经理审批。

（十六）公司租入或租出资产，账面价值或者评估值在5000万元以下的由总经理审批。

（十七）公司在内部调整委托或者受托管理资产和业务，由董事长审批。

（十八）公司正常使用已到使用年限的固定资产报废由总经理审批，总经理可在其审批权限内向副总经理转授权；对闲置单项固定资产及非正常使用尚未到使用年限的单项固定资产报废总额在2000万元以下的由总经理审批。

（十九）公司资产减值（含应收款项信用预计损失），年度累计金额在2000万元以下的由总经理审批。

（二十）公司银行信贷融资，对董事会审议批准的当年长期贷款额度作出不大于10%的调整，由董事长审批；总经理在董事会审议批准的当年长期贷款额度内，审批并对外签署长期贷款合同；总经理在董事会审议批准的当年流动资金贷款额度内，审批并对外签署生产经营所需流动资金短期借款总体授信合同；总经理在总体授信范围内，审批并对外签署流动资金短期贷款合同。

（二十一）公司对合并报表范围内子公司（该子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人）委托贷款，对子公司新增贷款额度由董事长审批；用于子公司存量委托贷款到期置换的由总经理审批。

（二十二）公司权益融资方案（含增资扩股引入战略投资者或财务投资者等），单项金额低于3亿元的由董事长审批。

（二十三）公司放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）的单项金额5亿元以下的，由董事长审批。

（二十四）公司对外赠与资产，在董事会审议批准的年度对外捐赠计划内，单项捐赠金额在200万元以下，或调增年度捐赠预算在200万元以下的由董事长审批。

（二十五）公司及子企业抵押或质押资产但未涉及提供对外担保，单次抵押或质押资产价值占公司最近一期经审计净资产超过5%且10%以下的由董事长审批；单次抵押或质押资产价值占公司最近一期经审计净资产5%以下的由总经理审批。

（二十六）公司每个年度的经营开支计划由公司总经理在年度董事会会议上提出，董事会根据公司年度经营计划具体情况予以审定；经董事会审批后，在年度经营开支额度内由总经理负责组织实施。

（二十七）高级管理人员聘任和解聘

1、公司总经理由董事会提名委员会提请聘任或解聘，公司董事会讨论决定。

公司股东可根据国家有关法律法规规定的条件和程序向董事会提名委员会提议聘任或解聘总经理。

2、公司副总经理、总法律顾问由公司总经理提请聘任或解聘，由董事会提名委员会对总经理的前述提议进行审查后，提交公司董事会讨论决定。

3、董事会秘书由董事长提请聘任或解聘，由董事会提名委员会对董事长的前述提议进行审查后，提交公司董事会讨论决定。

4、证券事务代表由董事长提请聘任或解聘，由董事会提名委员会对董事长的前述提议进行审查后，提交公司董事会讨论决定。

5、公司财务负责人、内部审计机构主要负责人由公司总经理提请聘任或者解聘，由董事会提名委员会及审计与风险委员会对总经理前述提议进行审查后，提交公司董事会讨论决定。

（二十八）董事长决定公司内部管理机构和分支机构的职责和人员编制；新设子、分公司组织机构设立和人员编制。

（二十九）公司董事会及授权决策清单授予的职权。

（三十）董事会授予的其他职权。

对上述所列事项范围内董事会对董事长、总经理作出授权的决策事项，如根据适用的法律法规、《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及本规则的规定，授权的决策事项必须由股东大会或董事会审批时，则应由股东大会或董事会审批。

第十五条 董事会审议有关关联交易事项时，应遵守《公司章程》《股东大会议事规则》和《上市规则》的有关规定。

与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于30万元，以及与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于300万元，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由董事长审批。

除关联担保事项，公司与关联人发生的关联交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照《上市规则》相关规定进行审批或评估，披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。日常关联交易可以不进行审计或者评估。

董事会在审议有关关联交易时与交易有关联的董事应主动向董事会报告，并在表决时回避表决。

公司按照《上市规则》相关规定，向关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。

第四章 董事会会议

第十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开四次定期会议。定期会议应当以现场会议的形式召开。除不可抗力因素外，重大投融资、资产处置、利润分配方案、薪酬方案、资本补充方案等重要议案应以现场会议形式召开，不得通讯表决。

董事会可视情况召开董事会临时会议。第十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第十八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。第十九条 有下列情形之一，董事会应当在五个工作日（不含会议当日）内召集董事会临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）董事会专门委员会提议时

（七）总经理提议时；

（八）证券监管部门要求召开时；

（九）《公司章程》规定的其他情形。

第二十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》《股东大会议事规则》和本规则规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议

并主持会议。第二十一条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职权或者不履行职权时由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第二十二条 提案内容必须是董事会有权审议的事项。第二十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。第二十四条 提案应以书面形式提交董事会秘书，并书面说明所提议案是要求董事会定期会议还是董事会临时会议予以审议。

第二十五条 董事会秘书在收到提案后，应在3个工作日内审查。审查分为形式审查和实质审查。形式审查只对提案人是否符合本规则规定进行审查，实质审查分不同情况作如下处理：

（一）提案的形式和内容符合要求的，通知提案人其提案已被受理，并准备提请董事会定期会议或董事会临时会议审议；

（二）提案表达不清，不能说明问题的发回提案人重新作出；

（三）所提议案不属于董事会职权范围内审议事项的，建议提案人向有关个人或机构提出。

第二十六条 对于没有提案权的人提出的议案，建议其通过别的途径要求解决问题。

第二十七条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件、信函、电报或者其他方式，提交全体董事、监事、总经理、其他高级管理人员及应列席会议的其他人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十八条 如果董事会讨论的问题涉及生产经营的重大问题、制定重要规章制度、决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保障等职工切身利益的问题，确需职工代表或有关专家、其他人员参加会议介绍情况、听取意见的，董事会秘书还应向公司工会或有关专家、其他人员发出会议通知。

第二十九条 会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）董事表决所必需的会议材料；

（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽

快召开董事会临时会议的说明。

第三十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第三十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第三十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人和受托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第三十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第三十四条 董事不能出席会议而委托其他董事代为出席的，应最迟于会议召开一日前以口头或书面通知董事会秘书。委托书最迟于会议召开前提交董事会秘书。董事会秘书应对委托书的效力进行审查。

第三十五条 代为出席董事会会议董事应在授权范围内行使董事权利，超出授权范围行使的，应为无效。

第三十六条 董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该会议上的投票权。

第三十七条 董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，公司监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。

第三十八条 公司监事、总经理和其他应列席董事会会议人员如列席董事会会议，应亲自列席，不能委托他人代为列席。

第三十九条 董事会会议以现场召开为原则，必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第四十条 参加会议的董事、监事及按通知要求应到会的人员应按通知的时间到会，并在签到名册上签到。

第四十一条 每次董事会会议应过半数的董事出席方可举行。如出席会议人数未达上述要求的，会议主持人应立即宣布会议改期召开。

董事会作出关于《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的收购本公司股份事项的决议时，应当由三分之二以上董事出席。

第四十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案逐一审议并发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第四十三条 董事会会议对每一议案的审议应按下列顺序进行：

（一）由提案人对议案进行说明；

（二）参会人员逐一对该议案发表意见；

（三）提问和辩论。

第四十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第四十五条 列席会议的非董事人员可应董事要求进行说明外，不应影响会议进程、会议表决和决议。

第四十六条 对新增加的议题或事项，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新议题或事项进行表决。

第四十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。

每一名董事享有一票表决权。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权三种。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第四十八条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决结果，董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第四十九条 除法律法规、《公司章程》或本规则第四十一条及其他条款另有规定外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第五十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经全体非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。法律、行政法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》规定董事会形成关联交易事项决议应当取得更多非关联董事同意的，从其规定。

除上述规定外，关联董事回避和表决的具体程序为：

（一）关联董事、其它董事或监事向董事会提出回避的申请或要求；

（二）由董事长根据关联董事、其它董事或监事提出的回避申请或要求依法进行审查并作出决定，确需回避且关联董事未自行回避的，董事长亦可自行作出

决定提请关联董事予以回避；关联董事、其它董事或监事对董事长的决定有异议的，由董事会全体成员过半数通过决议作出决定。第五十一条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》、《股东大会议事规则》的授权行事，不得越权形成决议。

第五十二条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积转增股本事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配、转增股本预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配、转增股本之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配、转增股本的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。第五十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。第五十四条 二分之一以上的与会董事或两名及以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议资料不完整或论证不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第五十五条 根据表决结果，会议主持人应当宣布所审议提案是否获得通过。第五十六条 通讯表决

（一）对应由董事会决定的事宜，经董事长或三分之一以上董事同意，可以进行通讯表决。

（二）需通讯表决的提案的提出与审查，按本规则进行，提案人必须明确提出拟采取通讯表决的方式进行表决，否则不采取通讯表决的方式进行。

（三）通讯表决的方式为传真、电子邮件、信函、电报、网络通信或其他通讯方式，采用何种方式进行由董事会秘书决定。各董事、独立董事在董事会秘书通过传真、电子邮件、信函、电报、网络通信或其他通讯方式提供的表决票上进行表决。

（四）表决结束后，董事会秘书应立即制作董事会决议，公布表决结果。

（五）提案人和董事会秘书应保证全体董事、独立董事对提案内容、表决事项清楚。

（六）如同意采用通讯表决的董事、独立董事未能达到本规则的规定人数，不能采用通讯表决方式，如通讯表决议案未能得到全体董事过半数同意，则该议案未获通过。如提案人要求，则该提案由董事会秘书转入非通讯表决方式进行再次审议。

第五十七条 因董事辞职造成董事会人数少于董事会总人数的三分之二时，该名董事（含独立董事）及余任董事不能行使本规则所规定的职权。

第五十八条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以进行

全程录音。

第五十九条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录，记录应客观、全面、真实。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第六十条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第六十一条 出席会议的董事、独立董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会上发言作出说明性记载。

第六十二条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、会议纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。

第六十三条 董事会会议决议包括如下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）会议应到人数、实到人数，授权委托人数；

（三）说明会议的有关程序及会议的合法性；

（四）说明经会议审议并经投票表决的提案的内容，并分别说明每一项经表决提案的表决结果；

（五）如有应提交公司股东大会审议的提案应单项说明；

（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。

第六十四条 董事会会议决议形成后，公司董事会应遵守国家有关法律、法规和证券监管部门的有关规定，履行信息披露义务。董事会公告内容根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定拟定，由公司董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定负责提交上海证券交易所审定并对外公告。

出席会议的董事、独立董事、监事和其他人员应妥善保管会议文件，在会议有关决议公告披露前，与会董事、独立董事、监事及会议列席人员、记录和服务

人员等对会议文件、会议审议的全部内容、会议决议内容负有保密的义务。第六十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第六十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。第六十七条 董事应在董事会决议上签名并对董事会决议承担相应责任。第六十八条 董事会决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事、独立董事对公司负赔偿责任，但能证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事可免除责任。

第五章 附则

第六十九条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定执行。

第七十条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，并报送监事会备案，修改时亦同。本规则依据实际情况变化需要重新修订时，由董事会秘书提出修改意见稿，并提交董事会审定。

第七十一条 本规则由公司董事长监督实施。

第七十二条 本议事规则所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“低于”不含本数。

第七十三条 本规则由公司董事会负责解释。

上海电力股份有限公司

二○二三年十二月