证券代码：872392 证券简称：佳合科技 公告编号：2023-169
昆山佳合纸制品科技股份有限公司独立董事关于北京证券交易所《关于对昆山佳合纸制品科技股份有限公司的
重组问询函》之核查意见
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》《北京证券易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事制度》的相关规定，我们作为公司独立董事，对北京证券交易所于2023年12月5日下发的《关于对昆山佳合纸制品科技股份有限公司的重组问询函》（以下简称《问询函》）的相关问题，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，现发表如下意见：
问题8、关于是否构成关联交易
报告书显示，2020年1月17日，你公司与昆山苏裕等公司通过增资入股形式投资越南立盛，昆山苏裕持有越南立盛45%的股份。根据你公司公开披露文件，昆山苏裕是你公司的主要供应商，2022年1月-6月采购额占比6.65%。本次交易未设置业绩补偿承诺。
请你公司：
（1）结合你公司、昆山苏裕、越南立盛的股权结构、控股股东、实际控制人背景，说明交易对手方昆山苏裕与你公司、控股股东、实际控制人及其关联方、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》相关条款、市场可比案例、报告期昆山苏裕与你公司的交易情况，核实并说明本次现金购买股权是否构成关联交易；
（2）结合所采用的评估方法、定价依据、交易对方与你公司关系等因素，详细论证未设置业绩补偿承诺是否合理，如何保障上市公司及中小股东权益。
请独立董事、独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合公司、昆山苏裕、越南立盛的股权结构、控股股东、实际控制人背景，说明交易对手方昆山苏裕与公司、控股股东、实际控制人及其关联方、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》相关条款、市场可比案例、报告期昆山苏裕与公司的交易情况，核实并说明本次现金购买股权是否构成关联交易
（一）交易对手方昆山苏裕与上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系
1、上市公司的股权结构、控股股东、实际控制人背景
（1）上市公司的股权结构
截至本回复出具日，公司的股权结构如下：
（2）上市公司的控股股东、实际控制人
董洪江直接持有上市公司26.50%股份，通过宏佳共创控制上市公司4.77%股份，为上市公司控股股东。
董洪江、陈玉传、张毅、段晓勇四人合计直接持有上市公司65.87%股份，董洪江担任执行事务合伙人的宏佳共创持有上市公司4.77%股份，陈玉传担任执行事务合伙人的佳运源持有上市公司3.58%股份，上述四人已签署一致行动协议，
合计控制公司74.22%的股份表决权，为公司共同实际控制人。董洪江、陈玉传、张毅三人系有限公司的创始股东，段晓勇于2010年通过增资入股成为公司股东，四人均在纸制品包装行业从业多年，具备丰富的行业经验和深厚的资源积累。
2、昆山苏裕的股权结构、控股股东、实际控制人背景
（1）昆山苏裕的股权结构
截至本回复出具日，昆山苏裕的股权结构如下：
（2）昆山苏裕的控股股东、实际控制人
王建锋、王玉英、王建军分别持有昆山苏裕40%、30%、30%股权，王建锋与王玉英为夫妻关系，王建锋与王建军为兄弟关系，三人共同控制昆山苏裕。
王建锋、王玉英、王建军互为亲属关系，三人长期共同投资和经营纸制品包装企业，生产和销售的主要产品为瓦楞纸板和瓦楞纸箱，属于上市公司的上游产业。
3、越南立盛的股权结构、控股股东、实际控制人背景
（1）越南立盛的股权结构
（2）越南立盛的控股股东、实际控制人
昆山苏裕直接持有越南立盛45%股权，为越南立盛的控股股东，王建锋担任越南立盛的股东会主席。昆山苏裕由王建锋、王玉英、王建军共同控制，因此，越南立盛的实际控制人为王建锋、王玉英、王建军。
4、上市公司与昆山苏裕之间的关系
（1）共同投资越南立盛
2020年1月17日，佳合科技、昆山苏裕、河珍实业通过增资入股形式与安琪国际共同投资越南立盛，本次增资完成后，越南立盛注册资本金为335,273,189,403.00越南盾，相当于14,500,000.00美元，企业性质变更为两成员以上有限责任公司。
本次增资后，越南立盛的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（越南盾） | 出资额（美元） | 出资比例（%） |
| 1 | 昆山苏裕 | 150,955,874,913.00 | 6,525,000.00 | 45.00 |
| 2 | 佳合科技 | 83,864,375,000.00 | 3,625,000.00 | 25.00 |
| 3 | 河珍实业 | 67,105,999,490.00 | 2,900,000.00 | 20.00 |
| 4 | 安琪国际 | 33,346,940,000.00 | 1,450,000.00 | 10.00 |
| 合计 | 335,273,189,403.00 | 14,500,000.00 | 100.00 | |
（2）昆山苏裕实际控制人之一王玉英间接参股常熟佳合
常熟佳合系上市公司控股子公司，主营业务为瓦楞纸板、柔印纸箱的生产、销售，其股权结构如下：
因看好常熟佳合的发展，昆山苏裕实际控制人之一王玉英与其他财务投资者通过昆山常合源企业管理中心（有限合伙）（以下简称“常合源”）参股常熟佳合，常合源的基本情况如下：
| 公司名称 | 昆山常合源企业管理中心（有限合伙） | ||
| 成立时间 | 2018年2月2日 | ||
| 注册资本 | 1,500.00万元 | ||
| 地址 | 昆山开发区环娄路228号 | ||
| 执行事务合伙人 | 杜儒 | ||
| 营业范围 | 企业管理与咨询；项目管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 合伙人构成 | 合伙人姓名 | 类型 | 出资比例（%） |
| 杜儒 | 普通合伙人 | 13.33 | |
| 王玉英 | 有限合伙人 | 20.00 | |
| 李英 | 有限合伙人 | 13.33 | |
| 陈雷 | 有限合伙人 | 13.33 | |
| 凌妹 | 有限合伙人 | 13.33 | |
| 石永盛 | 有限合伙人 | 13.33 | |
| 赵大华 | 有限合伙人 | 6.67 | |
| 宋健 | 有限合伙人 | 6.67 | |
（3）昆山苏裕系上市公司之供应商
上市公司自2001年公司设立时即开始与昆山苏裕建立业务合作关系，主要向昆山苏裕采购瓦楞纸板，基于双方良好的合作关系，昆山苏裕逐步成为公司的主要供应商。2017年，上市公司业务向上游产业链延伸，投资设立控股子公司常
熟佳合，主营业务为瓦楞纸板、瓦楞纸箱的生产、销售，自此上市公司生产所需的纸板主要从常熟佳合采购，相应地与昆山苏裕交易金额逐渐减少。报告期内，上市公司（含子公司）向昆山苏裕采购纸板的具体情况如下：
| 交易内容 | 交易金额（万元） | ||
| 2023年1-5月 | 2022年 | 2021年 | |
| 采购纸板 | 54.45 | 236.01 | 428.08 |
| 占营业成本比例 | 0.61% | 0.95% | 1.34% |
报告期内，上市公司向昆山苏裕采购纸板的金额占营业成本比例分别为
1.34%、0.95%、0.61%，占比较低，且交易定价均遵循市场公允价格。
5、昆山苏裕与上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系根据昆山苏裕的实际控制人王建锋、王玉英、王建军填写的调查问卷，三人与上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。昆山苏裕已出具《关于与上市公司关联关系的说明函》：
“1、本次交易完成前，本公司除持有上市公司参股子公司立盛包装有限公司45%的股权外，与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系；本次交易完成后，本公司将成为上市公司控股子公司的少数股东。
2、截至本承诺函出具之日，本公司不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。”
综上，昆山苏裕与上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（二）本次现金购买股权不构成关联交易
1、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的相关规定
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称《上市规则》）的规定：
“关联方是指上市公司的关联法人和关联自然人。具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：
（1）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；
（2）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（3）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（4）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；
（5）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；
（6）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
上市公司与上述第2目所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或高级管理人员的除外。
具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（1）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
（2）上市公司董事、监事及高级管理人员；
（3）直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
（4）上述第1、2目所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
（5）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；
中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。”
对照《上市规则》关于关联方的相关规定，昆山苏裕的实际控制人及主要管理人员王建锋、王玉英、王建军不属于上市公司的关联自然人；昆山苏裕不属于上市公司的关联法人。
2、市场可比案例
| 上市公司 | 项目类型 | 交易方案 | 相关主体之间关系 | 关联关系认定 |
| 机器人（300024） | 收购参股子公司60%股权 | 上市公司以自有或自筹资金收购沈阳达锐投资管理有限公司（以下简称“达锐投资”）持有的参股子公司沈阳新松投资管理有限公司（“新松投资”）60%的股权 | 本次收购前，交易对方达锐投资持有新松投资60%的股权，机器人持有新松投资40%的股权。收购完成后，上市公司持有新松投资100%股权。 | 本次交易事项不构成关联交易 |
| 万事利（301066） | 收购参股子公司31%股权 | 上市公司拟以1650万元收购上海帛阳纺织科技有限公司（“上海帛阳”）持有的杭州帛阳新材料科技有限公司（“杭州帛阳”）31%股权 | 本次收购前，交易对方上海帛阳持有杭州帛阳80%的股权，上市公司持有杭州帛阳20%股权。收购完成后，上市公司持有杭州帛阳51%股权，纳入公司合并财务报表范围。 | 本次交易事项不构成关联交易 |
| 建发股份（600153） | 重大资产购买 | 上市公司及其控股子公司联发集团拟向红星美凯龙控股集团有限公司（“红星控股”）支付现金购买其持有的红星美凯龙家居集团股份有限公司（“美凯龙”）29.95%的股份 | 本次交易前，上市公司及其控股子公司不持有美凯龙股权，红星控股持有美凯龙54.85%的股份；本次交易完成后，上市公司及其控股子公司持有美凯龙29.95%的股份，成为第一大股东，红星控股持有美凯龙24.90%的股份，成为第二大股东（5%以上主要股东）。 | 本次交易对方红星控股非上市公司关联方，本次交易不构成关联交易 |
3、上市公司与昆山苏裕的交易情况
上市公司与昆山苏裕的交易情况详见本题之“（一）交易对手方昆山苏裕与
上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系”之“4、上市公司与昆山苏裕之间的关系”之“（3）昆山苏裕系上市公司之供应商”。
二、结合所采用的评估方法、定价依据、交易对方与公司关系等因素，详细论证未设置业绩补偿承诺是否合理，如何保障上市公司及中小股东权益
（一）本次交易所采用的评估方法、定价依据、交易对方与上市公司关系
1、本次交易所采取的评估方法、定价依据
（1）本次交易所采取的评估方法
本次交易中，天源资产评估以2023年5月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对越南立盛的股东全部权益价值进行了评估，并以收益法的评估结果作为评估结论。根据天源资产评估出具的《资产评估报告》，本次标的资产评估整体情况如下：
单位：万元
| 评估对象 | 账面净资产 | 资产基础法 | 收益法 | ||||
| 评估值 | 评估增值 | 评估增值率 | 评估值 | 评估增值 | 评估增值率 | ||
| 越南立盛股东全部权益价值 | 16,721.15 | 17,562.08 | 840.93 | 5.03% | 18,023.00 | 1,301.85 | 7.79% |
考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映越南立盛各项资产的自身价值，而不能全面、合理的体现越南立盛的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如、客户资源、人力资源、生产技术等无形资产的价值。越南立盛已经营多年，其运营管理团队、销售和采购渠道已比较稳定，积累了一定的销售网络、客户资源和经营管理经验等。评估机构经过对越南立盛财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据评估准则的规定，结合本次评估对象、评估目的及适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映越南立盛的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为越南立盛的股东全部权益价值。
（2）本次交易的定价依据
本次交易以天源评估出具的《资产评估报告》的评估结果为依据，经交易双方协商一致，同意本次交易越南立盛26%股权的最终作价为4,498.00万元。
2、交易对方与上市公司关系
本次交易的交易对方昆山苏裕与上市公司关系详见本题之第（1）项之回复。
（二）本次交易未设置业绩补偿承诺的原因及合理性
1、本次交易不设置业绩补偿承诺，符合《重组管理办法》第三十五条的规定
根据《重组管理办法》第三十五条的规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，但上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次交易的交易方案为：上市公司拟以支付现金方式购买昆山苏裕持有的越南立盛26%股权。本次交易的交易对方为昆山苏裕，不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次交易为现金收购，不会导致上市公司控制权发生变更。
根据《重组管理办法》相关规定并结合本次交易方案，虽然本次交易的评估定价采取收益法，但鉴于：（1）本次重组的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（2）本次交易采取现金方式，不会导致上市公司控制权发生变更，因此本次交易不属于《重组管理办法》规定必须设置业绩承诺的情形，本次交易不设置业绩补偿承诺，符合《重组管理办法》第三十五条的规定。
2、本次交易将扩大上市公司区域生产布局，提升上市公司综合实力和市场
竞争力，有利于上市公司增强盈利能力和持续经营能力，符合上市公司和全体股东的利益本次交易完成后，上市公司将直接持有越南立盛51%股权，越南立盛变更为上市公司的控股子公司，纳入合并报表范围。根据上市公司财务报表及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司资产规模、营业收入、净利润、基本每股收益将得以提升。本次交易完成后，越南立盛将成为上市公司在境外的控股子公司，聚焦越南市场的纸质印刷包装业务，与上市公司实现规模效应和协同效应，提升上市公司综合实力和市场竞争力；报告期内，越南立盛的营业收入、净利润持续增长，盈利能力突出，其经营业绩纳入上市公司合并财务报表范围，将显著提升上市公司收入规模及盈利能力，有利于上市公司增强持续经营能力，符合上市公司和全体股东的利益。
3、该安排系交易各方商业谈判的结果，具有合理性
鉴于：（1）本次交易采取收益法评估结果作为评估结论，越南立盛100%股权价值为18,023.00万元，评估增值1,301.85万元，增值率7.79%，评估增值率不高；（2）经交易双方协商一致，越南立盛100%股权作价为17,300.00万元，标的资产越南立盛26%股权的最终作价为4,498.00万元，收购成本低于标的公司可辨认净资产公允价值份额，本次收购未产生商誉；（3）上市公司在印刷包装领域具有一定知名度，在销售渠道及生产技术等方面具有较强实力，与越南立盛存在较强的协同效应，本次交易有利于提升上市公司收入规模及盈利能力，增强上市公司持续经营能力。故经各方充分协商，为推进本次交易，各方同意就本次交易不设置业绩补偿承诺，该等安排系交易各方商业谈判的结果，具有合理性。
（三）保障上市公司及中小股东权益的相关措施
1、上市公司相关方已出具关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据上市公司财务报表及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润以及基本
每股收益均有明显的增加，上市公司即期回报被摊薄的风险较小。上市公司制定了一系列具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。同时，上市公司控股股东、董事、高级管理人员已出具关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺，以保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行。具体承诺内容详见重组报告书“重大事项提示”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（一）上市公司、控股股东及一致行动人、董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺”之“关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺”。
2、本次交易履行了必要的决策程序和信息披露义务，充分考虑了上市公司和中小股东的利益截至本回复出具日，本次交易已履行了必要的决策程序和信息披露义务，具体如下：
1、2023年4月17日，上市公司披露《昆山佳合纸制品科技股份有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2023-047），披露上市公司拟与交易对方进行本次交易。
2、2023年6月2日、2023年7月14日、2023年9月28日，上市公司披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-085）、《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-087）、《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-110），披露了本次交易的进展情况。
3、2023年11月17日，上市公司召开独立董事专门会议，审议通过了本次交易的相关议案。
4、2023年11月21日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次交易的相关议案。同日，上市公司与交易对方、标的公司签署了《股权转让协议》。
5、对于本次交易的标的资产，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易进行尽职调查并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理。
6、上市公司独立董事已对本次交易标的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。
7、本次交易尚需提交上市公司股东大会审议。
综上，上市公司已就本次交易履行了现阶段必要的决策程序和信息披露义务，充分考虑了上市公司和中小股东的利益，符合相关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定。
三、独立董事意见
1、本次交易的交易对手方昆山苏裕与上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，昆山苏裕不属于上市公司的关联法人，本次现金收购股权不构成关联交易。
2、本次交易不设置业绩补偿承诺，符合《重组管理办法》第三十五条的规定；鉴于本次交易的标的资产评估增值率不高，且上市公司与越南立盛存在较强的协同效应，经充分协商，各方同意就本次交易不设置业绩补偿承诺，该等安排系交易各方商业谈判的结果，具有合理性。
3、上市公司已制定填补即期回报采取的措施；上市公司控股股东、董事、高级管理人员已出具关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺，以保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行；上市公司已就本次交易履行了现阶段必要的决策程序和信息披露义务，本次交易有利于上市公司提高资产质量、增强盈利能力、提升市场竞争力，上市公司采取的一系列措施能够保障中小股东的权益。
独立董事：李丹云
禹久泓张 鹏2023年12月19日