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佳合科技：重大资产购买报告书(草案)(修订稿) （下载公告）
公告日期:2023-12-19

证券代码：872392 证券简称：佳合科技 上市地点：北京证券交易所

昆山佳合纸制品科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（修订稿）

交易对方住所或通讯地址
昆山市苏裕纸制品有限公司昆山市巴城镇石牌长发路28号

独立财务顾问

二零二三年十二月

声 明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本次交易尚需取得公司股东大会的批准及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各种风险因素。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已出具承诺函，做出如下承诺：

1、本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。

2、本企业保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定，及时提供本次重组相关信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或其投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

三、证券服务机构声明

（一）独立财务顾问声明

本公司同意昆山佳合纸制品科技股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，且所引用内容已经本公司审阅。本公司已对重大资产重组报告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

（二）法律顾问声明

本所及经办律师已阅读《昆山佳合纸制品科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，确认重大资产重组报告书及其摘要与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对上市公司在重大资产重组报告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认重大资产重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

（三）审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《昆山佳合纸制品科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，确认重大资产重组报告书及其摘要与本所出具的审计报告和备考审阅报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对上市公司在重大资产重组报告书及其摘要中引用的审计报告和备考审阅报告的内容无异议，确认重大资产重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

（四）资产评估机构声明

本机构及签字资产评估师已阅读《昆山佳合纸制品科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，确认重大资产重组报告书及其摘要与本机构出具的《昆山佳合纸制品科技股份有限公司拟收购股权涉及的立盛包装有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字〔2023〕第0685号）无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对上市公司在重大资产重组报告书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认重大资产重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 4

释 义 ...... 8

重大事项提示 ...... 11

一、本次重组方案简要介绍 ...... 11

二、本次交易不构成关联交易 ...... 12

三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ...... 12

四、本次重组对上市公司影响 ...... 13

五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 14

六、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 15

七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 26

八、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组报告书公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 26

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 27

重大风险提示 ...... 32

一、与本次交易相关的风险 ...... 32

二、与交易标的相关的风险 ...... 33

三、其他风险 ...... 34

第一节 本次交易基本情况 ...... 35

一、本次交易的背景和目的 ...... 35

二、本次交易的具体方案 ...... 37

三、本次交易不构成关联交易 ...... 38

四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ...... 39

五、本次重组对上市公司的影响 ...... 39

六、本次交易决策过程和批准情况 ...... 41

第二节 上市公司基本情况 ...... 42

一、公司基本情况 ...... 42

二、公司设立、上市及历次股本变动情况 ...... 42

三、控股股东、实际控制人概况 ...... 44

四、最近三十六个月控制权变动情况 ...... 45

五、最近三年重大资产重组情况 ...... 45

六、最近三年的主营业务发展情况 ...... 45

七、最近三年及一期主要财务数据及财务指标 ...... 46

八、上市公司最近三年合法合规情况 ...... 47

第三节 交易对方基本情况 ...... 48

一、基本情况 ...... 48

二、产权及控制关系 ...... 48

三、其他事项说明 ...... 49

第四节 标的公司基本情况 ...... 50

一、基本情况 ...... 50

二、历史沿革 ...... 50

三、产权控制关系 ...... 51

四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况...... 52五、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况 ...... 56

六、主营业务发展情况 ...... 58

七、最近两年一期的主要财务数据及财务指标 ...... 76

八、拟购买资产为股权的相关说明 ...... 76

九、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ...... 77

十、主要业务经营资质 ...... 77

十一、报告期内会计政策及相关会计处理 ...... 77

第五节 资产评估情况 ...... 81

一、标的资产评估的基本情况 ...... 81

二、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性分析 ...... 104

三、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见 ...... 109

第六节 本次交易合同主要内容 ...... 111

一、合同主体、签订时间 ...... 111

二、交易价格、定价依据及支付方式 ...... 111

三、资产交付或过户的时间安排 ...... 112

四、过渡期损益 ...... 112

五、公司治理及人员安排 ...... 112

六、本次交易先决条件 ...... 113

七、协议的生效、终止和违约 ...... 113

第七节 交易合规性分析 ...... 117

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 117

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定 ...... 120

三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定的说明 ...... 121

四、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见 ...... 121

第八节 管理层讨论与分析 ...... 122

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 ...... 122

二、标的公司行业特点和竞争情况 ...... 130

三、标的公司财务状况分析 ...... 140

四、标的公司盈利能力分析 ...... 161

五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析 ...... 170

第九节 财务会计信息 ...... 175

一、标的公司财务报表 ...... 175

二、上市公司备考财务报表 ...... 181

第十节 同业竞争和关联交易 ...... 186

一、同业竞争 ...... 186

二、关联交易 ...... 187

第十一节 风险因素 ...... 192

一、与本次交易相关的风险 ...... 192

二、与交易标的相关的风险 ...... 194

三、其他风险 ...... 195

第十二节 其他重大事项 ...... 196

一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ...... 196

二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 ...... 196

三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况 ...... 196

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 197

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 ...... 197

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...... 199

七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...... 201

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 201

九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 205

十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组报告书公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 205

第十三节 独立董事专门会议及证券服务机构对本次交易的结论性意见 ......... 207一、独立董事专门会议审查意见 ...... 207

二、独立财务顾问意见 ...... 209

三、法律顾问意见 ...... 210

第十四节 本次交易相关的中介机构 ...... 212

一、独立财务顾问 ...... 212

二、法律顾问 ...... 212

三、审计、备考审阅机构 ...... 212

四、资产评估机构 ...... 212

第十五节 有关声明 ...... 214

一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 214

二、独立财务顾问声明 ...... 219

三、法律顾问声明 ...... 221

四、审计机构声明 ...... 222

五、资产评估机构声明 ...... 223

第十六节 备查文件 ...... 224

一、备查文件 ...... 224

二、备查地点 ...... 224

释 义

本报告书中，除非文意另有所指，以下简称具有如下含义：

一、一般名称解释
公司、上市公司、佳合科技指昆山佳合纸制品科技股份有限公司
有限公司指昆山市佳合纸制品有限公司
交易对方、昆山苏裕指昆山市苏裕纸制品有限公司
标的公司、越南立盛指Lap Thinh Packaging Co., Ltd（立盛包装有限公司）
交易标的、标的资产、拟购买资产指越南立盛26%股权
河珍实业指River Pearl Enterprise Co., Ltd.（河珍实业有限公司），立盛包装有限公司的股东之一
安琪国际指Anqi International Trade Co., Ltd.（安琪国际贸易有限公司），立盛包装有限公司的股东之一
BIDV指越南投资和发展股份制商业银行
TPBANK指越南先锋商业股份银行
本次交易、本次重组指佳合科技拟以支付现金方式购买昆山苏裕持有的越南立盛26%股权
上市公司控股股东指董洪江
上市公司实际控制人指董洪江、陈玉传、张毅、段晓勇
常熟佳合指常熟市佳合纸制品科技有限公司
宏佳共创指昆山宏佳共创企业管理中心（有限合伙）
佳运源指昆山佳运源企业管理中心（有限合伙）
常合源指昆山常合源企业管理中心（有限合伙）
过渡期指自评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间
《公司章程》指《昆山佳合纸制品科技股份有限公司章程》
重组报告书、本报告书指《昆山佳合纸制品科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
审计报告指中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《立盛包装有限公司审计报告》
备考审阅报告指中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》
法律意见书指《国浩律师（上海）事务所关于昆山佳合纸制品科技股份有限公司重大资产购买之法律意见书》
境外法律意见书指越南精细律师事务所就Lap Thinh Packaging Co., Ltd出具的《法律意见书》
资产评估报告、评估报告指天源资产评估有限公司出具的《昆山佳合纸制品科技股份有限公司拟收购股权涉及的立盛包装有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
股权转让协议指《昆山佳合纸制品科技股份有限公司与昆山市苏裕纸制品有限公司之股权转让协议》
东吴证券、独立财务顾问指东吴证券股份有限公司
国浩律所、法律顾问指国浩律师（上海）事务所
中汇、审计机构、备考审阅机构指中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
天源评估、评估机构指天源资产评估有限公司
北交所指北京证券交易所
证监会指中国证券监督管理委员会
《上市规则》指《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《持续监管办法》指《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《重组指引》指《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《准则第56号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 56 号—北京证券交易所上市公司重大资产重组》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指《昆山佳合纸制品科技股份有限公司章程》
报告期、最近两年一期指2021年、2022年、2023年1-5月
审计基准日、评估基准日、报告期末指2023年5月31日
元、万元指人民币元、万元
二、专业名词解释
瓦楞纸板/纸板指一种多层的瓦楞抗压载体，由瓦楞纸通过高温热定型加工成型的瓦楞纸板。有较高的抗压、耐破强度，是一种轻量化、高强度、可回收利用的绿色包装容器。
瓦楞纸箱/纸箱指使用瓦楞纸板制成的包装用纸容器
胶印/彩印指适用于精美彩色印刷，一般用PS板印刷，印刷所用的纸是铜版纸或是白板纸，表面光滑，另需过胶或是UV油等处理，即可以保护油墨不被刮花，又可以将表面变得更亮或是更暗的一种特殊高档效果
柔印/水印指即柔性版印刷，通过网纹辊传递油墨的印刷方式，在纸板生产后进行印刷，印刷压力小、效率高
预印指是先将卷筒面纸进行印刷，再用于生产纸板的方式，印刷速度快、印刷精度和印刷光泽度较低，适合大批量印刷
ISTA指国际安全运输协会，是一个国际性的非赢利组织，致力于协助会员开发有效的包装、方法、后勤系统等，以提高产品的运输包装安全性能，从而防止或减少产品在运输和搬运过程中遇到的损失
FSC认证指FSC森林认证，又叫木材认证，是一种运用市场机制来促进森林可持续经营，以达到生态、社会和经济目标的共同实现，FSC森林认证包括森林经营认证和产销监管链认证
G7 Master Qualification指全球性非盈利的图文传播行业组织Idealliance关于印刷技术领域印刷质量、表现的认证
GMI认证指GMI全名Graphic Measures International Limited，国际图形测量公司的简称，对包装供应商提供第三方认证与评估服务

注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计报告及评估报告等相关信息披露资料。

一、 本次重组方案简要介绍

上市公司拟以支付现金方式购买昆山苏裕持有的越南立盛26%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有越南立盛51%股权，越南立盛变更为上市公司的控股子公司，纳入合并报表范围。

（一）重组方案概况

交易形式现金收购
交易方案简介上市公司拟以支付现金方式购买昆山苏裕持有的越南立盛26%股权
交易价格4,498.00万元
交易标的名称立盛包装有限公司
主营业务纸质印刷包装产品的设计、生产和销售以及瓦楞纸板的生产、销售
所属行业C2231 纸和纸板容器制造
其他（如为拟购买资产）符合板块定位?是 □否 □不适用
属于上市公司的同行业或上下游?是 □否
与上市公司主营业务具有协同效应?是 □否
交易性质构成关联交易□是 ?否
构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组?是 □否
构成重组上市□是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺□是 ?否
本次交易有无减值补偿承诺□是 ?否
其它需特别说 明的事项无

（二）交易标的评估情况

单位：万元

交易标的名称基准日评估或估值方法评估结果增值率本次拟交易的权益比例交易价格其他说明
越南立盛2023/5/31收益法18,023.007.79%26%4,498.00无
合计--18,023.00--4,498.00-

（三）本次重组支付方式

单位：万元

序号交易对方标的公司名称及权益比例支付方式向该交易对方支付的总对价
1昆山苏裕越南立盛26%股权现金对价4,498.00

二、 本次交易不构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

三、 本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为越南立盛26%股权，本次交易完成后，上市公司将持有越南立盛51%股权，取得标的公司控股权。根据上市公司2022年度经审计的财务数据、标的公司2022年度经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务指标占比情况测算如下：

单位：万元

项目资产总额 与交易金额孰高值资产净额 与交易金额孰高值营业收入
标的公司25,624.3614,771.3025,461.07
项目资产总额资产净额营业收入
上市公司40,293.3329,937.2730,091.02
占比63.59%49.34%84.61%

根据上表测算结果，预计本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的第

（一）、（二）项标准及《持续监管办法》第二十七条标准，构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

四、 本次重组对上市公司影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

上市公司的主营业务为纸质包装与展示产品的研发、设计、生产和销售，为客户提供全方位的包装与展示解决方案，可根据客户的需求量身定制、设计综合包装方案，提供精细化服务。标的公司与上市公司主营业务相同，其注册经营地为越南，随着全球制造业布局逐渐向东南亚等更具备成本优势的地区转移，越南的印刷包装行业处于快速发展的阶段，供给和需求均呈现出较大幅度的增长，标的公司具备包装设计、包装方案优化、包装工艺设定、包装印刷生产、供应链优化、产品配送等综合服务能力，未来的发展前景良好。本次交易完成后，越南立盛将成为上市公司在境外的控股子公司，聚焦越南市场的纸质印刷包装业务，与上市公司实现规模效应和协同效应，增强上市公司综合实力和市场竞争力。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易以现金支付购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下表所示：

单位：万元

项目2023.5.31/2023年1-5月变动额变动比率
实际数据备考数据
资产总额39,915.4564,769.0924,853.6462.27%
负债总额8,539.9424,672.2516,132.31188.90%
归属于母公司所有者权益29,438.3929,634.53196.140.67%
项目2023.5.31/2023年1-5月变动额变动比率
实际数据备考数据
营业收入10,728.7722,173.0911,444.32106.67%
净利润778.741,975.981,197.24153.74%
归属于母公司股东的净利润801.271,216.31415.0451.80%
基本每股收益（元/股）0.140.210.0750.00%
项目2022.12.31/2022年度变动额变动比率
实际数据备考数据
资产总额40,293.3362,943.3622,650.0356.21%
负债总额8,396.4223,916.7815,520.36184.84%
归属于母公司所有者权益29,937.2729,567.31-369.96-1.24%
营业收入30,091.0255,552.0925,461.0784.61%
净利润2,673.184,684.292,011.1175.23%
归属于母公司股东的净利润2,619.533,332.11712.5827.20%
基本每股收益（元/股）0.600.760.1626.67%

本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平将得以提升，综合竞争实力和抗风险能力将增强，有利于公司提高资产质量、增强盈利能力、提升股东权益，符合全体股东的利益。

五、 本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

1、上市公司的决策和审批程序

2023年11月17日，佳合科技召开独立董事专门会议，审议通过了本次重组方案及相关议案。

2023年11月21日，佳合科技召开第三届董事会第六次会议，审议通过本次重组方案及相关议案。

2、交易对方的决策和审批程序

2023年5月31日，昆山苏裕召开股东会，审议通过本次交易方案、与上市公司等相关方签署《股权转让框架协议》以及后续的股权转让交易文件。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；

2、本次交易尚需取得发展和改革委员会相关主管部门、商务主管部门和外汇管理部门的必要批准或变更备案；

3、本次交易尚需取得越南相关政府主管部门对本次交易的批准；

4、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、 本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）上市公司、控股股东及一致行动人、董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

承诺事项承诺方主要承诺内容
关于提供资料真实、准确、完整的声明与承诺上市公司本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。 本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
承诺事项承诺方主要承诺内容
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。 本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如本次交易因涉嫌所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
关于不存在内幕交易行为的承诺函上市公司1、本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及各自控制的企业或其他组织不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
承诺事项承诺方主要承诺内容
易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。 3、如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员1、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。 3、如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。
关于本次交易的原则性意见及减持计划的承诺函上市公司控股股东及其一致行动人一、关于本次交易的原则性意见 本人/本企业同意本次交易。 二、股份减持计划 1、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕的期间，本人/本企业将不以任何方式减持上市公司股份，本人/本企业亦无减持上市公司股份的计划。若中国证券监督管理委员会及北京证券交易所对减持事宜有新规定的，本人/本企业也将严格遵守相关规定。 2、本次交易实施完毕前，本人/本企业因佳合科技送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。 3、如后续根据自身需要而拟减持上市公司股份的，本人/本企业将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。
上市公司董事、监事及高级管理人员1、如本人持有上市公司股份，自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕的期间，本人将不以任何方式减持上市公司股份，本人亦无减持上市公司股份的计划。若中国证券监督管理
承诺事项承诺方主要承诺内容
委员会及北京证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。 2、本次交易实施完毕前，本人因佳合科技送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。 3、如后续根据自身需要而拟减持上市公司股份的，本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。
关于保持上市公司独立性的承诺函上市公司控股股东、实际控制人1、本次交易前，佳合科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面一直与本人控制的其他企业保持独立。 2、本次交易后，本人将按照相关法律法规及规范性文件要求继续保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性，保障上市公司独立、规范运作。 3、本人将严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用佳合科技及其子公司提供担保，不违规占用佳合科技及其子公司的资金，保持并维护佳合科技的独立性，维护佳合科技及其他股东的合法权益。
关于规范和减少关联交易的承诺函上市公司控股股东、实际控制人1、本次交易后，本人及本人所控制的关联方将尽最大努力减少或避免与上市公司及其子公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将在平等、自愿基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 2、本人及本人所控制的关联方将继续严格遵守法律法规、规范性文件、《公司章程》及《关联交易管理制度》中关于关联交易事项的回避规定及相关决策程序，并积极配合上市公司对关联交易事项进行信息披露，保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、本人将促使本人控制的其他企业遵守上述承诺，如本人及本人控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司或其他股东的权益受到损害，本人将依法承担由此给上市公司或其他股东造成的实际损失。
承诺事项承诺方主要承诺内容
关于避免同业竞争的承诺函上市公司控股股东、实际控制人1、截至本承诺函出具之日，本人所控制的其他企业不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，不存在同业竞争。 2、本次交易完成后，本人所控制的其他企业不会直接或间接从事与上市公司及其子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。 3、若上市公司今后从事新的业务领域，则本人所控制的其他企业将不以任何形式从事与上市公司新的业务领域有直接竞争的业务活动。 4、如若本人所控制的其他企业出现与上市公司有直接竞争的经营业务情况时，则本人所控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品、将相竞争的业务纳入上市公司经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等合法方式避免同业竞争。 5、本人承诺不以上市公司控股股东、实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益。 如本人及本人所控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本人同意向上市公司承担相应法律责任。
关于避免资金占用和违规担保的承诺函上市公司控股股东、实际控制人1、截至本承诺函出具之日，本人及本人所控制的关联方不存在占用上市公司及其子公司的资金或资产，也不存在违规要求上市公司及其子公司为本人及本人所控制的关联方提供借款或提供担保的情形。 2、自本承诺函出具之日起，本人及本人所控制的关联方将严格遵守法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用上市公司及其子公司的资金或资产，不要求上市公司及其子公司垫支工资、福利、保险、广告等费用；不谋求以任何方式将上市公司及其子公司资金直接或间接地提供给本人及本人的关联方使用。
关于无违法违规行为及诚信情况的声明及确认函上市公司1、截至本函出具之日，本公司及本公司控制的子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； 2、本公司及本公司控制的子公司诚信情况良好，最近三年未受到过刑事处罚或行政处罚
承诺事项承诺方主要承诺内容
（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为； 3、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员1、截至本函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 2、本人诚信情况良好，最近三年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为； 3、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》等法律法规及佳合科技《公司章程》规定的忠实义务和勤勉义务的行为，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺上市公司1、进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率 本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将全面优化管理流程，降低上市公司运营成本，更好地维护上市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。 2、通过实施整合计划，增强上市公司持续盈利能力 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将在资产、业务、人员、财务、机构等方面实施整合计划，降低本次交易所带来的并购整合风险。标的公司的主营业务与上市公司主营业务相同，能够与上市公司实现规模效应和协同效应，提升上市公司的综合实力及竞争力，进一步增强公司持续盈利能力。
承诺事项承诺方主要承诺内容
3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制 本次交易完成后，上市公司将继续严格执行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例，分配形式和股票股利分配条件的规定，并将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。 4、继续完善治理体系和治理结构，健全法人治理结构 公司已根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规的规定建立、健全了法人治理结构，上市公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完成后，公司将根据实际情况继续完善公司的治理体系和治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。 上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
上市公司控股股东、实际控制人1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会或北京证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
上市公司董事、高级管理人员1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若上市公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
承诺事项承诺方主要承诺内容
6、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或北京证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会或北京证券交易所的最新规定出具补充承诺； 7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会或北京证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。

（二）交易对方承诺作出的重要承诺

承诺事项承诺方主要承诺内容
关于提供资料真实、准确、完整的声明与承诺昆山苏裕及其董事、监事、高级管理人员本企业/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。 本企业/本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定，及时提供本次重组相关信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或其投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
关于不存在内幕交易行为的承诺函昆山苏裕及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员1、本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及各自控制的企业或其他组织不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
承诺事项承诺方主要承诺内容
2、本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。 3、若因本公司违反上述承诺给上市公司或其投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。
关于标的资产权属情况的声明与承诺昆山苏裕1、本公司已依照法律规定及公司章程约定履行对标的公司的出资义务，出资真实，资金来源为本公司的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况； 2、本公司合法拥有上述标的资产完整的权利，不存在权属纠纷，不存在通过信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形； 3、标的资产的权属状况清晰，不存在以越南立盛或标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致越南立盛或标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序； 4、该等股权过户或转移不存在法律障碍，本公司将按照本次交易相关协议的约定及时进行标的资产的权属变更。 如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业愿意承担相应的法律责任。
关于诚信及无违法违规的承诺昆山苏裕及其董事、监事、高级管理人员1、本公司系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的企业，不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止进行本次交易的情形；本公司具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本公司及主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及对本次交易构成重大不利影响的重大诉讼或者仲裁；不存在因涉嫌犯罪正被司
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法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 3、本公司及主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本公司与立盛包装有限公司其他股东之间不存在任何形式的关联关系、一致行动关系、直接或间接的股权关系或其他权益关系。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。

（三）标的公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺事项承诺方主要承诺内容
关于提供资料真实、准确、完整的声明与承诺越南立盛本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。 本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定，及时提供本次重组相关信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给佳合科技或其投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
越南立盛董事、高级管理人员本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。 本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定，及时提供本次重组相关信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
承诺事项承诺方主要承诺内容
并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给佳合科技或其投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
关于诚信及无违法违规的承诺越南立盛1、本公司为在越南依法设立并合法存续的企业，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效，本公司不存在因营业期限届满解散、公司治理机构决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。 2、本公司及主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。 3、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行的承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
越南立盛董事、高级管理人员1、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。 2、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本人最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行的承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
承诺事项承诺方主要承诺内容
关于不存在内幕交易行为的承诺函越南立盛及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员1、本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及各自控制的企业或其他组织不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。 3、若因本公司违反上述承诺给佳合科技或其投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

七、 上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东及其一致行动人就本次重组原则性意见为：同意本次交易。

八、 上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组报告书公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东董洪江及其一致行动人宏佳共创、陈玉传、张毅、段晓勇、阮凤娥、阮昌奎承诺：

“1、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕的期间，本人/本企业将不以任何方式减持上市公司股份，本人/本企业亦无减持上市公司股份的计划。若中国证券监督管理委员会及北京证券交易所对减持事宜有新规定的，本人/本企业也将严格遵守相关规定。

2、本次交易实施完毕前，本人/本企业因佳合科技送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。

3、如后续根据自身需要而拟减持上市公司股份的，本人/本企业将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《北京证券交易所上市公司持

续监管指引第8号——股份减持和持股管理》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。”

上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：

“1、如本人持有上市公司股份，自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕的期间，本人将不以任何方式减持上市公司股份，本人亦无减持上市公司股份的计划。若中国证券监督管理委员会及北京证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。

2、本次交易实施完毕前，本人因佳合科技送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。

3、如后续根据自身需要而拟减持上市公司股份的，本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。”

九、 本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）聘请符合相关规定的中介机构

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易进行尽职调查并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理。

（二）严格执行内部决策程序

在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议前，独立董事专门会议审议通过了本次交易相关事项。本次交易的议案将提交上市公司股东大会予以表决。

（三）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，本公司及相关信息披露义务人将严格按照相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产

生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

（四）股东大会通知公告程序及网络投票安排

上市公司将严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发出召开审议本次重大资产购买方案的股东大会通知，提示公司全体股东参会。

根据《上市规则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将就本次交易方案的表决提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。

上市公司将单独统计并披露除上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东的投票情况。

（五）确保本次交易标的资产定价公平、公允

上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次重大资产购买评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见，董事会也对本次重大资产购买评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析。

（六）本次交易摊薄即期回报的情况

1、本次交易摊薄上市公司每股收益的情况

根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，上市公司本次重组前后财务数据如下：

单位：万元、元/股

项目2023.5.31/2023年1-5月2022.12.31/2022年1-12月
交易前交易后变化率交易前交易后变化率
归属于母公司所有者的净资产29,438.3929,634.530.67%29,937.2729,567.31-1.24%
项目2023.5.31/2023年1-5月2022.12.31/2022年1-12月
交易前交易后变化率交易前交易后变化率
归属于母公司股东的净利润801.271,216.3151.80%2,619.533,332.1127.20%
基本每股收益0.140.2150.00%0.600.7626.67%
每股净资产5.025.050.60%5.105.04-1.18%

本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润以及基本每股收益均有明显的增加，上市公司即期回报被摊薄的风险较小。

2、上市公司对填补即期回报采取的措施

本次交易实施完毕后，上市公司将采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

（1）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将全面优化管理流程，降低上市公司运营成本，更好地维护上市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

（2）通过实施整合计划，增强上市公司持续盈利能力

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将在资产、业务、人员、财务、机构等方面实施整合计划，降低本次交易所带来的并购整合风险。标的公司的主营业务与上市公司主营业务相同，能够与上市公司实现规模效应和协同效应，提升上市公司的综合实力及竞争力，进一步增强公司持续盈利能力。

（3）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，上市公司将继续严格执行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例，分配形式和股票股利分配条件的规定，并将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

（4）继续完善治理体系和治理结构，健全法人治理结构

公司已根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规的规定建立、健全了法人治理结构，上市公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完成后，公司将根据实际情况继续完善公司的治理体系和治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

3、上市公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（1）控股股东承诺

1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会或北京证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。

（2）全体董事、高级管理人员承诺

1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

2）对本人的职务消费行为进行约束；

3）不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5）若上市公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6）自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或北京证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会或北京证券交易所的最新规定出具补充承诺；

7）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会或北京证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。

重大风险提示投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易尚需履行的决策和审批风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次交易尚需提交上市公司股东大会审议批准；

2、本次交易尚需取得发展和改革委员会相关主管部门、商务主管部门和外汇管理部门的必要批准或变更备案；

3、本次交易尚需取得越南相关政府主管部门对本次交易的批准；

4、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）交易对方未进行业绩承诺及补偿的风险

本次交易为上市公司拟以支付现金方式购买昆山苏裕持有的越南立盛26%股权，交易对方未做出业绩承诺。本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未做出业绩承诺的情形符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易完成后，存在交易标的业绩不达预期的可能，由于交易对方未进行业绩承诺，交易对方无需给予上市公司相应补偿，从而可能对上市公司及股东利益造成一定的影响。本公司提醒投资者特别关注。

（三）公司治理风险

在本次交易完成前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》及其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了规范的法人治理结构、建立健全了公司内部管理制度，保障了上市公司运作的规范性。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司控制权、法人治理结构以及股东大会、董事会、监事会运作不会发生根本变化，但存在上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险。

二、与交易标的相关的风险

（一）市场竞争加剧风险

近年来，由于东南亚地区的成本优势，全球制造业向东南亚地区转移，越南包装行业得以快速发展，虽然标的公司凭借着稳定的产品质量和优质的客户服务，报告期内业务规模和经营业绩持续增长，但随着产业的发展，良好的市场前景吸引了越来越多的企业加入，加剧了市场竞争。如果标的公司不能持续保持客户资源、工艺技术以及产品质量和服务方面的优势，未能通过持续创新、市场开拓、加强经营管理等途径持续提升标的公司整体竞争力，市场竞争加剧将会对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（二）原材料价格波动风险

白卡纸、灰底白板纸、瓦楞纸及各类原纸为标的公司的主要原材料，未来如果国际原纸市场价格持续大幅波动，一方面对标的公司成本管理能力提出了较高要求，另一方面，若标的公司产品销售价格与原材料价格变动幅度、变动方向不能同步，在其他因素不变的情况下，将导致公司毛利率发生变动，影响标的公司经营业绩的稳定性。

（三）标的公司内部控制风险

标的公司近年来业务快速发展，在管理制度、财务制度、公司治理等内部控制方面尚需进一步完善。本次交易完成后，标的公司将加强其内部控制，引入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的公司在各个方面进一步完善。但是短期内，标的公司仍然存在潜在的内部控制风险，如果未能及时发现并纠正，将会对上市公司带来不利影响。

三、其他风险

（一）股市波动风险

股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、金融政策的调控、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

第一节 本次交易基本情况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易背景

2019年6月，安琪国际、昆山苏裕、佳合科技及河珍实业签署增资入股协议，安琪国际方在越南经营多年，熟悉越南市场行情；昆山苏裕及佳合科技在中国长期规范经营纸制品包装行业，具有良好商业口碑和实力；河珍实业具有在越南经营经验，有客户资源，熟悉越南的法律法规。各方达成充分合作意愿，发挥各方的专长和优势，规范经营越南立盛。2020年1月，该次增资完成后，越南立盛注册资本金为335,273,189,403越南盾，相当于14,500,000美元，企业性质变更为两成员以上有限责任公司。

该次增资后，越南立盛的股权结构如下：

序号股东名称出资额（越南盾）出资额（美元）出资比例（%）
1昆山苏裕150,955,874,913.006,525,000.0045.00
2佳合科技83,864,375,000.003,625,000.0025.00
3河珍实业67,105,999,490.002,900,000.0020.00
4安琪国际33,346,940,000.001,450,000.0010.00
合计335,273,189,403.0014,500,000.00100.00

佳合科技在印刷包装领域具有一定知名度，在销售渠道及生产技术等方面具有较强实力，与越南立盛存在较强的协同效应。受国内外经济环境波动等因素影响，昆山苏裕近年经营业绩有所下滑，基于其整体战略规划，拟向昆山佳合出售越南立盛26%股权。

1、标的公司具有良好的发展前景

随着全球制造业布局逐渐向东南亚等更具备成本优势的地区转移，标的公司作为一家能够为客户提供全方位的包装与展示解决方案的纸质包装与印刷企业，其产品涵盖展示架、展示盒、彩印纸箱、水印纸箱、瓦楞纸板等，越南的印刷包

装行业处于快速发展的阶段，供给和需求均呈现出较大幅度的增长，标的公司具备包装设计、包装方案优化、包装工艺设定、包装印刷生产、供应链优化、产品配送等综合服务能力，未来的发展前景良好，本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力。

2、包装行业加速整合是大势所趋

瓦楞包装行业由于进入门槛较低，中小生产厂众多，形成了我国瓦楞包装行业极度分散的行业格局。2016年12月，工业和信息化部和商务部联合发布了《关于加快我国包装产业转型升级发展的指导意见》，要求从行业结构的角度，形成15家以上年产值超过50亿元的企业或集团，行业内上市公司和高新技术企业大幅增加，形成一批具有国际影响力的知名品牌。

在未来一段时间，我国瓦楞包装行业将通过淘汰落后产能、并购重组等方式进一步提高行业集中度，行业有望进入规模化、集团化发展阶段。本次交易有利于上市公司扩大规模，更好地顺应行业发展大趋势。

3、政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强

2020年10月5日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发【2020】14号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。在国家政策支持的背景下，上市公司可以通过资产重组的方式，整合优势资源，提升上市公司质量，进一步做优做强。

（二）本次交易的目的

1、拓展区域生产布局，增强上市公司市场竞争力

近年来，由于东南亚地区的成本优势，包装行业下游制造业外迁的趋势日渐明显，包装行业龙头纷纷采取跨区域经营扩张的形式，以配套下游客户的布局趋势，通过抢抓东南亚市场包装行业快速发展的机遇，进一步扩大市场份额。越南立盛的主营业务为纸质印刷包装产品的设计、生产和销售以及瓦楞纸板的生产、销售，与上市公司主营业务相同，在本次交易前，其为上市公司的参股公司。本次交易完成后，越南立盛将成为上市公司在境外的控股子公司，聚焦越南市场的

纸质印刷包装业务，与上市公司实现规模效应和协同效应，增强上市公司综合实力和市场竞争力。

2、本次交易有利于提升上市公司的盈利能力

标的公司2022年营业收入2.55亿元，较上年度增长14.63%，净利润2,650.03万元，较上年度增长63.49%，盈利能力突出。本次交易完成后，越南立盛将成为上市公司的控股子公司，其经营业绩将纳入上市公司合并财务报表范围，将显著提升上市公司收入规模及盈利能力，进一步增强上市公司在纸质印刷包装行业的市场竞争能力与抗风险能力。本次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于公司提高资产质量、增强盈利能力、提升股东权益，符合全体股东的利益。

二、本次交易的具体方案

本次交易为上市公司拟以支付现金方式购买昆山苏裕持有的越南立盛26%股权。

本次交易完成后，上市公司将直接持有越南立盛51%股权，越南立盛变更为上市公司的控股子公司，纳入合并报表范围。

（一）交易对方

本次交易的交易对方为昆山苏裕。

（二）交易标的

本次交易的交易标的为越南立盛26%股权。

（三）交易的定价原则

本次交易以天源评估出具的资产评估报告为参考定价依据，并经交易双方商业谈判。

（四）评估情况和交易价格

根据天源评估出具的资产评估报告，本次评估采取资产基础法和收益法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。经

收益法评估，越南立盛100%股权价值为18,023.00万元，评估增值1,301.85万元，增值率7.79%。

经交易双方协商一致，同意本次交易越南立盛26%股权的最终作价为4,498.00万元。

（五）交易的资金来源

本次交易为现金收购，上市公司本次交易的资金来源为自有资金。

（六）交易对价支付安排

本次交易以分期支付现金的方式支付标的股权收购价款：

（1）第一期支付时间：上市公司将于股东大会审议通过后20个工作日内支付首期股权转让款，首期支付比例为全部交易价款的60%，即2,698.80万元人民币；

（2）第二期支付时间：自标的股权完成登记在上市公司名下即交割日起20个工作日内支付完毕剩余40%的交易价款，即1,799.20万元人民币。

（七）过渡期损益安排

在过渡期内，标的资产因期间收益或者其他原因导致所对应的经审计净资产增加的，该等过渡期收益由上市公司享有；标的资产因期间亏损或者其他原因导致所对应的经审计净资产减少的，该等亏损由昆山苏裕以现金方式向上市公司补足。

（八）业绩承诺补偿安排

本次交易未设置业绩承诺补偿安排。

三、本次交易不构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为越南立盛26%股权，本次交易完成后，上市公司将持有越南立盛51%股权，取得标的公司控股权。根据上市公司2022年度经审计的财务数据、标的公司2022年度经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务指标占比情况测算如下：

单位：万元

项目资产总额 与交易金额孰高值资产净额 与交易金额孰高值营业收入
标的公司25,624.3614,771.3025,461.07
项目资产总额资产净额营业收入
上市公司40,293.3329,937.2730,091.02
占比63.59%49.34%84.61%

根据上表测算结果，预计本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的第

（一）、（二）项标准及《持续监管办法》第二十七条标准，构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

五、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

上市公司的主营业务为纸质包装与展示产品的研发、设计、生产和销售，为客户提供全方位的包装与展示解决方案，可根据客户的需求量身定制、设计综合包装方案，提供精细化服务。标的公司与上市公司主营业务相同，其注册经营地为越南，随着全球制造业布局逐渐向东南亚等更具备成本优势的地区转移，越南的印刷包装行业处于快速发展的阶段，供给和需求均呈现出较大幅度的增长，标的公司具备包装设计、包装方案优化、包装工艺设定、包装印刷生产、供应链优

化、产品配送等综合服务能力，未来的发展前景良好。本次交易完成后，越南立盛将成为上市公司在境外的控股子公司，聚焦越南市场的纸质印刷包装业务，与上市公司实现规模效应和协同效应，增强上市公司综合实力和市场竞争力。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易以现金支付购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下表所示：

单位：万元

项目2023.5.31/2023年1-5月变动额变动比率
实际数据备考数据
资产总额39,915.4564,769.0924,853.6462.27%
负债总额8,539.9424,672.2516,132.31188.90%
归属于母公司所有者权益29,438.3929,634.53196.140.67%
营业收入10,728.7722,173.0911,444.32106.67%
净利润778.741,975.981,197.24153.74%
归属于母公司股东的净利润801.271,216.31415.0451.80%
基本每股收益（元/股）0.140.210.0750.00%
项目2022.12.31/2022年度变动额变动比率
实际数据备考数据
资产总额40,293.3362,943.3622,650.0356.21%
负债总额8,396.4223,916.7815,520.36184.84%
归属于母公司所有者权益29,937.2729,567.31-369.96-1.24%
营业收入30,091.0255,552.0925,461.0784.61%
净利润2,673.184,684.292,011.1175.23%
归属于母公司股东的净利润2,619.533,332.11712.5827.20%
基本每股收益（元/股）0.600.760.1626.67%

本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平将得以提升，综合竞争实力和抗风险能力将增强，有利于公司提高资产质量、增强盈利能力、提升股东权益，符合全体股东的利益。

六、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

1、上市公司的决策和审批程序

2023年11月17日，佳合科技召开独立董事专门会议，审议通过了本次重组方案及相关议案。

2023年11月21日，佳合科技召开第三届董事会第六次会议，审议通过本次重组方案及相关议案。

2、交易对方的决策和审批程序

2023年5月31日，昆山苏裕召开股东会，审议通过本次交易方案、与上市公司等相关方签署《股权转让框架协议》以及后续的股权转让交易文件。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；

2、本次交易尚需取得发展和改革委员会相关主管部门、商务主管部门和外汇管理部门的必要批准或变更备案；

3、本次交易尚需取得越南相关政府主管部门对本次交易的批准；

4、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

第二节 上市公司基本情况

一、公司基本情况

公司名称昆山佳合纸制品科技股份有限公司
曾用名昆山市佳合纸制品有限公司
英文名称Kunshan SuperMix Printing Technology Co.,Ltd
统一社会信用代码913205837266705211
注册资本5,870.00万元
法定代表人董洪江
成立时间2001年3月17日
注册地址昆山开发区环娄路228号
实际控制人董洪江、陈玉传、张毅、段晓勇
股票上市地北京证券交易所
证券简称佳合科技
证券代码872392
公司网址www.supermix.com.cn
联系电话0512-36915559
经营范围纸制品科技领域内的技术开发；纸制品加工；包装装潢印刷品印刷；印刷产品的设计研发；塑料制品、五金制品、木制品销售；检测服务；货物及技术的进出口业务。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、公司设立、上市及历次股本变动情况

（一） 股份公司设立情况

2017年3月24日，有限公司召开股东会并通过决议，变更后的股份公司名称为“昆山佳合纸制品科技股份有限公司”，并以截至2016年12月31日经审计的净资产整体变更为股份有限公司。

2017年4月20日，股份公司全体发起人召开创立大会并通过决议，全体发起人将其在有限公司拥有的权益所对应的经审计的公司净资产43,033,815.53元全部投入股份有限公司，其中1300万元计入股本总额，余额计入资本公积。

2017年4月21日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中兴财光华审验字【2017】第304076号），截至2017年4月20日，公司已将昆山市佳合纸制品有限公司2016年12月31日的净资产43,033,815.53元折合为股本人民币1300万元，其余未折股部分计入公司资本公积。

2017年5月19日，公司换领了新的《企业法人营业执照》。

股份公司设立后，股东情况如下：

序号股东持有股份（股）股权比例（%）
1董洪江5,460,00042.00
2陈玉传3,250,00025.00
3张 毅3,250,00025.00
4段晓勇1,040,0008.00
合计13,000,000100.00

（二） 首次公开发行股票并上市情况

2022年12月26日，经北京证券交易所出具的《关于同意昆山佳合纸制品科技股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函【2022】284号）批准，佳合科技于2022年12月30日在北交所上市，发行股份数量1,500.00万股，发行价格8.00元/股，发行后总股本5,870.00万股。股票简称“佳合科技”，股票代码“872392”。

（三） 上市后历次股权变动情况

自佳合科技在北交所上市以来，权益变化情况如下：

1、股份回购

2023年2月21日，佳合科技召开2023年第二次临时股东大会并审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》，公司拟回购不超过35万股股份，用于实施股权激励。2023年5月19日，公司完成回购，公司累计回购股份数量为35万股。回购完成后，公司股本及股权结构的变动情况如下：

股份类型股份数量（股）比例
有限售条件股份46,567,60079.33%
无限售条件股份11,782,40020.07%
回购专户股份350,0000.60%
股份总数58,700,000100%

2、权益分派

经2022年年度股东大会审议通过，佳合科技以5,835.00万股（扣除回购的股份35.00万股）为基数，向全体股东每10股派发现金2.00元。

截至本报告书签署日，上市公司注册资本为5,870万元，总股本为5,870万股。

截至2023年11月10日，上市公司前十大股东情况如下：

序号股东名称持股数量（股）股权比例
1董洪江15,554,00026.50%
2陈玉传10,300,00017.55%
3张 毅9,500,00016.18%
4段晓勇3,312,0005.64%
5苏州扬帆智盈私募基金管理有限公司－智盈嘉恒2号私募证券投资基金2,875,0004.90%
6昆山宏佳共创企业管理中心（特殊有限合伙）2,800,0004.77%
7昆山佳运源企业管理中心（特殊有限合伙）2,100,0003.58%
8虞玉明520,3970.89%
9昆山佳合纸制品科技股份有限公司回购专用证券账户350,0000.60%
10熊勇348,0010.59%
合计47,659,39881.20%

三、控股股东、实际控制人概况

（一）控股股东、实际控制人概况

截至本报告书签署日，董洪江直接持有上市公司26.50%股份，通过宏佳共创控制上市公司4.77%股份，为上市公司控股股东。

董洪江、陈玉传、张毅、段晓勇四人合计直接持有上市公司65.87%股份，董洪江担任执行事务合伙人的宏佳共创持有上市公司4.77%股份，陈玉传担任执行事务合伙人的佳运源持有上市公司3.58%股份，上述四人已签署一致行动协议，合计控制公司74.22%的股份表决权，为公司共同实际控制人。

（二）公司实际控制人对公司的控制关系图

截至本报告书签署日，公司实际控制人对公司的控制关系图如下：

四、最近三十六个月控制权变动情况

截至本报告书签署日，公司的控股股东为董洪江，实际控制人为董洪江、陈玉传、张毅、段晓勇，公司最近三十六个月控股股东和实际控制人未发生变动。

五、最近三年重大资产重组情况

截至本报告书签署日，公司最近三年内未发生重大资产重组的情况。

六、最近三年的主营业务发展情况

公司的主营业务为纸质包装与展示产品的研发、设计、生产和销售，公司为客户提供全方位的包装与展示解决方案，可根据客户的需求量身定制、设计综合包装方案，提供精细化服务。

公司业务链涵盖包装设计、新产品研发、包装方案优化、包装工艺设定、包装印刷生产、供应链优化、产品配送、客户端包装方案的解决等各个环节，公司已与沃尔玛、家得宝、劳氏、塔吉特、百思买等国内外知名品牌建立了稳定的业务合作关系，得到了客户的广泛认可。

最近三年内，公司主营业务和主要产品未发生重大变化。

七、最近三年及一期主要财务数据及财务指标

单位：万元

财务指标2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产总计39,915.4540,293.3329,598.6227,925.39
负债总计8,539.948,396.429,518.5410,390.00
归属于母公司所有者的净资产29,438.3929,937.2717,586.2515,146.91
归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）5.025.104.023.47
资产负债率（合并）（%）21.40%20.84%32.16%37.21%
资产负债率（母公司）（%）29.31%17.19%34.95%40.52%
流动比率3.293.921.991.81
财务指标2023年1-5月2022年度2021年度2020年度
营业收入10,728.7730,091.0239,010.1638,338.53
归属于母公司所有者的净利润801.272,619.533,543.494,165.77
毛利率（%）16.61%17.04%18.12%21.72%
基本每股收益（元/股）0.140.600.810.97
加权平均净资产收益率（%）2.64%14.21%21.72%31.75%
扣除非经常性损益后净资产收益率（%）2.59%14.43%21.94%30.87%
财务指标2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
经营活动产生的现金流量净额-269.025,435.155,028.542,184.56
应收账款周转率3.213.103.093.45
存货周转率8.099.3011.7012.94

注：2023年1-5月上市公司应收账款周转率和存货周转率为年化后数据

八、上市公司最近三年合法合规情况

截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

第三节 交易对方基本情况

一、 基本情况

公司名称昆山市苏裕纸制品有限公司
统一社会信用代码913205836730276386
成立时间2008年3月18日
注册资本11,300万元人民币
企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人王建锋
注册地址昆山市巴城镇石牌长发路28号
主要办公地点昆山市巴城镇石牌长发路28号
经营范围瓦楞纸板、瓦楞纸箱生产、加工、销售；包装装潢印刷品印刷；道路普通货物运输；货物及技术的进出口业务。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：橡胶制品销售；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、 产权及控制关系

（一）产权关系结构图

截至本报告书签署日，昆山苏裕的产权关系结构图如下：

（二）主要股东情况

截至本报告书签署日，王建锋、王玉英、王建军分别持有昆山苏裕40%、30%、30%股权，王建锋与王玉英为夫妻关系，王建锋与王建军为兄弟关系，三人共同控制昆山苏裕。

三、 其他事项说明

（一）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告书签署日，本次重组的交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

（三）交易对方及其主要管理人员最近三年内的合法合规及诚信情况

根据交易对方及其主要管理人员出具的承诺、获取交易对方主要管理人员的无犯罪记录证明，昆山苏裕及其主要管理人员最近三年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

根据交易对方及其主要管理人员出具的承诺、获取交易对方及其主要管理人员的征信报告，昆山苏裕及其主要管理人员最近三年诚信良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。

第四节 标的公司基本情况

一、 基本情况

中文名称立盛包装有限公司
英文名称Lap Thinh Packaging Co., Ltd
企业代码、税号3702612136
企业性质两成员以上有限责任公司
法定代表人王建军
成立日期2017年10月25日
注册资本335,273,189,403.00越南盾（相当于1,450.00万美元）
实收资本335,273,189,403.00越南盾（相当于1,450.00万美元）
注册地址越南平阳省新渊市社渊兴坊南新渊扩建工业区N1、N2、D3 路第P7, P8, P9, P10块
主要办公地点越南平阳省新渊市社渊兴坊南新渊扩建工业区N1、N2、D3 路第P7, P8, P9, P10块
经营范围生产纸箱；生产各种纸贴纸，吊牌，产品说明，报告表；胶版印刷，纸盒印刷，胶带上的标志印刷；批发各种纸包装、卷筒纸、成品纸

二、 历史沿革

（一）2017年10月，公司设立

2017年10月25日，立盛一成员有限责任公司由股东安琪国际作为唯一股东设立，设立时注册资本金为11,385,000,000.00越南盾，即500,000.00美元。

（二）2019年5月，第一次增资

2019年5月22日，安琪国际进一步向立盛一成员有限责任公司增资，增资完成后注册资本金为16,744,000,000.00越南盾，即730,000.00美元。

（三）2020年1月，第二次增资、引入新股东

2020年1月17日，佳合科技、昆山苏裕、河珍实业通过增资入股形式与安琪国际共同投资越南立盛，本次增资完成后，越南立盛注册资本金为335,273,189,403.00越南盾，相当于14,500,000.00美元，企业性质变更为两成员以上有限责任公司。

本次增资后，越南立盛的股权结构如下：

序号股东名称出资额（越南盾）出资额（美元）出资比例（%）
1昆山苏裕150,955,874,913.006,525,000.0045.00
2佳合科技83,864,375,000.003,625,000.0025.00
3河珍实业67,105,999,490.002,900,000.0020.00
4安琪国际33,346,940,000.001,450,000.0010.00
合计335,273,189,403.0014,500,000.00100.00

根据境外法律意见书，上述出资均已实缴到位，不存在出资瑕疵或影响越南立盛合法存续的情况。

三、 产权控制关系

（一）股权结构

截至本报告书签署日，标的公司股权结构如下图：

（二）股权控制关系

截至本报告书签署日，昆山苏裕直接持有标的公司45%股权，为标的公司的控股股东，王建锋担任标的公司股东会主席。昆山苏裕由王建锋、王玉英、王建军共同控制，因此，标的公司的实际控制人为王建锋、王玉英、王建军。

（三）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容

截至本报告书签署日，标的公司章程中不存在可能影响本次交易的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

（四）高级管理人员的安排

本次交易完成后，标的公司股东会主席、总经理均由上市公司提名，交易对方支持上市公司提名的人选并配合上市公司按照越南《企业法》、《立盛包装有限公司章程》的规定完成股东会主席推选及总经理任命的股东会决策程序；其他高级管理人员则继续沿用原有人员，若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和标的公司章程的情况下进行调整。

（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，标的公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

（六）下属子公司情况

截至本报告书签署日，标的公司未设立子公司、分公司或代表处。

四、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产情况

1、主要资产数据

根据中汇会计师出具的《审计报告》，截至2023年5月31日，标的公司资产构成情况如下：

单位：万元

项目2023年5月31日
金额占比
流动资产：
货币资金3,063.0810.87%
应收账款6,469.6722.95%
预付款项224.430.80%
其他应收款0.310.00%
存货3,323.5311.79%
其他流动资产1,086.653.86%
流动资产合计14,167.6750.26%
非流动资产：
固定资产10,143.6735.99%
无形资产3,651.3312.95%
项目2023年5月31日
金额占比
递延所得税资产39.730.14%
其他非流动资产183.750.65%
非流动资产合计14,018.4849.74%
资产总计28,186.15100.00%

截至2023年5月31日，标的公司固定资产情况如下：

单位：万元

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率
房屋及建筑物5,732.84627.79-5,105.0589.05%
运输工具474.54211.16-263.3855.50%
机器设备7,228.022,474.99-4,753.0365.76%
电子及其他设备36.7214.52-22.2060.46%
合计13,472.123,328.45-10,143.6775.29%

截至2023年5月31日，标的公司无形资产情况如下：

单位：万元

项目账面原值累计摊销减值准备账面价值
土地使用权3,998.67347.34-3,651.33
合计3,998.67347.34-3,651.33

2、土地使用权

截至2023年5月31日， 标的公司拥有的土地使用权情况如下：

所有权人权证号面积（㎡）位置用途使用形式使用期限他项权利
越南立盛CU79269960,000越南平阳省新渊市社渊兴坊南新渊扩建工业区工业区土地私用截止2059年5月6日抵押

3、房屋建筑物

截至2023年5月31日，标的公司拥有的房屋建筑物如下：

所有权人权证号名称建筑面积（㎡）位置所有形式他项权利
越南立盛CU792699纸厂15,549.5越南越南平阳省新渊市社渊兴坊南新渊扩建工业区私有抵押
维修厂200
发电站——发电机房50
正门保卫室24.5
侧门保卫室24.5
第二厂房15,402.6
第三厂房16,919.1
第四厂房3150
文员办公室3389
餐厅219.7
员工停车房1,107.2
保安室50
合计56,086.1---

4、知识产权

根据境外法律意见书，截至2023年5月31日，标的公司无专利、商标、软件著作权等知识产权。

（二）主要负债情况

根据中汇会计师出具的《审计报告》，截至2023年5月31日，标的公司负债构成情况如下：

单位：万元

项目2023年5月31日
金额占比
流动负债：
短期借款4,835.4442.18%
应付账款4,106.4735.82%
合同负债3.630.03%
应付职工薪酬226.551.98%
应交税费348.193.04%
其他应付款15.080.13%
项目2023年5月31日
金额占比
一年内到期的非流动负债864.807.54%
其他流动负债0.300.00%
流动负债合计10,400.4690.71%
非流动负债：
长期借款1,064.549.29%
非流动负债合计1,064.549.29%
负债总计11,465.00100.00%

（三）对外担保、或有负债情况

截至本报告书签署日，越南立盛不存在对外担保、或有负债情形。

（四）借款合同

截至2023年5月31日，越南立盛正在履行的金额在人民币500万元以上的借款合同情况如下：

单位：元

序号贷款方借款方合同金额借款余额到期日借款类型
1越南投资和发展股份制商业银行美福分行越南立盛48,256,000.0010,597,046.042023年7月短期贷款
3,723,231.212023年8月
13,897,749.562023年8月
3,348,402.472023年9月
16,676,231.292023年9月
合计48,242,660.57--
2越南投资和发展股份制商业银行美福分行越南立盛42,224,000.0018,973,656.002025年7月长期贷款

（五）抵押、质押情况

截至2023年5月31日，越南立盛的资产抵押、质押情况如下：

单位：万元

资产名称资产类别账面价值受限原因
银行存款货币资金1,206.40信用证保证金
房产、车辆、设备固定资产8,777.55银行抵押借款
土地使用权无形资产3,651.33银行抵押借款
合计13,635.28-

上述资产抵押为越南立盛向银行贷款所提供的资产抵押担保以及信用证保证金，对本次交易不存在不利影响。

（六）本次交易涉及的债务转移情况

本次重大资产购买不涉及债权债务转移和人员重新安置事宜。

五、 行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况

（一）行政处罚情况

1、2021年5月，税务相关的行政处罚

2021年5月25日，越南平阳省税务局对越南立盛出具了处罚决定，收回向其多退的增值税退税额719,156,031.00越南盾（约合人民币202,298.59元），追缴企业所得税124,090,637.00越南盾（约合人民币34,906.70元），罚款168,649,334.00越南盾（约合人民币47,441.06元），缴纳增值税滞纳金16,837,558.00越南盾（约合人民币4,736.41元）。

越南立盛已及时缴纳上述应退税额、企业所得税、罚款和滞纳金。根据境外法律意见书，上述行为不属于重大违法违规行为。

2、2023年3月，印制相关的行政处罚

2023年3月27日，越南立盛因未按规定书面向国家主管机构申请变更登记印刷活动登记证相关信息、未按规定实施印刷活动定期报告的制度、未按规定设置“制版、印刷、印后加工的印品管理簿”、与国外印刷订购机构签订印刷合同，但合同中未完整显示其产品制版、印刷、印后加工的国外组织或个人的名称、地址等信息之一，以及印刷品名称、类型、印刷数量、生产地点、出口时间、出口

口岸名称、印刷品进口国家等相关信息，被越南平阳省通信与新闻局出具了处罚决定，处以罚款26,500,000.00越南盾（约合人民币7,903.63元）。

越南立盛已及时缴纳罚款，越南平阳省通信与新闻局已于2023年4月17日向越南立盛颁发新的印刷活动登记证。根据境外法律意见书，上述行为不属于重大违法违规行为。

3、2023年7月，环境相关的处罚

2023年7月21日，越南立盛因未及时办理环境执照即进行生产活动被越南平阳省人民委员会出具了处罚决定，主要处罚形式：罚款300,000,000.00越南盾（约合人民币89,475.00元），补充处罚形式：停止运营无环境执照的废物产生源，补充处罚形式的实施期限为自收到处罚决定之日起3个月。

越南立盛已及时缴纳了罚款，并已于2023年12月15日获得了越南平阳工业区管理局颁发的“80/GPMT-BQL”号环境执照。

昆山苏裕已出具《确认函》，“对于越南立盛未执行补充处罚，即未暂停运营无环境执照的废物产生源的行为，如未来被平阳省人民委员会或其他相关政府部门追溯处罚，越南立盛因此遭受的损失本公司将按照本次交易前的持股比例承担。”

根据境外法律意见书，越南平阳省工业园区管理局对越南立盛上述违法行为适用处罚框架中最低罚款的减轻处罚情节，虽然越南立盛实际未停止运营无环境执照的废物产生源，但越南立盛已经申请了环境执照，在此基础上，越南立盛因不停止运营的废物产生源再次被处罚的可能性较低，也不会对越南立盛的生产经营构成重大不利影响。因此，上述处罚并未对越南立盛的生产经营活动造成严重影响。

除上述情形外，越南立盛报告期内未受到其他方面的行政处罚。

（二）未决诉讼、仲裁情况

根据境外法律意见书，报告期内，越南立盛未发生诉讼、仲裁。

六、 主营业务发展情况

（一）主营业务概述

越南立盛的主营业务为纸质印刷包装产品的设计、生产和销售以及瓦楞纸板的生产、销售，致力于在越南等周边地区为客户提供一站式包装服务。

越南立盛的主要产品包括展示架、展示盒、彩印纸箱、水印纸箱、瓦楞纸板等。

产品大类产品名称产品示例产品特点
彩印展示架应用于大中型超市、商场，适用于商品的促销、堆放、展示。
展示盒应用于各大商场、超市，适用于小型商品的促销、堆放、展示。
彩印纸箱设计精美、色彩逼真、物美价廉，广泛应用于各种产品的包装。
产品大类产品名称产品示例产品特点
水印水印纸箱包装简洁、实用经济，广泛应用于家电、鞋子等产品包装。
纸板瓦楞纸板瓦楞纸板是由箱板纸和经过起楞的瓦楞纸黏合而成、用于制造瓦楞纸箱的一种复合纸板。

报告期内，标的公司主营业务、主要产品及服务未发生变化。

（二）主要经营模式

1、采购模式

越南立盛生产所需主要原材料为各类原纸、白卡纸、灰底白板纸等，辅料为油墨、光油、胶水、胶粉等，主要以按需采购的方式进行采购。标的公司在供应商选择、评定、成本控制等方面逐步形成了一套相对成熟的程序，制定了比较规范的采购制度，并与经筛选的合格供应商签订框架性采购协议，建立了稳定的合作关系，能够确保原材料符合质量标准和成本控制的要求。原纸是纸板产品的主要原材料。越南立盛结合年度或季度用量订单的原纸备纸需求，确定常用纸种及常用标准配材并依据业务方面的需求统计原纸备纸总需求，并参考原纸供应市场变化及趋势，合理把控原纸采购频次和采购量。

2、生产模式

越南立盛主要采用以销定产的模式进行生产。在接到客户订单后，由生产部门制定合理的生产计划，进行生产调度、管理和控制，及时处理订单在执行过程

中的相关问题，确保生产计划能够顺利完成。同时由生产部门根据生产任务组织、协调生产过程中的各种具体活动和资源，以达到对生产成本和产品质量的控制，同时不断提高生产工艺，提高生产效率。越南立盛建立了一整套标准化的生产流程，制定了员工的生产技能培训方案。同时，越南立盛不断提高生产工艺，提高生产效率，优化生产指标。接到客户订单后，首先进行结构设计、打样，再进行生产，由品质部门进行质量检查，办理产成品入库手续，最后将产品交付客户。

3、销售模式

越南立盛采用直销模式，无经销商、代理商。越南立盛销售部门业务员通过主动走访、参加行业展会、网络推广、老客户推荐等方式与越南周边或国际客户建立联系，与客户主要通过签订框架性协议的方式确定合作关系。

越南立盛主要生产定制化产品，结合客户的需求确定产品的结构设计、原料等，进行个性化的设计和制作。越南立盛产品的定价主要考虑产品结构设计、原材料、工艺以及运费、人工等差异，在成本的基础上加上合理利润，并综合考虑市场行情。

越南立盛会根据客户的资产情况、雇员人数、知名度等指标，对客户进行资信评分，授予对应的信用期。

（三）主要产品工艺流程图

1、纸板

2、彩印

3、水印

（四）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、中国包装印刷行业监管及主要政策

（1）行业主管部门和监管体制

我国包装印刷行业已形成市场化的竞争格局，各企业面向市场自主经营，政府职能部门依法管理。行业采取行政管理与行业自律相结合的监管体制，政府主管部门为国家发展和改革委员会、国家新闻出版广电总局和中共中央宣传部，行业自律组织为中国包装联合会和地方包装印刷协会等。

国家发展和改革委员会负责研究拟定整个包装行业的总体规划、行业法规及出台产业政策，实施宏观管理和监督；国家新闻出版广电总局制定包括包装印刷行业在内的印刷行业的行业法规、行业政策，负责印刷行业的行政管理，指导行业健康、有序地发展；中共中央宣传部关于新闻出版管理方面的主要职责是，贯彻落实党的宣传工作方针，拟订新闻出版业的管理政策并督促落实，管理新闻出版行政事务，统筹规划和指导协调新闻出版事业、产业发展，监督管理出版物内容和质量，监督管理印刷业，管理著作权，管理出版物进口等。

包装行业的行业协会为中国包装联合会，是经国务院批准依法登记成立的跨地区、跨部门、跨行业的国家级行业协会之一，其主要职能为：研究包装行业发展问题，向政府及有关部门提出制定包装法规和政策的建议；促进商品包装改进对包装行业开展统计调查工作，收集并发布行业信息；参与制订和修改国家行业标准；协助相关部门开展包装产品生产许可证发放、资格认证、包装产品质量管理等工作；维护会员合法权益，协调会员的关系等。

（2）行业主要法律法规及政策

截至目前，我国已经制定并实施了较为完善的包装印刷行业相关法律法规，并发布了诸多支持行业发展的政策，为我国包装印刷行业的发展创造了良好的政策环境。

目前，我国现行与包装印刷行业相关的法律法规、规范性文件及政策主要如下：

1）主要法律法规

目前我国纸包装行业主要的法律法规有：

序号文件名称发布机构施行时间主要内容
1《印刷业管理条例》国务院2001年8月施行、于2016该条例是监管及管理出版物、包装装潢印刷品和其他印刷品的印刷
序号文件名称发布机构施行时间主要内容
年2月、2017年3月、2020年11月修订经营活动。国家实行印刷经营许可证制度，未依照此条例规定取得印刷经营许可证的任何单位和个人均不得从事包装印刷经营活动。
2《印刷业经营者资格条件暂行规定》国家新闻出版广电总局2001年11月施行、于2015年8月、2017年12月修订该条例规范了印刷业经营者设立和审批事项的管理规定，修订本适应深化改革、放管服并重要求。
3《中华人民共和国清洁生产促进法》全国人大2003年1月施行，于2012年2月修正该法对商品包装有详尽的规定：产品和包装物的设计，应当考虑其在生命周期中对人类健康和环境的影响，优先选择无毒、无害、易于降解或者便于回收利用的方案。
4《印刷品承印管理规定》国家新闻出版广电总局、公安部2003年9月施行该条例从承印验证、承印登记、印刷品保管、交付、印刷活动残次品销毁等方面规范印刷业经营者的印刷经营行为。
5《商品条码管理办法》国家质量监督检验检疫总局2005年10月施行该条例规范了商品条码的管理，印刷企业接受商品条码印刷业务需遵守该条例的规定。
6《中华人民共和国循环经济促进法》全国人大2009年1月施行，于2018年10月修正包装物设计应优先选择采用易回收、易拆解、易降解、无毒无害或者低毒低害的材料和设计方案，并应当符合有关国家标准的强制性要求。设计产品包装物应当执行产品包装标准，防止过度包装造成资源浪费和环境污染。

2）主要行业政策近年来纸包装行业主要产业政策有：

序号文件名称发布机构施行时间主要内容
1《印刷业“十四五”时期发展专项规划》国家新闻出版广电总局2022年提出到“十四五”时期末，印刷业总产值超过1.5万亿元，人均产值超过 65 万元。数字印刷、印刷智能制造、印刷互联网平台、功能性包装印刷、绿色技术材料等新动能持续增强。产业结构持续优化、创新能力明显增强、区域布局更加均衡、国际合作拓展深化是印刷业主要发展目标任务。
2《国务院办公厅关于推进电子商务与快递物流协同发展的意见》国务院2018年制定实施电子商务绿色包装、减量包装标准，推广应用绿色包装技术和材料，推进快递物流包装物减量化。同时，开展绿色包装试点示范，培育绿色发展典型企业， 加强政策支持和宣传推广。
序号文件名称发布机构施行时间主要内容
3《两部委关于加快我国包装产业转型发展的指导意见》工业和信息化部、商务部2016年确立了两个产业转型目标：一是围绕绿色包装、安全包装、智能包装、标准包装，构建产业技术创新体系；二是围绕清洁生产和绿色发展，形成覆盖包装全生命周期的绿色生产体系。
4《中国制造2025》国务院2015年文件提出全面推行绿色制造，积极推行低碳化、循环化和集约化，提高制造业资源利用效率。
5《包装行业高新技术研发资金管理办法》财政部2008年文件明确指出“为规范包装行业高新技术研发资金管理，支持包装行业积极开发新产品和采用新技术，促进循环经济和绿色包装产业发展重点支持符合国家宏观政策、环境保护和循环经济政策的项目。”
6《财政部关于包装行业高新技术研发资金有关问题的通知》财政部2005年该文件明确提出：“为鼓励包装行业积极开发新产品和采用新技术，促进我国包装行业的发展，中央财政决定从2005年起，安排包装行业高新技术研发资金支持包装行业高新技术项目产品研发、技术创新、新技术推广等。重点扶持符合国家宏观政策、环境保护和循环经济政策的包装。”
7《关于进一步加强塑料污染治理的意见》国家发改委、生态环境部2020年提出要有序禁止、限制部分塑料制品的生产、销售和使用，积极推广替代产品，规范塑料废弃物回收利用，建立健全塑料制品生产、流通、使用、回收处置等环节的管理制度，有力有序有效治理塑料污染，努力建设美丽中国。

2、越南包装印刷行业监管及主要政策

（1）行业主管部门和监管体制

各部委和部级机构协调实施国家对印刷活动的管理的职责：

计划与投资部主持并配合通信与新闻部及有关部门按照职权发布或报请主管部门发布国家印刷活动投资优惠规定；财政部主持并配合通信与新闻部及有关部门按照职权发布或报请主管部门发布关于税收优惠、印刷活动应缴纳国家预算的金额以及依照法律规定从国家预算中安排经费的规定；资源环境部主持并配合通信与新闻部及有关部门对印刷活动中环境保护法律法规的执行情况进行管理、指导、检查和清查；公安部主持并配合通信与新闻部及有关部门对印刷活动中维护安全秩序、预防犯罪实施国家管理工作；工商部主持并配合通信与新闻部及有关部门对印刷活动中管理市场实施国家管理工作；其他部委、部

级机构在其职责、任务、权限范围内，配合通信与新闻部实施国家对印刷活动的管理；在地方级，省级人民委员会对地方印刷活动实施国家管理。

（2）行业主要法律法规及政策

越南当地印刷包装行业主要的法律法规有：

序号文件名称发布机构施行时间主要内容
1第60/2014/N?-CP号法令政府2014年11月1日施行，2018年5月1日修订（依据第25/2018/N?-CP号法令修订），2023年1月1日修订（依据第72/2022/N?-CP号法令修订）该法令规定印刷活动，包括：印刷机构的经营条件；制版、印刷、印后加工；复印（以下简称复印）；进口和管理印刷行业设备。
2第25/2018/N?-CP号法令政府2018年5月1日施行，2023年1月1日修订（依据第72/2022/N?-CP号法令修订）修改和补充政府 2014 年 6 月 19 日颁布的第60/2014/N?-CP 号法令中若干条款。
3第72/2022/N?-CP号法令政府2023年1月1日施行修改和补充政府2014 年6月19日颁布的第 60/2014/N?-CP号法令中若干条款；修改和补充政府2018年2月28日颁布的第25/2018/N?-CP号法令（关于修改补充政府 2014年6月19日第 60/2014/N?-CP号法令）中若干条款。
4第 03/2015/TT-BTTTT 号通知通信与新闻部部长2015年5月1日施行该通知详细规定并指导实施政府2014 年6月 19日颁布关于印刷活动的第60/2014/N?-CP号法令中若干条款。
5第22/2018/TT-BTTTT号通知通信与新闻部部长2019年2月12日施行印刷行业进出口货物清单、出版品的发行

根据境外法律意见书，越南立盛具备在越南经营纸质印刷包装行业所需的全部资质，具体如下：

序号持证人证书名称证书编号有效期颁发机构
1越南立盛印刷活动登记证21/GXN-STTTT2023年4月17日至长期平阳省通信与新闻局
序号持证人证书名称证书编号有效期颁发机构
2越南立盛印刷活动登记申报表14/STTTT-?KH?I2019年9月12日-2023年4月17日平阳省通信与新闻局

越南当地行业不具备使越南立盛可受经营限制的任何法定条件，所处行业的市场化程度较高。

（五）主要销售情况

1、 主营业务构成情况

报告期内，标的公司主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

项目2023年1-5月2022年度2021年度
金额占比金额占比金额占比
彩印产品7,335.6565.08%14,084.8456.38%10,321.8147.81%
水印产品3,500.5831.05%9,436.2237.77%9,978.3246.22%
纸板产品436.403.87%1,461.355.85%1,290.655.97%
合计11,272.63100.00%24,982.41100.00%21,590.78100.00%

标的公司报告期内主要以彩印、水印产品为主，二者占标的公司主营业务收入比例分别为94.03%、94.15%及96.13%。

2、 主要产品收入、销量、单价情况

单位：万元、万平方米、元/平方米

产品类型项目2023年1-5月2022年度2021年度
彩印产品收入4,951.7710,597.4410,091.84
销量619.081,253.391,326.51
单价8.008.467.61
水印产品收入3,500.589,436.219,978.32
销量655.291,852.192,040.30
单价5.345.094.89
纸板产品收入436.401,461.351,290.65
销量154.20536.70466.57
单价2.832.722.77

其中：报告期内彩印产品中蜂窝纸板收入分别为229.96万元、3,487.40万元及2,383.88万元，蜂窝纸板系彩印纸箱产品之配件，上述单价系不考虑蜂窝纸板收入之单价。

报告期内，标的公司产品的销售单价受主要原材料原纸出厂价的影响，波动处于合理范围内。

3、 主要产品的产量和销量情况

单位：万平方米

年份产品分类产能产量产能利用率销量产销率
2023年1-5月彩印1,156.18746.1964.54%748.58100.32%
水印1,097.56699.9863.78%655.2993.62%
纸板2,166.671,414.8465.30%154.2010.90%
2022年度彩印2,577.501,451.9256.33%1,449.7499.85%
水印2,634.141,828.6869.42%1,852.19101.29%
纸板5,200.003,252.0862.54%536.7016.50%
2021年度彩印2,577.501,473.0257.15%1,336.9390.76%
水印2,634.142,032.4977.16%2,040.30100.38%
纸板5,200.003,326.1663.96%466.5714.03%

注：公司纸板主要系自供纸箱生产，少量对外销售。

4、 报告期内前五大客户销售情况

单位：万元

时间客户名称销售金额占主营业务收入比例是否存在关联关系
2023年1-5月TCL智能电器（越南）有限公司4,637.2941.14%否
越南富力制造股份公司825.887.33%否
越南荣威体育娱乐用品有限公司547.144.85%否
越南敬洋有限公司523.304.64%否
越南TTI制造有限公司486.754.32%否
合计7,020.3662.28%-
2022年TCL智能电器（越南）有限公司7,615.9430.49%否
时间客户名称销售金额占主营业务收入比例是否存在关联关系
越南敬洋有限公司2,143.218.58%否
越南富力制造股份公司1,493.055.98%否
越南荣威体育娱乐用品有限公司1,014.664.06%否
越南永艺家具有限公司896.213.59%否
合计13,163.0752.69%-
2021年TCL智能电器（越南）有限公司3,771.2017.47%否
越南富力制造股份公司2,658.2212.31%否
越南荣威体育娱乐用品有限公司1,818.118.42%否
越南TTI制造有限公司1,264.585.86%否
越南敬洋有限公司1,205.865.59%否
合计10,717.9749.64%-

报告期内，越南立盛不存在向单个客户销售金额超过营业收入50%或严重依赖少数客户的情况。越南立盛与上述客户不存在关联关系，越南立盛主要关联方及持有5%以上股份的股东不存在在上述客户持有权益的情形。

（六）主要采购情况

1、主要原材料采购情况

越南立盛的原材料主要包括原纸、卡纸、配件和低值易耗品。标的公司主要原材料采购情况具体如下：

单位：万元

项目2021年度占比2022年度占比2023年1-5月占比
原纸10,860.5561.00%11,704.3060.57%4,135.6346.73%
卡纸2,865.5516.10%1,880.139.73%653.977.39%
配件2,529.8514.21%3,931.0320.34%3,029.2334.23%
总计17,803.3591.31%19,323.2090.64%8,849.6288.35%

主要原材料原纸、卡纸平均采购单价情况如下：

年度类别采购量（吨）采购金额（万元）采购单价（元/吨）
2021年度原纸29,083.4110,860.553,734.27
卡纸4,659.712,865.556,149.63
2022年度原纸30,919.1311,704.303,785.46
卡纸3,174.581,880.135,922.46
2023年1-5月原纸12,349.344,135.633,348.87
卡纸1,425.57653.974,587.42

报告期内，标的公司主要原材料采购单价及国内主要原材料市场价波动情况如下：

报告期内，原纸市场价格整体呈现2021年度波动上升，后波动下行的趋势。越南立盛主要原材料的采购价格与市场价格波动相关性明显，匹配程度较高。

2、主要能源采购情况

报告期内，越南立盛主要能源为电、重油，供应情况充足，整体价格波动上涨，具体情况如下：

能源名称2023年1-5月2022年度2021年度
重油单价（元/吨）4,265.424,767.883,777.44
采购量（吨）225.91576.21575.84
金额（万元）96.36274.73217.52
电单价（元/度）0.590.550.55
采购量（万度）158.34359.45367.50
金额（万元）93.17198.64203.70

3、前五大供应商情况

单位：万元

时间供应商名称采购金额占采购总额比例是否存在关联关系
2023年1-5月东发进出口有限公司2,509.8028.36%否
越南理文纸业有限公司1,309.4014.80%否
正阳纸业有限责任公司1,304.6214.74%否
Kiet ty有限责任公司755.148.53%否
平阳正隆纸业有限公司407.394.60%否
合计6,286.3571.04%-
2022年度正阳纸业有限责任公司4,467.9623.12%否
东发进出口有限公司2,705.3814.00%否
越南理文纸业有限公司2,258.4811.69%否
富润有限公司1,790.989.27%否
Kiet ty有限责任公司1,597.478.27%否
合计12,820.2766.35%-
2021年度正阳纸业有限责任公司5,161.2628.99%否
富润有限公司2,517.7414.14%否
越南理文纸业有限公司2,188.8112.29%否
时间供应商名称采购金额占采购总额比例是否存在关联关系
平阳正隆纸业有限公司1,556.148.74%否
厦门国贸纸业有限公司878.574.93%否
合计12,302.5269.10%-

报告期内，越南立盛不存在向单个供应商采购金额超过采购总额50%或严重依赖少数供应商的情况。越南立盛与上述供应商不存在关联关系，越南立盛主要关联方及持有5%以上股份的股东不存在在上述供应商持有权益的情形。

（七）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他关联方或持有拟购买资产百分之五以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况

报告期内，越南立盛未任命监事、未认定核心技术人员，越南立盛董事、高级管理人员及其他关联方或持有百分之五以上股份的股东不存在于前五名供应商或客户中占有权益的情况。

（八）安全生产及环境保护情况

2023年7月，越南立盛因未及时办理环境执照即进行生产活动被越南平阳省人民委员会出具了第1896/Q?-XPHC号行政处罚决定，罚款300,000,000越南盾（约合人民币89,475.00元）。

越南立盛已及时缴纳了罚款，并已于2023年12月15日获得了越南平阳工业区管理局颁发的“80/GPMT-BQL”号环境执照。

境外律师认为，越南立盛的违规行为已获得平阳省人民委员会的允许适用处罚框架中最低罚款的减轻处罚情节，公司已经申请了环境执照，上述处罚不会对公司生产经营构成重大不利影响。

除上述情况外，越南立盛符合注册地安全生产及环保方面相关的法律法规，报告期内不存在重大违法违规行为。

（九）质量控制情况

越南立盛建立了符合国际标准的质量管理体系，通过了ISO9001:2015质量管理体系认证和ISO 14001:2015环境管理体系认证，产品符合相关质量、标准和技术监督的要求。

越南立盛报告期内未与客户发生重大质量纠纷，不存在因质量问题受到行政处罚的情况。

（十）主要产品生产技术情况

1、结构设计技术

越南立盛拥有先进的结构设计软件、全自动割样设备、数码打印设备和从业多年的专业结构和平面设计工程师，在设计理念中融入节约成本和创新元素，在实现容装性、保护性与便利性等基本功能的同时，兼顾显示性和陈列性，达到合理、适用、美观的效果。另外，秉承绿色环保理念，越南立盛可以从环保的角度设计出可操作的结构方案，使用如纸板、纸塑、纸蜂窝板、纸栈板、纸滑拖等代替塑料材料，满足客户多样化需求，高效地保护客户产品，增加消费者购买欲望。

2、色彩管理技术

色彩管理技术的实现主要包括提供和处理色彩描述文件、色彩空间转换、色彩匹配等主要步骤，纸质包装与展示产品印刷的色彩还原度是纸质包装产品印刷的核心。越南立盛拥有权威的色彩管理软件和色彩测试设备与系统，越南立盛专业的色彩管理工程师定期对打印机、CTP、印刷机进行色彩校对和曲线校对，纸质包装产品的印刷使用符合国际标准（G7）的油墨，印刷与彩喷的色相相似性高，持续创新缩短开发周期，节约开发成本，同时保证印刷质量稳定。

3、结构性能测试技术

包装与展示产品的结构性能测试主要包括对包装材料、包装容器和包装件性能进行的测试与分析。保证被包装产品不受损坏是包装件的首要责任，越南立盛的结构性能测试实验室现为ISTA测试机构成员之一，除了具备对纸板基本物理性能进行测试的能力外，还可以在结构设计过程中对震动、跌落、夹抱、整箱抗压等运输性能进行测试，完成包装结构设计的全方位服务，高效的满足客户需求。

越南立盛在上述三大技术上具有一定竞争优势，已取得G7、GMI 等色彩管理、印刷过程控制方面的国际认证以及国际安全运输协会（ISTA）认证，通过该实验室出具的测试报告具有国际通用性，也因此大大缩短新产品的上市周期。

（十一）特许经营权情况

报告期内，标的公司无特许经营权。

（十二）员工情况

截至2023年5月末，越南立盛员工总数为548人，具体如下：

1、按工作岗位

岗位结构2023年5月所占比例
行政管理人员193.47%
生产人员50592.15%
销售人员203.65%
财务人员40.73%
合计548100.00%

2、按学历结构

岗位结构2023年5月所占比例
本科213.83%
专科112.01%
专科以下51694.16%
合计548100.00%

3、按年龄结构

岗位结构2023年5月所占比例
29岁以下28151.28%
30至39岁17531.93%
40至49岁7413.50%
50岁以上183.28%
合计548100.00%

报告期内，标的公司未认定核心技术人员。

七、 最近两年一期的主要财务数据及财务指标

单位：万元

财务指标2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
总资产28,186.1525,624.3623,709.06
总负债11,465.0010,853.0612,430.21
所有者权益16,721.1514,771.3011,278.85
财务指标2023年1-5月2022年度2021年度
营业收入11,444.3225,461.0722,211.59
净利润1,596.322,650.031,620.95
经营活动产生的现金流量净额252.343,687.632,825.87

注：以上数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

八、 拟购买资产为股权的相关说明

（一）本次交易拟购买资产

本次重组拟购买资产为越南立盛26%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有越南立盛51%股权，取得标的公司控制权。

（二）交易对方合法拥有拟购买资产的完整权利

截至本报告书签署日，交易对方合法拥有标的资产完整的权利，不存在权属纠纷，不存在通过信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，除已披露的标的公司因正常生产经营需要将部分不动产及设备等设置抵押担保外，不存在其它抵押、质押等权利受限制的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。

（三）不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形。

（四）本次交易已取得标的公司其他股东的同意或者符合标的公司章程规定的股权转让前置条件

上市公司已与昆山苏裕、越南立盛签署《股权转让协议》，约定佳合科技以支付现金的方式购买昆山苏裕持有的越南立盛26%股权。越南立盛其他股东

已出具《声明函》，同意本次佳合科技以支付现金方式购买昆山苏裕持有的越南立盛26%股权，并承诺放弃优先购买权。

越南立盛的《公司章程》中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响其独立性的协议或其他安排。

九、 最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

最近三年，标的公司不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。

十、 主要业务经营资质

截至本报告书出具之日，标的公司拥有的主要资质证书情况如下：

序号持证人证书名称证书编号有效期颁发机构
1越南立盛印刷活动登记执照21/GXN-STTTT2023年4月17日至长期平阳省通信与新闻局
2越南立盛GMI认证-2020年6月-长期Graphic Measures International
3越南立盛G7 Master Qualification-至2024年 1月31日Idealliance
4越南立盛ISTA认证11662至2025年6月1日International Safe Transit Association
5越南立盛FSC认证SGSHK-COC-3704172021年4月24日-2026年4月23日SGS Hong Kong Limited
6越南立盛ISO 9001:2015质量管理体系认证FM7707872022年5月18日-2025年5月17日英国标准协会
7越南立盛ISO 14001:2015环境管理体系认证EMS 7707852022年5月18日-2025年5月17日英国标准协会

十一、 报告期内会计政策及相关会计处理

(一) 收入确认原则和计量方法

1、收入的总确认原则

标的公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准。标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。

满足下列条件之一的，标的公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：（1）标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；（3）标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品；（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格，是标的公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额。标的公司代第三方收取的款项以及标的公司预期将退还给客户的款项，作为负债进行会计处理，不计入交易价格。合同中存在可变对价的，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易

价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，标的公司预计客户取得商品控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

2、标的公司收入的具体确认原则

标的公司的销售分为内销和外销。其中：内销销售收入确认方法：按照销售合同的约定组织生产、发货，客户收到标的公司产品、确认无误后签字，财务根据客户签字的送货单，在相关的经济利益很可能流入、产品相关的成本能够可靠地计量时确认销售收入的实现。外销销售收入的确认需要满足以下条件：标的公司已根据合同约定将产品报关、离港，取得出口报关单，且产品销售收入金额已确定，已经取回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。

(二) 会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

经查阅同行业上市公司年报等资料，标的公司的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对标的公司净利润无重大影响。

(三) 财务报表的编制基础及财务报表范围

1、 财务报表的编制基础

标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定的披露规定编制财务报表。

2、 持续经营能力

标的公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。

3、 报告期合并报表范围的变化情况

报告期内标的公司无子公司，不涉及合并报表范围变化情形。

(四) 重大会计政策或会计估计与上市公司的差异

标的公司的重大会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。

(五) 行业特殊的会计处理政策

标的公司所处的行业不存在行业特殊的会计处理政策。

第五节 资产评估情况

一、 标的资产评估的基本情况

(一) 标的资产评估概述

本次交易中，天源资产评估以2023年5月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对越南立盛的股东全部权益价值进行了评估，并以收益法的评估结果作为评估结论。根据天源资产评估出具的《资产评估报告》，本次标的资产评估整体情况如下：

单位：万元

评估对象账面净资产资产基础法收益法
评估值评估增值评估增值率评估值评估增值评估增值率
越南立盛股东全部权益价值16,721.1517,562.08840.935.03%18,023.001,301.857.79%

(二) 评估方法及其选取理由

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析了市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性。

经查询越南资本市场和股权交易信息，由于难以找到足够的与越南立盛所在行业、发展阶段、资产规模、经营情况等方面类似可比公司股权交易案例，更不具有与上市公司的可比性，不宜采用市场法。

越南立盛自成立以来已经营多年，其运营管理团队、销售和采购渠道已比较稳定，积累了一定的销售网络、客户资源、生产技术和经营管理经验等。根据越南立盛提供的历年经营数据和未来经营预测资料，结合对管理层的访谈，本次评估适用收益法评估。

在评估基准日财务审计的基础上，越南立盛提供的委估资产及负债范围明确，可通过财务资料、购建资料及现场勘查等方式进行核实并逐项评估，因此适用资产基础法评估。

综上分析，本次评估分别采用资产基础法和收益法对越南立盛的股东全部权益进行评估。

(三) 评估假设

1、一般假设

（1）交易假设

假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件模拟市场进行评估。

（2）公开市场假设

1） 有自愿的卖主和买主，地位是平等的；

2） 买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间，交易行为在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的；

3） 待估资产可以在公开市场上自由转让；

4） 不考虑特殊买家的额外出价或折价。

（3）宏观经济环境相对稳定假设

任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时假定社会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定，利率、汇率无重大变化，从而保证评估结论有一个合理的使用期。

（4）持续经营假设

假设越南立盛的经营业务合法，在未来可以保持其持续经营状态，且其资产价值可以通过后续正常经营予以收回。

（5）假设纳入评估范围的设备类资产原地原用途持续使用。

（6）假设资产的技术、结构和功能等与通过可见实体所观察到的状况及预期经济使用寿命基本相符。

（7）委托人、被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。

2、收益法评估假设

（1）假设越南立盛所属行业保持稳定发展态势，国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

（2）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

（3）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

（4）假设越南立盛可以保持持续经营状态，其各项与生产经营有关的资质在到期后均可以顺利获取延期。

（5）除非另有说明，假设越南立盛完全遵守所有有关的法律法规。

（6）假设越南立盛的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。

（7）假设越南立盛在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

（8）假设公司未来将采取的会计政策和本报告所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（9）假设越南立盛可以获取正常经营所需的资金。

（10）假设越南立盛的资本结构不发生重大变化。

（11）假设越南立盛所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费用发生的同一年度内均匀产生。

根据资产评估准则的要求，资产评估机构和评估专业人员认定这些前提、假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于前提、假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

(四) 资产基础法的评估情况及分析

资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本次资产基础法评估结果如下：

金额单位：人民币万元

项 目账面价值评估价值增值额增值率%
ABC＝B－AD＝C/A×100
流动资产14,167.6714,310.84143.171.01
非流动资产14,018.4814,716.24697.764.98
其中：长期股权投资
投资性房地产
固定资产10,143.6710,244.18100.510.99
在建工程
使用权资产
无形资产3,651.334,254.17602.8416.51
长期待摊费用
递延所得税资产39.7334.13-5.60-14.10
其他非流动资产183.75183.75
资产总计28,186.1529,027.08840.932.98
流动负债10,400.4610,400.46
非流动负债1,064.541,064.54
负债合计11,465.0011,465.00
所有者权益16,721.1517,562.08840.935.03

本次采用资产基础法评估后增值主要为无形资产—土地使用权增值所致。

根据资产基础法的原理，资产评估过程及主要资产评估过程如下：

1、流动资产

（1）货币资金

对各项货币资金未发现影响净资产的重大未达账项，对外币货币资金，按评估基准日中国人民银行公布的外汇价折算为人民币金额确定评估值以核实后的账面金额确定评估价值。

（2）债权类流动资产

债权类流动资产包括应收账款、预付款项、其他应收款等。对于债权类流动资产，在分析账龄、核实权益的基础上，按预计可收回的金额或预计能够实现相应的权益确定评估价值。

（3）存货

存货账面余额33,795,274.44元，存货跌价准备559,985.51元，账面价值33,235,288.93元，包括：原材料、库存商品、在产品与发出商品。

首先，着重对存货内控制度进行了核查，了解存货的核算政策以及进、出库和保管制度，在核对被评估单位财务记录和统计报表的基础上，确认被评估单位内控制度是否严格、健全，存货的收、发和保管的单据、账簿记录是否完整、清晰，存货现状是否良好。其次，查阅被评估单位相关账簿记录和原始凭单，以确认存货的真实性及所有权归属；对于存放于公司内部的存货，根据越南立盛提供的存货清单进行盘点核实，现场了解存货的实物形态及品质现状；对无法进行盘点的存货，查阅有关账册、采购合同和订单、出入库单等方式，了解主要存货的入账依据，以验证、核实账面数量。经核实，未见异常。在抽查盘点以验证评估基准日库存数量的基础上，按存货类别分别进行核实和评估。

1）原材料

原材料账面余额25,523,430.14元，未计提存货跌价准备，账面价值25,523,430.14元，主要为各类卷桶卡纸与平装卡纸。

原材料账面价值构成合理，周转较快，大多为近期采购，价格相对稳定，其账面价值基本能够反映评估基准日的市场价值，以核实后的账面价值作为评估值。

原材料评估价值为25,523,430.14元，无评估增减值。

2）在产品

在产品账面余额839,482.85元，未计提存货跌价准备，账面价值839,482.85元，均为生产成本。

了解产品的生产流程和相关的成本核算方法，根据被评估单位的成本核算程序，验证其核算的合理性和准确性。

评估时，通过复核企业成本计算表，在产品账面余额只包括投入的材料，由于完工程度较低，存在较大的不确定性，以核实后的账面价值作为评估值。

在产品的评估价值为839,482.85元，无评估增减值。

3）库存商品

库存商品账面余额6,965,768.47元，存货跌价准备559,985.51元，账面价值6,405,782.96元，主要为各类型纸箱。

在了解库存商品的实际状况的基础上，对库存商品近期市场销售价格进行了调查。评估时，采用逆减法进行评估，按正常销售价格（不含增值税）扣减销售费用和销售税费，再扣除适当的税后净利润确定评估价值，具体公式如下：

评估价值＝不含税售价－销售费用－全部税费－部分税后利润

＝库存数量×不含税单价×[1－销售费用率－税金及附加率－销售利润率×所得税率－适当比率×销售利润率×（1－所得税率）]

其中：销售费用率：根据2022年度至2023年度1－5月销售费用占收入比的平均值0.65%确定；

税金及附加率：根据2022年度至2023年度1－5月税金及附加占收入比的平均值0%确定；

销售利润率＝[预计不含税销售单价×（1－销售费用率－税金及附加率）－账面单位成本]/预计不含税销售单价；

适当比率：对于畅销的产品，适当比例取0%；对于正常销售的产品，适当比率取50%；对于滞销的产品，适当比率取100%。

库存商品的评估价值为7,670,680.43元，评估增值额为1,264,897.47元，增值率为19.75%。4）发出商品发出商品账面余额466,592.98元，未计提存货跌价准备，账面价值466,592.98元，为印刷纸箱、蜂窝板等。对于发出商品，核查销售合同以及出库、签收等相关资料。经核实，未见异常。评估时，发出商品采用与库存商品相同的方法进行评估。发出商品的评估价值为633,441.54元，评估增值额为166,848.56元，增值率为35.76%。

5）评估结果

存货的评估价值为34,667,034.96元，评估增值额为1,431,746.03元，增值率为4.31%。

（4）其他流动资产

其他流动资产为越南立盛实际享有的权益，以经核实的账面价值确定评估价值。

2、固定资产——房屋建筑物

根据本次房屋建筑物类资产的实物状况、利用情况和资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法及相关衍生方法的适用性后，选择成本法作为评估方法。

成本法是通过估算房屋建筑物的重置成本和房屋建筑物的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，将重置成本扣减各种贬值，或在综合考虑各项贬值基础上估算综合成新率，最后计算得到房屋建筑物的评估价值。本次评估选用的具体计算公式为：

评估价值＝重置成本×综合成新率

（1）重置成本的确定

重置成本一般包括购置或购建与评估对象功效相同的全新资产所需的必要、合理的成本和相关税费等，如：建筑安装工程造价、前期工程费及其他建设项目相关费用、建设期资金成本、合理利润等。

重置成本＝建筑安装工程造价＋前期工程费及其他建设项目相关费用＋建设期资金成本＋合理利润

（2）综合成新率的确定

采用理论成新率与现场勘察成新率相结合的方法确定其综合成新率，即分别根据年限法和现场勘察计算出成新率，然后根据不同权重计算出综合成新率。计算公式为：

综合成新率＝现场勘察成新率A×权重C＋年限法成新率B×（1－权重C）

对于构筑物，一般按理论成新率即年限法成新率确定其综合成新率。

3、固定资产——设备类

根据设备的实际利用情况和现状，分析了成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，选定成本法作为本次设备评估的主要方法。（部分老旧设备以二手市场交易价为参考进行评估。）

设备评估的成本法是通过估算被评估设备的重置成本和设备的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，将重置成本扣减各种贬值，或在综合考虑设备的各项贬值基础上估算综合成新率，最后计算得到设备的评估价值。本次评估选用的具体计算公式为：

评估价值＝重置成本×综合成新率

（1）重置成本的确定

设备的重置成本一般包括购置或购建与评估对象功效相同的全新资产所需的必要、合理的成本和相关税费等，如：设备的购置价、运杂费、安装调试费、基础费、资金成本以及其他费用等。其计算公式如下：

重置成本＝设备购置价＋运杂费＋基础费＋安装调试费＋资金成本＋其他费用

对于车辆，通过市场询价取得车辆的购置价（不含增值税），加上车辆购置相关税费确定车辆的重置成本。对于电子设备，根据当地市场近期市场询价，确定评估基准日的电子设备购价，因一般生产厂家或经销商提供免费运输及安装，故其重置成本即为设备购置价。

（2）综合成新率的确定

重要设备通过现场勘查结合使用年限确定综合成新率；普通设备以年限法为主确定综合成新率；车辆根据行驶里程、使用年限和现场的勘察情况确定其成新率，根据孰低原则，选择三个成新率中最低的成新率作为综合成新率。

4、无形资产——土地使用权

（1）土地概况

土地使用权共1宗，证载土地使用权面积合计60,000.00平方米，系通过二级市场购入，采用直线法进行摊销，摊余价值（账面价值）36,513,307.51元，未计提减值准备。

土地使用权状况介绍如下：

1）土地登记状况

土地使用权的位置、面积、用途、土地使用权类型等登记状况详见下表所示：

土地登记状况一览表

土地使用 权人国有土地使用证编号位置终止日期土地 用途面积（m2）
立盛包装有限公司CU792699平阳省新渊市镇渊兴坊会义乡南新渊工业园扩建区2059年05月工业用地60,000.00

2）土地权利状况

土地使用权权利状况详见下表：

土地权利状况一览表

宗地名称土地使用权人剩余使用年限开发程度面积（m2）他项权利状况
厂房土地立盛包装有限公司35.96五通一平60,000.00抵押

截至评估基准日，纳入评估范围的部分土地使用权及地上建筑物已设定抵押，具体如下：

抵押权人借款金额（元）借款到期日抵押物
越南投资发展银行美福分行18,973,656.002025年07月厂房土地及所有地上建筑物

3）土地利用状况

根据现场勘察和被评估单位提供的资料，评估对象土地利用状况如下表所示：

土地利用状况一览表

宗地名称面积（m2）地上建筑物名称地上建筑物建筑面积（m2）
厂房土地60,000.00老厂房15,549.50
保修工厂200.00
发电机室50.00
门卫室124.50
门卫室224.50
新厂房及厂房附属工程40,187.00
门卫室325.00
门卫室425.00
合计56,085.50

（2）核实情况

根据填报的评估申报明细表，对土地的取得时间、项数、面积、四至、使用年限、使用权类型、开发情况等逐一核实。核查时首先了解土地概况，收集土地权属证书，然后对其四至、开发情况等现场勘察，并根据现场勘察结果进一步修正评估申报明细表。

经过上述评估步骤并经整理后，土地使用权账实相符。

（3）地价影响因素

1）一般因素工业园区是政府指定用于工业生产和服务的地点。一般来说，工业园区的主要范围包含生产、出口或高科技等，并向在园区企业提供激励措施。截止2022年底，越南在全国设立了500多个工业园区（含在建项目），为人熟悉的中资参与的园区有深越安阳工业区、铃中工业园、龙江工业园。随着外国投资的大量涌入，越南工业园区的数量还在持续增加。

越南的工业园区分布在全国各地，集中在北部、中部和南部三个行政区。每个地区都有自己的特点。

北部地区由25个省组成，北部重点经济特区（NKEZ）由河内、海防、北宁、海阳、兴安、永福、广宁等7个省市组成，在河内-海防沿线分布着密集的工业园区集群。北部工业园区主要发展电子信息、机械制造、家电、汽车等产业，包括三星、诺基亚在内的多家电子和零配件工厂均建在这里。该地区在地理位置上靠近中国，特别适合那些希望将制造业务迁往越南、但仍在中国保持经营的企业。

中部地区主要以岘港为中心，包括顺化、广南、广义和平潭等省、直辖市，主要工业区有岘港市合庆工业区和河静省永安经济区。越南中部有着绵延的海岸线，沿线有许多深水港口，这里的工业园区沿海岸线分布，围绕港口建立，主要发展食品加工、纺织、纸制品、机械设备等。

南部地区以胡志明市为中心，包括平阳、同奈、隆安、巴地—头顿、西宁和前江等省、直辖。其中，胡志明市周围是越南全国最活跃的经济区域，被称为工业中心。该地区的工业发展已有悠久的历史，工业化基础较好，同时拥有众多大型港口。南部地区集中了大量传统产业，如橡塑塑料、制衣制鞋、机械、金属制品等。

越南制定了一系列激励措施鼓励国内和外国投资者，根据越南《投资法》第16条相关规定，在特定工业区、出口加工区、高科技园区、经济区新投资项目可享受企业所得税免征与减征优惠。每个园区的优惠政策有所不同，常说的“四免九减半”就是其中之一，即企业自盈利起4年免征企业所得税（免征从获得利润第一年起适用），其后9年减半征收（减征从获得应税收入第一年起适用）。

此外，越南还向投资者提供免征进口关税和土地租赁优惠价格奖励。这些奖励和豁免取决于行业和投资地点，也取决于所选择的工业园区。许多工业园区位于通往机场、港口和火车站的国道附近，交通便利。在越南工业园区配套的电力、供水、排污等基础设施，以及相关的上下游产业链相对比较完善，有现成的厂房可用，而且园区方一直在不断改善基础设施，以满足国际标准。2）区域因素新渊市是平阳省东北部的中心城区之一。新渊经济形势近年来持续良好增长，并保持稳定在较高水平，平均增长率超过13%。截至2020年，新渊已吸引近40亿美元的外国直接投资。新渊经济结构中，工业比重占70%以上，贸易-服务业约占27%。年均工业产值增长12%以上，社会消费品零售总额和服务收入年均增长18%以上。

新渊经济的发展与该地区工业园区的运营相关，如南新渊、VSIP II、富正、渊兴等，约有2,000家企业在运营。总面积1000公顷的VSIP三期工业园项目预计即将落地，吸引大量企业和工人安居乐业。该项目目前是房地产投资者的吸引力中心。

靠近港口的优势也让新渊的工业得以强劲发展。目前，Thanh Phuoc ICD港和Sa Lan港距Cat Lai港32公里，距东边的Nam Tan Uyen工业园约8公里，距Cai Mep和Phu My国际深水港90公里，使新渊吸引了大量的资金。

新渊拥有超过64条航线连接平阳省的主要地区以及胡志明市和中部高地省份的经济中心。除了现有的道路DT 747、DT 746、DT 746B正在升级和扩建之外，新渊还投资了许多重点项目，如4号环路、内环路、30-4路、街道街道。Uyen、Di An - Tan Uyen 地铁线、Binh Duong 新城地铁– 渊兴 – 新城…随之而来的是，未来穿过新渊的胡志明市–平阳–平福高速公路（全长约69公里，规模为6-8条快速车道）将在2030年之前，13条主干道将由6车道升级为8车道。这条路线通过DT 746路线将新渊与胡志明市和平福连接起来。这些工程为新渊镇各方面的繁荣发展发挥了积极作用。

铁路方面，帝安-禄宁铁路线穿过平阳工业-服务-城市综合体东部的新渊镇，与该镇的许多十字路口相交。水路方面，清福河港占地64公顷，包括16个码头，可停靠1000-2000吨的驳船和船舶，装卸能力约为500万吨/年。清海岛和白登岛还设有客运码头，满足人民群众出行旅游需求。

3）个别因素

待估宗地位于平阳省新渊市镇渊兴坊会义乡南新渊工业园扩建区。待估宗地整体土地形状规则，面积合适，宗地内外均达到“五通一平”，配套完善，宗地内地势平坦，工程地质条件一般。

（4）评估方法

1）地价定义

根据资产评估相关准则的规定及要求，本次土地评估的价值定义见下表：

待估宗地价值定义表

宗地名称宗地位置登记 用途估价设定用途现状开 发程度估价设定开发程度土地使用权剩余年限（年）
厂房土地平阳省新渊市镇渊兴坊会义乡南新渊工业园扩建区工业用地工业用地五通一平五通一平35.96

本次评估中宗地的评估价值是指转让用地在上述设定的用途、开发程度及土地剩余使用年限条件下，于评估基准日的土地使用权价值。

2）评估方法的选择

根据宗地现状、资料收集情况等，按照《资产评估执业准则-不动产》的要求，结合评估对象的区位、用地性质、利用条件、当地土地市场状况、越南当地的土地相关规章制度约定，分析目前各种土地使用权评估方法及衍生方法的适用性，结合委估宗地的实际情况，拟采用标定市场价格修正法（市场法）进行评估。

3）选用的评估方法简介

标定市场价格修正法（市场法）系以租赁方式取得的土地使用权，租赁价格和支付标准可以公开取得，故本次评估直接根据公开发布的土地租赁价格，结合越南当地法律法规规定，对剩余租用年限一次性支付土地租金的土地使用权价值进行评估。其基本公式为：

?=（P×S）×N

T

/N

式中：?：待估宗地剩余租用年限一次性土地租金价值

?：基准日每平米租金水平?：委估宗地面积?

?：委估宗地剩余租用年限?

：总租用土地年限

在运用市场法计算待估宗地使用权价值的基础上，根据资产基础法原理，考虑达到土地使用权当前状态所需缴纳的契税等因素影响，得到待估宗地的评估值。

（5）评估案例

1）基准日每平米租金水平

根据被评估单位向平阳省新渊市镇渊兴坊会义乡南新渊工业园扩建区管委会进行咨询工业用地租用购买价格水平为135美元/平方米（不含税），折合956.08元人民币/平方米（不含税）。

2）委估宗地剩余年限

根据已签订的租赁合同到期日计算，委估宗地剩余年限为35.96年。

3）总租用土地年限

根据越南当地法律法规约定，该工业区租赁总租用年限为50年。

4）待估宗地剩余租用年限一次性土地租金价值

根据上述公式并考虑相关契税，计算得到土地使用权价值42,541,700.00元。

（6）评估结果

土地使用权评估价值为42,541,700.00元，评估增值额为6,028,392.49元，增值率为16.51%。

5、递延所得税资产

对递延所得税资产形成的过程进行了复核，对于计提坏账准备形成的递延所得税资产，以应收款项评估值与纳税基础的差异，按被评估单位适用的所得税率确定评估值；对于存货跌价准备形成的递延所得税资产，按存货跌价准备的评估值与纳税基础的差异，按公司的适用税率确定评估值。

6、其他非流动资产

对于评估范围内的其他非流动资产，通过核对明细账、总账，抽查原始凭证，在分析账龄、核实权益的基础上，按预计可收回的金额或预计能够实现相应的权益确定评估价值。

7、流动负债及非流动负债

对于评估范围内的流动负债，在核对明细账、总账，抽查原始凭证及函证的基础上，以评估目的对应的经济行为实现后被评估单位预计需要承担的负债项目及金额确定评估价值。

(五) 收益法的评估情况及分析

企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法中常用的两种具体方法是股利折现法和现金流量折现法。

本次评估根据《资产评估执业准则－－企业价值》和《资产评估执业准则—资产评估方法》，采用现金流折现方法对被评估单位的股东全部权益价值进行估算。现金流折现方法（DCF）是通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，估计企业价值的一种方法。本次资产基础法评估结果如下：

在评估假设条件下，股东全部权益的账面价值为16,721.15万元，评估价值为18,023.00万元，评估增值1,301.85万元，增值率为7.79%。

1、评估模型

本次评估对象为越南立盛的股东全部权益价值，结合越南立盛的经营情况及资产负债结构，采用企业自由现金流量折现模型，计算公式如下：

公式1：股东全部权益＝企业整体价值－付息负债价值

公式2：企业整体价值＝企业自由现金流现值＋溢余及非经营性资产价值－非经营性负债价值

公式3：企业自由现金流＝息税前利润×（1－所得税率）＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金净增加额

经资产评估专业人员对评估对象所处行业特点、自身竞争优劣势以及未来发展前景的分析，判断评估对象具有较高的市场竞争力及持续经营能力，因此，本次评估取其经营期限为持续经营假设前提下的无限年期；在此基础上采用分段法对现金流进行预测，即将预测范围内公司的未来净现金流量分为详细预测期的净现金流量和稳定期的净现金流量。

由此，根据上述公式1至公式3，设计本次评估采用的模型公式为：

公式4：

P＝∑

F

t(1＋r)

it

nt＝1

＋

F

n＋1

r(1＋r)

i

n

＋∑???式中：P：评估值

Ft：未来第t个收益期的预期企业自由现金流r：折现率t：收益预测期it：未来第t个收益期的折现期n：详细预测期的年限∑C：基准日存在的溢余资产及非经营性资产（负债）的价值D：基准日付息债务价值

2、各参数确定方法

（1）F

t的预测主要通过对越南立盛的历史业绩、相关产品的经营状况，以及所在行业相关经济要素及发展前景的分析确定。

具体预测明细如下：

单位：万元

项目2023年6月-12月2024年2025年2026年2027年2028年稳定年度
一、营业收入17,757.3232,146.1633,753.4834,766.0735,809.0536,883.3336,883.33
减：营业成本14,740.5326,721.1528,097.9829,047.9030,023.8231,024.0931,024.09
减：销售费用129.63263.33308.24346.02387.41432.33432.33
减：管理费用204.29398.79451.02494.30541.43592.67592.67
减：财务费用-------
二、营业利润2,682.874,762.904,896.244,877.864,856.394,834.244,834.24
加：营业外收入-------
减：营业外支出-------
三、利润总额2,682.874,762.904,896.244,877.864,856.394,834.244,834.24
减：所得税费用268.29476.29979.25975.57971.28966.85966.85
四、净利润2,414.584,286.613,916.993,902.293,885.113,867.393,867.39
加：折旧与摊销864.251,481.571,481.571,481.571,481.571,481.571,481.57
减：资本性支出（追加）902.18
减：资本性支出（更新）441.09756.15756.15756.15756.15756.15756.15
减：营运资金增加1,375.94310.59-422.04174.05383.61395.18
项目2023年6月-12月2024年2025年2026年2027年2028年稳定年度
加：其他现金流入(流出以“-”填列）-------
五、企业自由现金流量559.624,701.445,064.454,453.664,226.924,197.634,592.81

（2） 收益法要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致，本次评估采用的折现率为加权平均资本成本（WACC）。公式5：

????＝?

?

×

ED＋E

＋?

?

×(1?T)×

DD＋E

式中：WACC:加权平均资本成本

KE:权益资本成本KD:债务资本成本T:企业所得税税率D/E:目标资本结构1） D与E的比值越南立盛于评估基准日存在有息债务，本次评估根据越南立盛自身的资本结构确定，为37.53%。

2） 权益资本成本（Ke）权益资本成本Ke 按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：

公式6：

?

e＝?

?

＋Beta×???＋?

c

＝?

?

＋ ?(?

?

??

?

)＋?

c

式中：?

e

：权益资本成本?

?

：无风险收益率?

?

：市场回报率?：权益的系统风险系数ERP：市场超额收益?

c

：企业特定风险调整系数计算权益资本成本采用以下四步：

①无风险收益率（R

f）

由于记账式国债具有比较活跃的市场，一般不考虑流动性风险，且国家信用程度高，持有该债权到期不能兑付的风险很小，一般不考虑违约风险，同时长期的国债利率包含了市场对未来期间通货膨胀的预期。因此，选择越南十年期国债到期平均收益率作为本次评估无风险收益率，经计算无风险收益率为3.27%。

②市场超额收益（ERP）

市场超额收益（ERP）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，本次测算参考Aswath Damodaran公布在其网站上的数据得到ERP为

11.13%。

③β系数

β系数被认为是衡量公司相对风险的指标。本次测算选取了越南立盛所属行业无财务杠杆的β系数1.0406。然后根据被测算对象目标资本结构转换为自身有财务杠杆的Beta系数，其计算公式为：

β

e

＝β

u

×(1＋(1?t)×

DE

)

式中：?

?

：股权资本的预期市场风险系数?

?

：可比公司的无杠杆市场风险系数?/?：目标资本结构?：所得税率，按企业实际税率取值由此计算得到2023年6-12月至2028年β系数，具体如下表：

年份2023年6-12月2024年2025年2026年2027年2028年稳定期
β系数1.39221.39221.35311.35311.35311.35311.3531

④企业特定风险调整系数

企业的特定风险主要为企业经营风险。影响经营风险主要因素有：企业所处经营阶段，历史经营状态，企业经营业务、产品和地区的分布，企业内部管理及控制机制，管理人员的经营理念和方式等。根据越南立盛的实际情况，取企业特定风险调整系数（?

c

）为5%。

⑤权益资本成本（Ke）

将上述各参数代入公式6，计算得到越南立盛权益资本成本。

年份2023年6-12月2024年2025年2026年2027年2028年稳定期
权益资本成本23.77%23.77%23.33%23.33%23.33%23.33%23.33%

3） 债务资本成本（Kd）按评估基准日加权平均资金成本确定负债成本，故确定债务资本成本为

7.83%。

4） 折现率将以上计算所得的各参数代入公式5，计算可知越南立盛的加权平均资本成本WACC。

年份2023年6-12月2024年2025年2026年2027年2028年稳定期
WACC19.21%19.21%18.67%18.67%18.67%18.67%18.67%

（3）详细预测期的确定

根据对越南立盛管理层的访谈结合资产评估专业人员的市场调查和预测，综合考虑了被评估单位目前生产经营状况、营运能力、行业的发展状况，取5年左右作为详细预测期，此后按稳定收益期。即详细预测期截至2028年，期后为永续预测期。

（4）溢余资产及非经营性资产（负债）、付息债务价值的确定

1）溢余资产、非经营性资产（负债）净额（C）

通过对被评估单位经营情况及账务情况的分析判断，分别确定评估基准日存在的非经营性或溢余资产（负债）、付息债务，并根据各资产、负债的实际情况，选用合适的评估方法确定其评估值。

所谓溢余资产、非经营性资产（负债）是分析剥离出来的与被评估单位主营业务没有直接关系的资产（负债），由于这些资产（负债）对被评估单位的主营业务没有直接贡献，并且在采用收益法进行估算时也没有考虑这些资产的贡献，因此采用收益法得出的评估结果均没有包括上述资产。但这些资产（负债）仍然是被评估单位的资产（负债），因此，将分析、剥离出来的溢余资产、非经营性资产（负债）单独评估出其市场价值后加回到收益法估算的结论中。

截至评估基准日，越南立盛的溢余资产和非经营性资产（负债）具体如下表所示：

溢余资产、非经营性资产（负债）的评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

科目账面价值评估值备注
预付款项12.2312.23设备款
递延所得税资产39.7334.13坏账准备及存货跌价准备引起的递延所得税资产
应付账款7.797.79设备款
溢余资金0.000.00-
合计44.1738.57-

2）付息债务价值（D）经分析，评估基准日的付息负债为6,764.78万元。

3、评估结论

将计算得到的预测期内企业自由现金流、永续的收益增长率、折现率、溢余及非经营性资产价值（负债）、付息债务价值代入公式4，计算可知越南立盛于评估基准日的股东全部权益价值，见下表：

股东全部权益价值计算表

金额单位：人民币万元

项 目2023年6-12月2024年2025年2026年2027年2028年
企业自由现金流559.624,701.445,064.454,453.664,226.924,197.63
折现率19.21%19.21%18.67%18.67%18.67%18.67%
折现期0.291.082.083.084.085.08
折现系数0.95030.82670.70000.58980.49700.4188
预测期现金流量现值532.003,887.003,545.002,627.002,101.001,758.00
永续期现金流量现值10,300.00
溢余及非经营性资产（负债）净额38.57
企业整体价值24,788.00
付息债务价值6,764.78
股东全部权益价值18,023.00

注：折现期按照预测期内现金流均衡产生的假设计算；计算结果保留至万元。

在评估假设条件下，越南立盛股东全部权益收益法评估价值为18,023.00万元，较账面价值增值1,301.85万元，增值率7.79%。

(六) 标的资产评估结论及其分析

收益法评估结果与资产基础法评估结果差异460.92万元，差异率为2.56%。经分析两种评估方法的实施过程和参数选取均较为合理。

考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映越南立盛各项资产的自身价值，而不能全面、合理的体现越南立盛的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如、客户资源、人力资源、生产技术等无形资产的价值。越南立盛已经营多年，其运营管理团队、销售和采购渠道已比较稳定，积累了一定的销售网络、客户资源和经营管理经验等。资产评估专业人员经过对越南立盛财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据评估准则的规定，结合本次评估对象、评估目的及适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映越南立盛的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为越南立盛的股东全部权益价值。

经综合分析，本次评估以收益法确定的市场价值18,023.00万元（大写：人民币壹亿捌仟零贰拾叁万元）作为越南立盛的股东全部权益价值，评估增值1,301.85万元，增值率7.79%。

评估结论仅在资产评估报告载明的评估基准日成立。评估结论的使用有效期应根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定，当资产状况和市场变化较小时，评估结论使用有效期为2023年5月31日至2024年5月30日。

二、 上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性分析

(一) 董事会对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价公允性的意见

根据《重组管理办法》《重组指引》《准则第56号》等相关要求，公司董事会就本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：

1、评估机构具有独立性

公司聘请天源评估作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。评估机构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提具有合理性

评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估目的与评估方法具备相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公证、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

(二) 评估或估值依据的合理性及公允性

本次交易拟购买资产为标的公司26.00%股权。天源评估以2023年5月31日为基准日对标的公司进行了评估，并出具了天源评报字〔2023〕第0685号《资产评估报告》。本次评估采用了收益法和资产基础法两种方法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。收益法下标的公司评估基准日净资产（股东全部权益）账面价值为16,721.15万元，评估价值为18,023.00万元，评估增值1,301.85万元，增值率为7.79%。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。

基于上述评估结果，经上市公司及交易对方协商谈判，越南立盛26.00%股权的交易价格为4,498.00万元。

本次交易的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经公司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展规划、跨国收购等多项因素协商确定，定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格合理，未损害中小投资者利益。

(三) 标的公司后续经营过程中行业、技术等方面的变化趋势、拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响

截至本报告书出具日，标的公司经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生较大变化，被评估单位在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。

(四) 报告期变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响及敏感性分析

综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，对营业收入、毛利率和折现率指标对评估结果的影响测算分析如下：

项目变动幅度对应估值（万元）估值变动幅度
营业收入-2.00%17,279.00-4.13%
-1.00%17,638.00-2.14%
0.00%18,023.000.00%
1.00%18,339.001.75%
2.00%18,696.003.73%
毛利率-2.00%14,744.00-18.19%
-1.00%16,383.00-9.10%
0.00%18,023.000.00%
1.00%19,665.009.11%
2.00%21,305.0018.21%
折现率-1.00%19,404.007.66%
项目变动幅度对应估值（万元）估值变动幅度
-0.50%18,696.003.73%
0.00%18,023.000.00%
0.50%17,386.00-3.53%
1.00%16,782.00-6.89%

(五) 关于交易标的与上市公司现有业务的协同效应、对未来上市公司业绩的影响及对交易定价的影响

本次交易定价是在评估值的基础上进行协商谈判，标的公司的收益法评估值是基于其自身未来期盈利能力测算所得，标的公司的预测收益不存在考虑协同效应的情况。

本次交易完成后，上市公司将直接持有越南立盛51%股权，越南立盛变更为上市公司的控股子公司，纳入合并报表范围。越南立盛经营业绩计入归属于上市公司股东的净利润的比例将提升，上市公司主营业务得到进一步巩固和加强，业绩将增厚，营运能力将增强，本次交易定价具有合理性。

(六) 结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性

本次交易拟购买资产为标的公司26.00%股权。天源评估以2023年5月31日为基准日对标的公司进行了评估，并出具了天源评报字〔2023〕第0685号《资产评估报告》。本次评估采用了收益法和资产基础法两种方法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。收益法下标的公司评估基准日净资产（股东全部权益）账面价值为16,721.15万元，评估价值18,023.00万元，评估价值较账面价值评估增值1,301.85万元，增值率为7.79%。

1、标的资产估值作价情况

项目估值结果
标的资产的交易作价（万元）4,498.00
市盈率（倍）6.80
市净率（倍）1.22

注：市盈率=标的公司的评估价值/评估基准日最近一年（2022年度）归属于母公司股东的净利润；市净率=标的公司的评估价值/评估基准日最近一年归属于母公司股东的净资产（2022年底）。

2、标的资产估值水平与同行业上市公司比较

根据标的公司所处行业、主营业务和主要产品情况，选取可比公司2022年度市盈率、市净率进行比较：

证券代码证券简称市盈率（LYR）市净率
002303.SZ美盈森54.811.11
603687.SH大胜达36.821.86
300883.SZ龙利得39.971.43
872392.BJ佳合科技12.921.56
越南立盛6.801.22

注：越南立盛市盈率=标的资产估值/2022年度净利润

由上表所示，由于越南立盛为非上市公司，本次评估价值对应的市盈率、市净率均低于同行业可比上市公司平均值，本次估值不存在显著高于同行业平均水平的情形。

3、可比交易分析

经查询资本市场和股权交易信息，未见与越南立盛所在区域、所在行业、发展阶段、资产规模、经营情况等方面类似可比公司股权交易案例。

本次交易的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经公司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展规划、跨国收购等多项因素协商确定，定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格合理，未损害中小投资者利益。

(七) 评估基准日至重组报告书披露日标的资产发生的重要变化事项

评估基准日至本报告书签署日期间，未发生对标的公司评估或估值有重大不利影响的变化事项。

(八) 交易定价与评估结果是否存在较大差异

经评估，截至评估基准日2023年5月31日，越南立盛净资产（股东全部权益）评估价值为18,023.00万元，对应26.00%股权价值为 4,685.98万元，经双方

友好协商，确定最终交易价格为4,498.00万元，差异率为4.01%，系双方商业谈判的结果。

本次交易定价与评估结果不存在较大差异。

三、 上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见

公司聘请天源评估作为本次交易的评估机构，以 2023年5月31日为基准日，对本次重大资产重组的标的资产进行评估并出具了相应的评估报告。根据《重组管理办法》，上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：

(一) 评估机构的独立性

公司聘请天源资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。评估机构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

(二) 评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

(三) 评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公证、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

(四) 评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次交易的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经公司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展规划、跨国收购等多项因素协商确定，定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格合理、公允，未损害中小投资者利益。

综上所述，我们认为，公司就本次交易所选聘的评估机构具有独立性，具备相应的业务资格和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允、合理。

第六节 本次交易合同主要内容

2023年11月21日，上市公司、昆山苏裕及越南立盛签署了《股权转让协议》。除《股权转让协议》外，上市公司未与交易对方签订业绩承诺协议或其他补充协议。《股权转让协议》对本次交易有重大影响的主要内容如下：

一、合同主体、签订时间

甲方：昆山佳合纸制品科技股份有限公司

乙方：昆山市苏裕纸制品有限公司

丙方：立盛包装有限公司

合同签订时间：2023年11月21日

二、交易价格、定价依据及支付方式

（一）交易价格及定价依据

各方同意乙方按约向甲方转让标的公司26%股权（以下如无特别注明，拟转让的上述26%的标的公司股权及其对应全部股东权利与权益合称为“标的股权”或者“标的资产”，本次标的公司股权及股东权益的转让称为“本次交易”）。

各方同意对标的公司进行审计、评估，并且确定审计、评估基准日为2023年5月31日。根据天源资产评估有限公司出具的编号为天源评报字〔2023〕第0685号《资产评估报告》，截至2023年5月31日，标的公司100%股权的评估价值为18,023.00万元 ，参考该评估价值，经甲、乙双方协商一致，本次交易的价格为4,498.00万元。

（二）交易价款的支付方式

甲乙双方同意，甲方以分期支付现金的方式支付本次交易价款：

1、第一期支付时间：甲方将于股东大会审议通过后20个工作日内支付首期股权转让款，首期支付比例为全部交易价款的60%，即2,698.80 万元人民币 ；

2、第二期支付时间：自标的股权完成登记在甲方名下即交割日起20个工作日内支付完毕剩余40%的交易价款，即1,799.20万元人民币。

三、资产交付或过户的时间安排

本协议生效后，各方应当及时实施本次股权转让交易安排，并积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。除了需要根据约定支付完成交易价款之外，股权交割完成手续包括下列事项：

（一）标的公司就本次股权转让事宜向越南平阳省计划与投资局商业登记处提交股权变更文件并完成变更登记。各方应积极配合准备本次交易所需的全部材料。

（二）标的公司的章程及股东名册等证明文件已记载甲方已完成受让标的公司26%股权，合计最终持有标的公司51%的股权。

（三）就本次交易向昆山当地主管发改委、商务部门、外汇等主管部门进行备案/信息报送手续。

四、过渡期损益

在过渡期内，标的资产因期间收益或者其他原因导致所对应的经审计净资产增加的，该等过渡期收益由甲方享有；标的资产因期间亏损或者其他原因导致所对应的经审计净资产减少的，该等亏损由乙方以现金方式向甲方补足。

五、公司治理及人员安排

（一）标的公司股东会主席、总经理

标的公司股东会主席、总经理均由甲方提名，乙方支持甲方提名的人选并配合甲方按照越南《企业法》、《立盛包装有限公司章程》的规定完成股东会主席推选及总经理任命的股东会决策程序。

（二）与标的公司相关的债权债务及人员安排

甲方本次交易的目的为取得标的公司的控制权，使标的公司成为甲方的控股子公司，标的公司之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉

及债权债务的转移；标的公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜。

六、本次交易先决条件

本次股权交割的先决条件（以下简称“先决条件”）如下：

（一）甲方董事会、股东大会决议通过批准本次股权转让；

（二）标的公司已向甲方提供了关于标的公司现有其他股东放弃其享有的优先认购权/优先购买权等相关权利的证明；

（三）本次交易已获得标的公司内部所有相关的同意和批准，包括但不限于标的公司股东会决议批准本次股权转让事宜及标的公司章程；

（四）本次交易须获得越南当地平阳工业区管理局出具的关于股权购买的批准文件；

（五）标的公司在商业、技术、法律、财务等方面无重大不利影响（即：对本次交易的各阶段履行与全部完成构成实质性障碍，或可能造成占标的公司截至2023年5月31日经审计净资产的10%损失的情形），标的公司和实际控制人的陈述和保证在所有重大方面均真实有效；

（六）标的公司、乙方未在重大方面违反其在本协议项下的任何声明、保证及承诺；

（七）过渡期内均未实质违反本协议所列声明、陈述和保证；

（八）按照重大资产重组规则，北京证券交易所未对本协议约定的本次交易提出反对意见或者异议。

七、协议的生效、终止和违约

（一）协议的成立与生效

本协议自各方法定代表人或授权代表正式签署并加盖单位公章后，本协议成立。除了本协议第七条陈述和保证、第八条协议成立和生效、第九条终止与违约、第十条保密义务、第十一条通知方式、第十二条不可抗力、第十三条其他约定条

款自本协议成立之日起生效外，本协议其他条款在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日中最晚的日期为该等条款生效日：

1、本次交易获得甲方的董事会、股东大会批准；

2、本次交易获得乙方股东会批准；

3、本次交易已获得标的公司内部所有相关的同意和批准；

4、包括北京证券交易所在内的各境内外政府主管部门批准本次交易，或者予以备案，或者未在法定期间提出异议（如果本次交易涉及该等批准、备案及无异议）。

（二）终止与违约

1、各方应在条件允许下采取最大努力促成本次交易相关的内外部审批、核准或许可事项。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行本协议项下的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

2、本协议项下约定的本次交易事宜如未获得甲方董事会、股东大会审议通过或者包括北京证券交易所在内的各境内外政府主管部门的核准或者同意的，不构成各方违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。如因包括北京证券交易所等在内的监管机构对本次交易事项进行调整而导致本协议无法实际或全部履行，亦不构成各方的违约事项，协议任何一方无需因此承担任何违约责任。

在前述情形发生后，各方经过协商达成补充协议的届时按照补充协议履行。若甲方已经向乙方支付了标的股权部分转让价款，乙方应根据具体监管要求，在上述情形发生之日起十（10）个工作日内增加或者退还甲方已支付的标的股权转让价款加算中国人民银行同期存款利息。

3、在乙方不存在违约情形的情况下，若甲方违反本协议约定的付款安排未如期支付转让价款的，则乙方有权要求甲方就逾期未付款项按照每日0.01%标准

支付逾期罚款，且若逾期超过三十（30）日，则乙方有权选择按下述第6条约定处理。

4、在甲方不存在违约情形的情况下，若乙方违反本协议约定未如期过户标的股份的，甲方有权要求乙方根据本协议约定的股权转让价款每日0.01%的标准支付逾期罚款，且若逾期超过三十（30）日，则甲方有权选择按下述第6条约定处理。

5、若甲乙双方任何一方违反本协议的其他约定，未能按约履行自身义务的，则违约方应就违约行为产生当时尚未履行完毕的金额，按每日0.01%标准向守约方支付逾期罚款。

6、一方严重违约导致协议无法继续履行或者继续履行将对守约方在本次交易下的预期利益产生重大不利影响的，则守约方有权选择：

（1）继续履行或者部分履行本次交易；

（2）决定终止本次交易，双方恢复至本次交易初始状态。

本款前述重大不利影响指以下情形：

（1）甲方已经依照双方约定进度支付对价，但无法按期完成标的股权过户且逾期超过三十（30）日；

（2）乙方通过出让标的股权无法获得双方约定的足额款项且逾期超过三十

（30）日；

（3）归咎于股权交割日之前所发生的事件或行为，对标的公司造成本协议第7.3条（11）款所述的重大不利影响、重大损失、重大风险（即：对本次交易的各阶段履行与全部完成构成实质性障碍，或可能造成占标的公司截至2023年5月31日经审计净资产的10%损失的情形）；

（4）其他对本次交易的各阶段履行构成实质性障碍而使得本次交易守约方的履约目的无法达成的。

7、任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约

行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

8、本协议书签署之日至标的股权交割日之前，协议各方任何一方如发生可能对本次交易有重大影响的情况时，应及时以书面方式或者各方均认可的微信等通讯方式通知其他各方，上述重大影响情况包括但不限于：对本次交易有重大影响的诉讼、仲裁、具体行政行为或其他法律行为；监管机构的调查、批文、指示。协议各方根据具体情况，可协商变更本协议书。

9、本协议生效后，因下列原因而终止或解除：

（1）因不可抗力等因素导致本协议无法履行，经协议一方发出书面确认后本协议终止；

（2）协议各方协商一致终止本协议；

（3）一方严重违反本协议，导致本协议目的不能实现的，其他各方有权解除本协议；

（4）国家相关法律、法规、行政规章或本协议约定的其他导致本协议终止的情形。

10、除本协议相关约定外，任何一方均承诺不得单方面解除或终止本协议，各方应尽最大努力促成本协议的生效及履行。

第七节 交易合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

标的公司主营业务为纸质印刷包装产品的设计、生产和销售以及瓦楞纸板的生产、销售，根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），本次交易的标的公司所属行业为“C2231 纸和纸板容器制造”，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中规定的限制类或淘汰类的产业。本次交易符合国家产业政策。

2、本次交易符合环境保护有关法律和行政法规的规定

标的公司从事纸质印刷包装产品的设计、生产和销售以及瓦楞纸板的生产、销售，所属行业不属于重污染行业。报告期内越南立盛存在环保处罚的情形（详见本报告书之“第四节 标的公司基本情况”之“五、行政处罚、重大诉讼、仲裁”），根据境外法律意见书，越南平阳省工业园区管理局对越南立盛的违法行为适用处罚框架中最低罚款的减轻处罚情节，虽然越南立盛实际未停止运营无环境执照的废物产生源，但越南立盛已经申请了环境执照，在此基础上，越南立盛因不停止运营的废物产生源再次被处罚的可能性较低，也不会对越南立盛的生产经营构成重大不利影响。标的公司不存在对本次重组造成实质性障碍的环境保护行政处罚的情形，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的相关规定。

3、本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司不存在因违反土地管理方面法律法规而受到行政处罚的情形，本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定。

4、本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定

本次交易构成《中华人民共和国反垄断法》第二十五条所规定的经营者集中，但未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的申报标准，本次交易无需根据《中华人民共和国反垄断法》第二十六条进行经营者集中申报。

根据境外法律意见书，本次交易未达到经营者集中申报的标准，本次交易不属于需要向越南国家竞争委员会提交经营者集中申报的情形。

综上，本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定。

5、本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定

本次交易涉及境外投资的变更备案。2020年1月，上市公司首次向越南立盛出资362.5万美元，持股比例为25%，针对此次境外投资，上市公司已取得《境外投资项目备案通知书》《企业境外投资证书》及外汇登记相关《业务登记凭证》。本次交易为上市公司拟以支付现金方式购买昆山苏裕持有的越南立盛26%股权，交易完成后，上市公司持有越南立盛的股权比例将由25%变更至51%。上市公司尚需就本次交易向发展和改革委员会相关主管部门、商务主管部门和外汇管理部门申请办理变更备案。本次交易符合中国企业对外投资所涉法律、法规的相关规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司的股本总额和股权结构发生变化。

因此，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》《证券法》以及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《评估报告》的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。

上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事对评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性发表了独立意见。本次交易相关标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

根据交易对方出具的承诺及境外法律意见书，标的公司为合法设立且有效存续的公司，交易对方合法拥有标的资产完整的权利，不存在权属纠纷，不存在通过信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，除已披露的标的公司因正常生产经营需要将部分不动产及设备等设置抵押担保外，不存在其它抵押、质押等权利受限制的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；标的资产的权属状况清晰，不存在以越南立盛或标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致越南立盛或标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

本次交易拟购买资产为越南立盛26%股权，交易完成后标的公司的债权债务仍由标的公司继续享有和承担，本次交易不涉及相关债权债务的转移。

综上所述，标的资产权属清晰，标的资产过户或转移不存在法律障碍，本次交易不涉及相关债权债务的转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的合并报表范围，标的资产的资产质量、盈利能力与发展前景良好。本次交易有利于提升上市公司的资产规模和盈利能力，有利于提升上市公司的持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体系，业务、资产、财务、人员、机构等方面均保持独立。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变动，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将保持完善的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司控股股东、实际控制人已出具相关承诺，本次交易完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立由股东大会、董事会、监事会和经营层组成的公司治理结构，并设置了独立董事、董事会秘书等人员和机构，制定和完善了《公司章程》等公司治理制度，保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。

因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定

最近三十六个月内，公司控制权未发生变化。本次交易为支付现金购买资产，不涉及向交易对方发行股份，也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易前后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定的说明

本次交易不涉及发行股份和募集配套资金的情形，不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条的相关规定。

四、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见

（一）独立财务顾问意见

独立财务顾问意见详见本报告书“第十三节 独立董事专门会议及证券服务机构对本次交易的结论性意见”之“二、独立财务顾问意见”。

（二）律师意见

律师意见详见本报告书“第十三节 独立董事专门会议及证券服务机构对本次交易的结论性意见”之“三、法律顾问意见”。

第八节 管理层讨论与分析中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2021年、2022年及2023年1-5月的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（中汇会审[2023]9773号）。

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2021年度、2022年度的财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的2021年度审计报告（中汇会审[2022]3116号）、2022年度审计报告（中汇会审[2023]4813号）；中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2023年1-5月财务报告进行审阅，出具2023年1-5月备考审阅报告（中汇会阅[2023]9774号）。

一、 本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析

(一) 本次交易前上市公司财务状况分析

1、资产构成分析

报告期各期末，公司资产结构如下：

单位：万元

项目2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
金额比例金额比例金额比例
流动资产22,497.5956.36%25,978.1364.47%18,977.1164.11%
非流动资产17,417.8543.64%14,315.2035.53%10,621.5035.89%
资产总计39,915.44100.00%40,293.33100.00%29,598.61100.00%

2021年末、2022年末和2023年5月末，公司资产总额分别为29,598.61万元、40,293.33万元和39,915.44万元，资产总额逐年增长。其中，公司流动资产分别为18,977.11万元、25,978.13万元和22,497.59万元，占资产总额的比例分别为64.11%、64.47%和56.36%；公司非流动资产分别为10,621.50万元、14,315.20万元和17,417.85万元，占资产总额的比例分别为35.89%、35.53%和43.64%。2021年末和2022年末公司流动资产与非流动资产的结构较为稳定，2023年5月末结构波动主要系货币资金减少所致。

（1）流动资产分析

单位：万元

项目2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
金额比例金额比例金额比例
货币资金9,909.8944.05%14,570.6556.09%2,905.8715.31%
应收票据114.930.51%224.470.86%303.171.60%
应收账款8,230.3536.58%6,975.2226.85%11,422.7260.19%
应收款项融资667.582.97%715.352.75%838.304.42%
预付款项548.292.44%379.781.46%222.481.17%
其他应收款286.211.27%254.030.98%559.082.95%
存货2,572.3611.43%2,687.3910.34%2,672.1714.08%
其他流动资产167.960.75%171.230.66%53.320.28%
流动资产合计22,497.59100.00%25,978.13100.00%18,977.11100.00%

公司流动资产以货币资金、应收账款和存货为主。2021年末、2022年末和2023年5月末，上述三项合计占流动资产的比例分别为89.58%、93.28%和92.06%，公司资产的流动性较好。报告期各期末，公司货币资金余额分别为2,905.87万元、14,570.65万元和9,909.89万元，占流动资产比重分别为15.31%、56.09%和44.05%。2022年末货币资金较2021年末增长11,664.78万元，增幅401.42%，主要系公司公开发行股票15,000,000股，收到募集资金净额106,531,603.78元所致，2023年5月末货币资金较2022年末减少4,660.76万元，减幅31.99%，主要系公司公开发行股票收到的募集资金于本期已开始支付工程款和设备款，以及本期向股东进行股利分配所致。

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为11,422.72万元、6,975.22万元和8,230.35万元，占流动资产比重分别为60.19%、26.85%和36.58%。2022年末应收账款账面价值较2021年末减少4,447.50万元，减幅38.94%，主要系2022年度受经济下行影响导致销售收入较去年同期有所下降，从而导致应收款期末余额也相应减少。2021年末、2022年末和2023年5月末，公司应收账款占当期营业收入的比重分别为29.28%、23.18%和31.96%（年化后的数据），2023年5月

末公司应收账款占当期营业收入的比重较高主要系公司2023年第二季度销售量增加较多，导致账期内应收款增加所致。

报告期各期末，公司存货金额分别为2,672.17万元、2,687.39万元和2,572.36万元，占流动资产比重分别为14.08%、10.34%和11.43%。

（2）非流动资产分析

单位：万元

项目2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
金额比例金额比例金额比例
长期股权投资4,179.0423.99%3,677.6925.69%2,872.1927.04%
固定资产4,418.6925.37%4,703.8732.86%4,887.3246.01%
在建工程2,554.3414.67%1,258.518.79%70.520.66%
使用权资产2,159.3812.40%2,216.1315.48%537.615.06%
无形资产1,910.8110.97%1,852.8212.94%533.025.02%
长期待摊费用118.830.68%144.301.01%168.781.59%
递延所得税资产123.510.71%79.480.56%142.241.34%
其他非流动资产1,953.2511.21%382.392.67%1,409.8313.27%
非流动资产合计17,417.85100.00%14,315.20100.00%10,621.50100.00%

公司非流动资产以长期股权投资、固定资产为主，2021年末、2022年末和2023年5月末，上述两项合计占非流动资产的比例分别为73.05%、58.55%和

49.36%。

报告期各期末，公司长期股权投资分别为2,872.19万元、3,677.69万元和4,179.04万元，占非流动资产的比重分别为27.04%、25.69%和23.99%。长期股权投资为公司对联营企业立盛包装有限公司的投资，即本次重大资产重组的标的资产。

报告期各期末，公司固定资产分别为4,887.32万元、4,703.87万元和4,418.69万元，占非流动资产的比重分别为46.01%、32.86%和25.37%，占比较高。

2、负债构成分析

报告期各期末，公司负债结构如下：

单位：万元

项目2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
金额比例金额比例金额比例
流动负债6,839.3580.09%6,621.9378.87%9,515.4199.97%
非流动负债1,700.5919.91%1,774.4921.13%3.120.03%
负债总计8,539.94100.00%8,396.42100.00%9,518.53100.00%

2021年末、2022年末及和2023年5月末，公司负债总额分别为9,518.53万元、8,396.42万元和8,539.94万元。公司流动负债分别为9,515.41万元、6,621.93万元和6,839.35万元，占负债总额的比例分别为99.97%、78.87%和80.09%；公司非流动负债分别为3.12万元、1,774.49万元和1,700.59万元，占负债总额的比例分别为0.03%、21.13%和19.91%。

（1）流动负债分析

单位：万元

项目2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
金额比例金额比例金额比例
短期借款3,602.7852.68%3,604.0154.43%4,906.0551.56%
应付账款2,032.1929.71%1,590.7624.02%2,908.6730.57%
合同负债9.750.14%17.060.26%26.200.28%
应付职工薪酬397.605.81%453.776.85%517.955.44%
应交税费116.761.71%428.466.47%347.353.65%
其他应付款40.200.59%17.720.27%21.350.22%
一年内到期的非流动负债411.196.01%362.505.47%460.854.84%
其他流动负债228.883.35%147.652.23%326.993.44%
流动负债合计6,839.35100.00%6,621.93100.00%9,515.41100.00%

公司流动负债以短期借款、应付账款为主。2021年末、2022年末及2023年5月末，上述两项合计占流动负债的比例分别为82.13%、78.45%和82.39%。

报告期各期末，公司短期借款分别为4,906.05万元、3,604.01万元和3,602.78万元，占非流动资产的比重分别为51.56%、54.43%和52.68%，波动较小。

报告期各期末，公司应付账款分别为2,908.67万元、1,590.76万元和2,032.19万元，占非流动资产的比重分别为30.57%、24.02%和29.71%。2022年末应付账款期末金额较2021年末减少1,317.91元，减幅45.31%，主要系2022年受经济下行影响导致销售收入减少，而导致原材料采购规模也相应减少所致。2023年5月末应付账款期末金额较2022年末增加441.43元，增幅27.75%，主要系公司2023年第二季度销售回升，导致原材料采购规模也相应增加。

（2）非流动负债分析

公司非流动负债为租赁负债。报告期各期末，公司租赁负债分别为3.12万元、1,774.49万元和1,700.59万元。2022年末租赁负债较2021年末增长1,771.37万元，主要系上市公司子公司常熟佳合续租租赁期满的厂房。

3、主要财务指标分析

（1）偿债能力分析

报告期各期末，上市公司主要偿债能力指标如下：

偿债能力指标2023年5月30日2022年12月31日2021年12月31日
流动比率（倍）3.293.921.99
速动比率（倍）2.813.431.68
资产负债率21.40%20.84%32.16%

注：1、流动比率=期末流动资产总额/期末流动负债总额；

2、速动比率=（期末流动资产总额-期末存货账面价值-预付账款-一年内到期非流动资产-其他流动资产）/期末流动负债总额；

3、资产负债率=期末负债总额/期末资产总额

2021年末、2022年末和2023年5月末，公司的流动比率分别为1.99、3.92和3.29；速动比率分别为1.68、3.43和2.81。报告期内，公司规模不断扩大，公司的流动比率、速动比率大致呈增长趋势。2021年末、2022年末及2023年5月末，公司的资产负债率分别为32.16%、20.84%及21.40%，负债结构优化，偿债能力不断提升。综上，公司主营业务盈利能力较强、偿债能力有所保障。

（2）营运能力分析

营运能力指标2023年1-5月2022年度2021年度
应收账款周转率（次）3.213.103.09
存货周转率（次）8.099.3011.70

注：1、应收账款周转率=当期营业收入金额/应收账款余额期初、期末平均数，2023年1-5月为年化后；

2、存货周转率=当期营业成本金额/存货余额期初、期末平均数，2023年1-5月为年化后。2021年度、2022年度和2023年1-5月，公司应收账款周转率分别为3.09、

3.10和3.21，报告期各期末公司应收账款周转率较高；存货周转率分别为11.70、

9.30和8.09。总体而言，公司的应收账款及存货周转情况良好。

(二) 本次交易前上市公司经营成果分析

1、利润构成分析

报告期内，公司利润表的主要数据如下：

单位：万元

项目2023年 1-5月2022年度2021年度
一、营业总收入10,728.7730,091.0239,010.16
其中：营业收入10,728.7730,091.0239,010.16
二、营业总成本10,264.6327,939.3635,141.86
其中：营业成本8,947.0624,964.6231,943.02
税金及附加55.21172.39234.10
销售费用336.96880.081,035.46
管理费用602.791,226.271,137.34
研发费用272.08571.62505.82
财务费用50.53124.40286.12
其中：利息费用64.62184.89255.34
利息收入17.5513.956.99
加：其他收益15.4552.5979.28
投资收益（损失以“-”号填列）409.97637.51389.04
其中：对联营企业和合营企业的投资收益（损失以“-”号填列）409.97637.51389.04
信用减值损失（损失以“-”号填列）-62.12231.8633.65
资产减值损失（损失以“-”号填列）-31.56-7.532.57
项目2023年 1-5月2022年度2021年度
资产处置收益（损失以“-”号填列）0.00-1.07-27.58
三、营业利润（亏损以“－”号填列）795.883,065.024,345.25
加：营业外收入0.0050.007.28
减：营业外支出0.20157.58151.06
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）795.682,957.444,201.48
减：所得税费用16.94284.26552.63
五、净利润（净亏损以“－”号填列）778.742,673.183,648.85
（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）778.742,673.183,648.85
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）0.000.000.00
（二）按所有权归属分类：
1.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）-22.5353.66105.35
2.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列）801.272,619.533,543.49

2021年度、2022年度和2023年1-5月，公司的营业收入分别为39,010.16万元、30,091.02万元和10,728.77万元。报告期内，公司营业收入组成情况如下：

单位：万元

项目2023年1-5月2022年度2021年度
金额占比金额占比金额占比
主营业务收入10,551.3098.35%29,433.4097.81%38,230.1498.00%
其他业务收入177.471.65%657.622.19%780.022.00%
合计10,728.77100.00%30,091.02100.00%39,010.16100.00%

公司的主营业务主要为纸质包装与展示产品的研发、设计、生产和销售。2021年度、2022年度和2023年1-5月主营业务收入在当期营业收入中的占比分别为

98.00%、97.81%和98.35%。

报告期内，公司主营业务收入按照产品分类情况如下：

单位：万元

项目2023年1-5月2022年度2021年度
金额占比金额占比金额占比
彩印产品4,910.6346.54%12,737.0543.28%16,298.9642.63%
水印产品5,179.9149.09%15,062.2151.17%19,695.8051.52%
纸板产品460.764.37%1,634.135.55%2,235.385.85%
合计10,551.30100.00%29,433.39100.00%38,230.14100.00%

报告期内，公司主营业务主要由彩印产品、水印产品构成，上述两项合计占主营业务收入比重分别为94.15%、94.45%和95.63%，总体较为稳定。

2、盈利能力分析

项目2023年1-5月2022年度2021年度
毛利率16.61%17.04%18.12%
加权平均净资产收益率（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）2.59%14.43%21.94%
基本每股收益（元/股）0.140.600.81

2021年度、2022年度和2023年1-5月，公司毛利率分别为18.12%、17.04%和16.61%，公司毛利率总体较为稳定，2022年度毛利率较2021年度略有下降，主要系纸板产品毛利率下降，纸板营业收入较去年同期下降幅度较大，规模效应不足，导致纸板直接人工及制造费用无法摊薄。加权平均净资产收益率为21.94%、

14.43%和2.59%，基本每股收益为0.81元/股、0.60元/股和0.14元/股。

(三) 本次交易前上市公司现金流量分析

报告期内，公司的现金流量情况如下：

单位：万元

项目2023年1-5月2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额-269.025,435.155,028.54
投资活动产生的现金流量净额-2,790.57-817.99-1,907.88
筹资活动产生的现金流量净额-1,670.497,069.22-2,241.86
汇率变动对现金的影响-2.7851.88-20.76
现金及现金等价物净增加额-4,732.8711,738.26858.05

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为5,028.54万元、5,435.15万元和-269.02万元。2021年度和2022年度经营活动产生的现金净额波动较小。2023年1-5月经营活动产生的现金净额为-269.02万元，主要系：（1）2023年1-5月营业收入下降，主要应收账款尚未达账期，经营性现金流入相应减少；（2）2022年度地方政府实行增值税、所得税暂缓减半征收政策，报告期内公司补缴前期暂缓征收的税费。

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1,907.88万元、-817.99万元和-2,790.57万元。其中，2022年度投资活动产生的现金流量净额较2021年增加1,089.89万元，主要系2022年上半年上市公司全资子公司广德佳联支付了土地款项以及以收回上年支付的土地出让保证金、工程进度保证金所致。2023年1-5月投资活动产生的现金流量净额为-2,790.57万元，主要系全资子公司广德佳联支付工程建设款和设备采购款。

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-2,241.86万元、7,069.22万元和-1,670.49万元。其中，2022年度筹资活动产生的现金流量净额较2021年增加9,311.08万元，主要系2022年公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金所致。2023年1-5月公司筹资活动产生的现金流量净额为-1,670.49万元，主要系2023年1-5月公司银行借款减少以及公司使用自有资金实施股份回购所致。

二、 标的公司行业特点和竞争情况

标的公司主营业务为纸质印刷包装产品的设计、生产和销售以及瓦楞纸板的生产、销售，根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司属于“C22造纸和纸制品业”分类“C223纸制品制造”中的“C2231纸和纸板容器制造”。

(一) 标的公司所处行业概况

包装行业主要分为纸包装、塑料包装、金属包装、玻璃包装、木制品包装等子行业。我国现代包装业起步于20世纪80年代，根据中国包装联合会发布的《中国纸和纸板容器行业年度运行报告（2022年度）》，2022 年，我国纸和纸板容器行业规模以上企业2,827家，比去年增加310家；累计完成营业收入

3,045.47 亿元，同比增长-5.01%；全国纸和纸板容器行业累计完成利润总额

113.77 亿元，同比增长-15.61%；全国纸和纸板容器行业完成累计进出口总额

100.30亿美元，同比增长13.88%。2020 年至 2022 年，我国纸和纸板容器行业各项规模指标总体变动较小，行业规模及行业盈利能力基本保持稳定。

以瓦楞纸作为主要原材料的纸包装，由于拥有良好的物理机械性、可回收性、印刷适应性、经济实用性和环保性等优良特性，使用范围越来越广。另外，与金属、塑料、玻璃等包装产品相比，瓦楞纸箱废弃物较少、易于回收再利用，是公认的“绿色包装产品”，被广泛用于多种商品的包装。瓦楞纸板和纸箱发展到今天，几乎适用于一切产品的储存包装，同时也开始出现在商品的销售包装。

瓦楞纸包装实物展示

据越南包装协会，到2023年越南包装行业预计将以每年12.3%的速度增长。据FiinGroup，2017-2021年，该行业年均增长11%，2021年度实现收入132亿美元。

(二) 行业竞争格局和市场化程度

1、竞争格局和市场化程度

我国的瓦楞包装行业生产企业主要分三类：

第一类是少数本土龙头企业：设备先进、技术领先、工艺水平高、服务能力强、行业经验丰富、品牌知名度高，主要面向下游消费品行业中的龙头企业，配套优质的瓦楞纸箱产品，提供整体包装服务方案，通过优质产品和增值服务创造产品溢价、品牌溢价。下游行业纸箱包装需求升级将更有利于这些行业内领先企

业进一步扩大市场份额。第二类是部分国际知名瓦楞包装企业：凭借其自身技术优势、资本优势进入中国市场，分享中国瓦楞包装行业的增长，具有国际领先的技术和丰富的管理经验，其产品在模具、工艺等方面具有优势。

第三类是众多中小型瓦楞包装企业：目前我国中小型瓦楞包装生产企业数量众多，依附于本地需求而生存，普遍不具有规模经济优势，技术水平落后，产品档次较低，相当一部分企业面临被淘汰或被整合的局面。随着国内经济水平提升，我国制造业成本优势减少等因素，较多家居类、电子产品类等生产型企业存在逐步向如越南等东南亚国家投资的趋势。纸质包装企业存在运输半径，随着下游客户群体的投资转移，纸质印刷包装企业亦同步境外布局，及时满足下游客户需求。

2、行业内可比公司情况

同行业可比公司情况如下：

（1）经营情况、关键业务数据和指标

公司年度营业收入（万元）归属于母公司股东净利润（万元）毛利率（%）
美盈森2023年1-6月166,391.1510,170.3522.71
2022412,964.7913,463.3718.71
2021360,517.029,890.7422.89
大胜达2023年1-6月93,934.624,062.2016.19
2022205,825.8010,533.5715.95
2021166,439.609,754.5312.23
龙利得2023年1-6月31,975.55574.4115.62
202264,099.243,134.0118.81
202175,578.545,141.6319.66
高义包装2023年1-6月---
202293,448.349,095.7626.42
202187,109.047,622.3427.87
发行人2023年1-6月13,591.801,104.9116.73
公司年度营业收入（万元）归属于母公司股东净利润（万元）毛利率（%）
202230,091.022,619.5317.04
202139,010.163,543.4918.12

（2）市场地位和技术实力

公司市场地位海外生产基地布局情况
美盈森美盈森集团股份有限公司成立于2000年，坐落于广东省深圳市，于2009年在深圳证券交易所上市。美盈森主要为客户提供包装产品设计、包装方案优化、快速的物流配送、辅助包装作业、电子标签等包装一体化综合服务，瓦楞纸箱的生产是美盈森包装一体化服务中的重要组成部分。美盈森在全球拥有下属分/子公司共46家，其中境内34家，分布在粤港澳大湾区、长三角经济圈、成渝经济区、长株潭经济圈等经济活跃区域；境外12家，主要分布在一带一路东南亚、南亚沿线国家。公司已基本完成了在国内活跃经济区域的战略布局，同时，近年来紧跟客户订单需求，加快了在东南亚、墨西哥的产能布局。
大胜达浙江大胜达包装股份有限公司成立于2004年11月，总部坐落于国家级萧山经济技术开发区。前身为浙江大胜达包装有限公司，2019年在上海证券交易所上市。大胜达是中国包装联合会认定的“中国包装龙头企业”之一、“中国纸包装开发生产基地”，多次入选中国包装联合会评定的“中国包装百强企业”、“中国纸包装企业50强”。子公司爱迪尔先后被评为“中国包装龙头企业”、“浙江省科技先导型企业”。大胜达先后在杭州、苏州、盐城、成都、武汉、新疆等地设立十余家子公司，在境外设立以“设计与营销”为一体的设计服务公司。
龙利得龙利得智能科技股份有限公司成立于2010年，位于安徽省明光市，于2020年在创业板上市。其专业从事瓦楞纸箱、纸板的研发、设计、生产和销售，主要为食品饮料、日化家化、粮油、家居办公、电子器械、医药医疗等行业的客户提供包装产品和服务，可根据客户的需求量身定制、设计综合包装方案，提供精细化服务。龙利得是“国家印刷示范企业”、“中国印刷包装企业100强”，龙利得拥有4家子公司，位于上海市和河南省新乡市。-
高义包装广东高义包装科技股份有限公司成立于2014年，位于广东省东莞市。是一家以消费电子、小家电、电子烟和酒类市场为主要领域，集研发、设计、生产、销售于一体的一站式纸制印刷包装解决方案供应商。 凭借多年制造经验打造的包装全产业链体系以及紧紧适应下游大客户的产品性能、快速的供货反应、优异的产品质量和完善的配套服务能力，公司已在纸制印刷包装行业取得了领先的行业地位。2017 年至今，公司连续被认定高义包装已于境内的珠三角、长三角及境外的马来西亚、印度尼西亚、越南、泰国等地布局生产基地或服务团队，并属地化配备了供应链及项目管理的专业团队，能够就近为客户提供全面、及时、高效的服务。
公司市场地位海外生产基地布局情况
为“国家高新技术企业”，并通过 ISO9001:2015 质量管理体系认证、ISO14001:2015环境管理体系认证、ISO45001:2018 职业健康管理体系认证和FSC 森林体系认证；同时，公司已取得美国平版胶印商业印刷规范组织创建的 G7 认可企业计划中最高级别认证许可的 G7 Colorspace，作为通过国际安全运输协会（ISTA）认证企业，公司的包材产品符合国际通行的测试要求。
发行人昆山佳合纸制品科技股份有限公司成立于2001年，位于江苏省昆山市。主营业务为纸质包装与展示产品的研发、设计、生产和销售，为客户提供全方位的包装与展示解决方案，公司可根据客户的需求量身定制、设计综合包装方案，提供精细化服务。 公司属于区域性竞争力较强的印刷包装企业，2016年获得“昆山市科技研发机构”称号，2018年被认定为昆山市企业技术中心，2020年被认定为苏州市企业技术中心，2017年12月被认定为高新技术企业并于2020年12月通过复审，2022年被认定为昆山市创新型中小企业，已经通过GMI认证、G7认证、ISTA实验室认证、FSC认证、ISO9001、ISO14001、ISO45001管理体系认证，形成了质量控制的闭环模式。公司的结构性能测试实验室是ISTA测试机构成员之一。公司拥有2家子公司，位于江苏省常熟市和安徽省广德市。本次收购前参股越南立盛25%股权，参与开拓越南市场。

(三) 影响行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

（1）政策支持

2005年7月，财政部发布了《财政部关于包装行业高新技术研发资金有关问题的通知》（财企[2005]107号文），该通知明确“为鼓励包装行业积极开发新产品和采用新技术，促进我国包装行业的发展，中央财政决定从2005年起，安排包装行业高新技术研发资金支持包装行业高新技术项目产品研发、技术创新、新技术推广等”，并对资金扶持方式和用途作了规定：“主要采用无偿资助和贷款贴息两种扶持方式。对以自筹为主投入的研发项目，一般采用无偿资助的方式；对以银行贷款为主投入的研发项目，一般采用贷款贴息方式”。国家推行的财政支持政策为行业发展提供了资金支持并对我国包装行业自主研发能力的提高起

到促进和推动作用。2016年12月，工信部和商务部联合发布了《关于加快我国包装产业转型升级发展的指导意见》，该文件一方面设定了整体产业规模的目标，要求包装行业发展增速与国民经济增速同步；另一方面，从行业结构的角度，该文件提出了“形成15家以上年产值超过50亿元的企业或集团，上市公司和高新技术企业大幅增加，形成一批具有国际影响力的知名品牌”的目标要求。

各项支持性产业政策，不仅为我国包装产业的发展指明了发展思路和方向，也为我国包装工业向绿色、环境友好型产业结构的发展创造了优越的政策环境。

（2）行业产品符合绿色环保趋势

低碳循环经济是我国未来发展大趋势之一。2020年1月，国家发展改革委、生态环境部联合发布《关于进一步加强塑料污染治理的意见》，该意见指出，要禁止、限制使用快递塑料包装、不可降解塑料袋等塑料产品，推广使用环保布袋、纸袋等非塑制品和可降解购物袋。纸制品包装从原料投入，到包装产品的设计、制造，再到产品的回收利用，每一个环节都将更加节能、高效、无害，符合我国节能、减排的目标。而瓦楞包装产品具有轻量化、可回收利用、易降解等特点，被认为是“绿色包装”。随着限塑令的实施和消费者环保意识的增强，瓦楞包装将成为客户的主要选择之一。

（3）行业整合为优质企业带来了良好的发展机遇

现在国内包装行业的整合力度逐步加大，环保政策日益严格、原材料涨价等因素使得纸包装行业门槛越来越高。同时在消费升级背景下，包装原有的防护功能需求有所减弱，品牌塑造等个性化需求正在加速包装的升级换代，精品包装迎来发展的黄金期。纸包装行业内小型厂家的环保税将大幅增加，龙头企业拥有较为成熟的环保措施，且规模效应较强，税费增加幅度有限。这将提升大型纸包装企业的竞争优势，有利于市场向行业龙头企业聚集，为行业的优质企业带来了更大的发展空间。

2、不利因素

（1）行业集中度低，对上游原材料成本缺乏控制力

瓦楞包装行业由于进入门槛较低，中小生产厂众多，形成了我国瓦楞包装行业极度分散的行业格局。从整体来看，我国瓦楞纸箱企业数量多而规模小，行业集中度不高，重复建设的现象较严重，行业核心竞争力不强。

箱板纸和瓦楞原纸是生产瓦楞纸板的主要原材料，原材料价格的波动对企业盈利能力影响较大。瓦楞包装的上游造纸行业集中度高，玖龙纸业、理文造纸、山鹰控股占据比较大的市场份额，相对于集中度较低的瓦楞纸箱行业，造纸行业议价能力极强，中游行业的瓦楞纸箱行业在面临原材料价格上涨时，缺乏相应的议价能力。

（2）创新服务能力不足

我国瓦楞纸箱行业自主创新能力不够，技术开发投入不足，研究开发力量薄弱。多数纸包装企业自行研究的工艺技术较少，产品缺乏竞争力，仅把技术进步寄托在不断购置和引进设备，未能解决自主研发的问题，整个行业新产品开发和技术创新方面无法形成合力，导致行业缺乏自主创新能力和可持续发展的后劲。传统包装生产商的商业模式是客户确定了设计方案、物流方案后介入生产，自身仅负责采购原材料以及加工生产。传统包装是中游行业，行业格局松散，利润空间较小，企业长期以单种产品的“生产—运输”的传统业务模式为主，综合服务能力较弱，仅有少数企业实现了业务模式的外向拓展，为客户提供多种产品的“设计—生产—仓储—物流”的包装一体化服务。包装生产企业需要更多的创新服务，向包装服务企业转型，通过提供增值服务的方式，利用产品设计优势以及供应链优势构筑新的行业壁垒。

(四) 行业的周期性、区域性和季节性特征

1、行业周期性、季节性特征

瓦楞纸箱行业的周期性与下游行业密切相关。由于大部分下游行业受经济周期的影响较小，瓦楞纸箱行业不存在明显的周期性特征。目前，我国经济稳步发展，社会总体消费需求不断增长，下游行业包括食品、饮料在内的快速消费品行业、电商物流行业等增长稳健，相应配套的包装行业也持续增长，并且由于瓦楞纸箱具有轻量化、低成本、绿色环保的特点，在包装产品中占比不断提升，带动瓦楞纸箱行业在未来较长时期内将处于增长期。

瓦楞包装行业的季节性与消费季节性相关，通常节假日较为集中的下半年消费需求更大，由于国庆、双十一、双十二、圣诞节、元旦、春节等特定时期的促销因素，消费品生产商通常提前采购包装产品进行备货。

2、行业区域性特征

受限于瓦楞包装产品的经济销售半径，瓦楞包装企业主要分布在下游客户生产基地附近，行业具有比较明显的地域性。瓦楞包装行业在经济发达的东部地区尤为集中，珠三角、长三角、环渤海、闽南地区、胶东半岛作为我国主要的家居用品、消费电子、日用化工、食品饮料制造基地，汇集了多数的瓦楞纸箱包装企业，以此为第一梯队带动中西部地区瓦楞包装企业共同发展。近年来，行业龙头企业纷纷开始在中部、东南亚地区投资设厂。

(五) 进入该行业的主要壁垒

1、资金规模壁垒

瓦楞包装行业属于资金密集型行业，中高档瓦楞产品的生产线需要较大规模的设备、厂房等固定资产投入；同时，随着业务的发展，企业生产设备的升级换代、扩大产能、产品研发等都需要持续的资金投入；此外，由于消费者需求层次不断提升，品牌客户对包装产品的需求也不断提高，促使包装生产企业不断增加在产品研发上的投入以保持市场竞争力；另外，行业内企业在为客户提供各种规格和品类的产品时，自身须备足相应规格和品类的原材料，大规模的原材料备货也对企业资金造成较大的压力。

瓦楞包装行业具有明显的规模经济效益，企业只有通过扩大生产规模和加大资金投入，为客户及时提供大批量、高质量的产品，形成规模效应，才能在行业竞争中处于领先地位。规模小、供应能力不足的企业将在行业的整合过程中被逐步淘汰出局。倘若新进入的包装制造公司市场开拓能力不足，积累的客户资源数量较小，无法形成规模化经营，同时要面临内部资金、品牌、销售等多方面的发展制约，在市场竞争中难以取得有利地位。

2、客户认证壁垒

中高端品牌客户在选择包装产品供应商时均实行非常严格的考核认证制度，

供应商必须符合一系列严格的选择标准，并通过漫长的考察程序才能与中高端品牌客户确定合作关系。本行业企业在正式成为客户合格供应商之前，其资金和销售规模、研发设计能力、生产能力、品质控制能力、市场响应速度、社会责任等各个方面均需接受客户长期、严格的审核，该考核认证周期通常为数月至数年不等。在成为合格供应商之后，也同样需要经历周期较长的小批量试制、中批量试产才能进入大批量供应，且每年都会对其生产、采购、环保情况、安全管理等方面进行测试、评审和验收。在现代包装产业发展阶段，中高端消费品包装主要为客户定制的非标产品，众多下游行业客户新产品研发与生产的周期越来越短，产品更新换代的速度越来越快，这对包装供应商的设计能力、柔性制造能力、产品与服务的品质保障能力等综合实力提出了较高要求。下游客户，尤其是大型客户为了保持其自身产品品质的安全性与稳定性，不会轻易更换其包装服务供应商，这对新入企业争夺客户资源也设置了障碍。因此，瓦楞包装行业的生产企业存在较高的客户认可度壁垒。

3、技术与工艺壁垒

中高档纸箱具有低克重、轻量化、高强度、图案色彩还原度高等特点，而批量生产这类高档纸箱需要纸箱生产企业具有较高的瓦楞纸箱制作工艺，高精度、细腻的印刷内容也要求厂商具备较高的印刷技术和工艺水平。为应对上述需求，中高档纸箱生产厂商需引进高性能印刷机、高性能瓦楞纸板生产线，同时具备较好的技术积累和工艺经验。掌握先进的生产技术及工艺需要时间和经验的积累，这对新进入行业的企业构成了一定的障碍。并且随着知名品牌客户对智能化包装、整体包装解决方案服务的需求与日俱增，市场对瓦楞纸箱企业的产品研发、设计以及生产运营等方面提出了更高的技术要求。未来瓦楞纸箱企业新的发展领域将随着行业研发水平和技术工艺水平的提高而拓宽，这对于新进入行业的企业将构成更大的技术壁垒。

(六) 行业上下游情况

瓦楞纸包装行业属于中游行业，具有上游窄、下游宽的特点，上游承载造纸行业，下游连接食品饮料、日化用品等快速消费品行业以及电子和家电等耐用消费品行业。造纸业是瓦楞包装行业最重要的上游行业。瓦楞包装行业需要向纸企

/纸贸易商采购箱纸板和瓦楞原纸，该类原材料在总成本中占比最重，瓦楞纸箱企业的成本受原纸价格的变动影响较大。下游行业主要有食品饮料、电子家电、日化等等。随着国内经济的稳定增长，商品种类日益丰富，居民的消费能力和消费意愿逐步提高，为上述领域的产品带来了需求，为瓦楞纸箱包装产品提供了较为广阔的市场。

纸包装行业产业链示意图

行业未来增量空间主要来自纸包装消费升级、快递包装需求以及纸包装对其他材质包装的替代效应。一方面，随着城市化生活及经济的发展，需求端消费升级驱动纸包装朝精品化、设计感、高科技方向发展，从而提升纸包装单价。商品外包装将从包装功能向营销、展示、防伪等更复合功能发展。另一方面，近年来电商业务迅速发展带动了快递业的纸包装需求。

此外，纸质包装对其他材质包装、尤其是塑料包装的替代效应也符合政策方向。绿水青山就是金山银山，在国家政策对于环境保护的大力引导下，未来纸包装对于塑料包装的替代也将更加深入，市场空间较为广阔。

(七) 进出口相关政策及环境影响

越南地区报告期内的贸易政策相对稳定，对公司原材料采购、产品销售未设置明显的限制政策，标的公司相关出口国或地区的出口、外汇等政策以及国际经贸关系未有显著改变，不会对标的公司的持续经营能力造成重大不利影响。

根据境外法律意见书，标的公司目前生产经营符合当地环保要求，越南立盛于2023年7月受到当地环保部门处罚情形不会对生产经营构成重大不利影响。

(八) 交易标的的核心竞争力及行业地位

行业内主流技术包括印刷技术、设计能力、印刷后段工艺。标的资产的生产工艺、技术所处阶段主要体现在结构设计技术、色彩管理技术和结构性能测试技术方面。瓦楞纸制品包装在新材料、新工艺等功能性方面持续创新突破，绿色环保型包装正成为行业的重要发展趋势。

标的公司已形成了标准化生产管理体系，建立了结构设计、色彩管理到结构性能测试一体化生产。为保证工厂质量，标的公司通过了 ISO 9001:2015质量管理体系认证及ISO14001:2015环境管理体系认证，并定期接受内部及外部的质量保证审核。在保证深刻理解客户产品需求的同时，将客户产品需求及时反馈至日常生产中，改进生产工艺。

标的资产产品的相关物理技术指标符合TCL、永艺家具、荣威娱乐用品等国内电器、家居产品厂商及国际知名商超的要求，公司的产品在结构强度、可靠性、耐久性、实用性、安全性（保护内容物）方面可以充分满足下游客户的需求。

设计效果方面，标的资产产品在实现容装性、保护性与便利性等基本功能的同时，兼顾显示性和陈列性，达到合理、适用、美观的效果。另外，根据国内外去塑环保要求，标的资产亦可以从环保的角度设计出可操作的结构方案，满足客户多样化需求。绿色化方面，纸包装的回收利用率较高，且标的资产生产的部分产品具有FSC认证，公司的产品属于绿色环保产品。

标的资产已取得G7、GMI 等色彩管理、印刷过程控制方面的国际认证以及国际安全运输协会 （ISTA）认证，通过该实验室出具的测试报告具有国际通用性，赢得客户的广泛认可。拟购买资产产品取得了国际知名客户的广泛认可。

三、 标的公司财务状况分析

(一) 财务状况分析

1、资产构成分析

报告期各期末，标的公司越南立盛的资产结构如下：

单位：万元

项目2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
金额比例金额比例金额比例
流动资产14,167.6750.26%11,553.9545.09%9,587.9040.44%
非流动资产14,018.4849.74%14,070.4154.91%14,121.1659.56%
资产总计28,186.15100.00%25,624.36100.00%23,709.06100.00%

2021年末、2022年末和2023年5月末，标的公司越南立盛资产总额分别为23,709.06万元、25,624.36万元和28,186.15万元，资产总额随公司生产规模扩大而逐年增长。公司流动资产分别为9,587.90万元、11,553.95万元和14,167.67万元，占资产总额的比例分别为40.44%、45.09%和50.26%；公司非流动资产分别为14,121.16万元、14,070.41万元和14,018.48万元，占资产总额的比例分别为

59.56%、54.91%和49.74%。

（1）流动资产分析

单位：万元

项目2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
金额比例金额比例金额比例
货币资金3,063.0821.62%2,342.7920.28%1,769.2718.45%
应收账款6,469.6745.67%5,557.8048.10%4,531.5347.26%
预付款项224.431.58%59.660.51%327.403.42%
其他应收款0.310.00%183.581.59%134.401.40%
存货3,323.5323.46%2,339.1920.25%1,622.3316.92%
其他流动资产1,086.657.67%1,070.939.27%1,202.9712.55%
流动资产合计14,167.67100.00%11,553.95100.00%9,587.90100.00%

公司流动资产以货币资金、应收账款和存货为主。2021年末、2022年末和2023年5月末，上述三项合计占流动资产的比例分别为82.63%、88.63%和90.75%，公司资产的流动性较好。

①货币资金

报告期各期末，越南立盛货币资金分类明细情况如下：

单位：万元

项目2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
库存现金66.4720.3555.54
银行存款1,790.212,322.441,713.73
其他货币资金1,206.40--
合计3,063.082,342.791,769.27

2021年末、2022年末和2023年5月末，越南立盛货币资金余额分别为1,769.27万元、2,342.79万元和3,063.08万元，占流动资产比重分别为18.45%、

20.28%和21.62%，占比较为稳定。2022年末越南立盛货币资金较2021年末增加573.52万元，增幅32.42%，主要系2022年度营业收入较2021年度增加，银行存款增加所致；2023年5月末越南立盛货币资金较2022年末增加720.29万元，增幅30.74%，主要系信用保证金增加所致。

截至2023年5月31日，受限资金1,206.40万元为信用证保证金，除此之外，无抵押、质押、冻结等对使用有限制或存放在境外、或资金汇回受到限制的款项。

②应收账款

报告期各期末，越南立盛应收账款账面价值分别为4,531.53万元、5,557.80万元和6,469.67万元，占流动资产比重分别为47.26%、48.10%和45.67%。

A、应收账款余额分析

单位：万元

项目2023年 5月31日2022年 12月31日2021年 12月31日
应收账款账面余额6,810.965,851.084,770.28
减：坏账准备341.29293.28238.75
应收账款账面价值6,469.675,557.804,531.53
应收账款账面价值/营业收入23.55%21.83%20.40%

注：2023年5月31日应收账款账面价值占营业收入的比重为年化后的数据。

报告期各期末，越南立盛的应收账款余额逐年增加，主要系越南立盛业务规模不断扩大。2021年末、2022年末和2023年5月末应收账款账面价值占营业收入的比重分别为20.40%、21.83%和23.55%，占比波动较小。B、应收账款账龄分析报告期各期末，越南立盛应收账款账龄分布情况如下：

单位：万元

项目2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
金额占比金额占比金额占比
1年以内6,807.9999.96%5,848.1799.95%4,765.5499.90%
1-2年----4.740.10%
2-3年2.970.04%2.910.05%--
账面余额小计6,810.96100.00%5,851.08100.00%4,770.28100.00%
减：坏账准备341.29-293.28-238.75-
账面价值合计6,469.67-5,557.80-4,531.53-

注：2023年5月31日2-3年款项大于2022年12月31日1-2年及2-3年款项合计值系汇率变动所致。

报告期各期末，越南立盛账龄在一年以内的应收账款占比高，分别为99.90%、

99.95%和99.96%。逾期账款少，坏账风险低。

C、应收账款坏账计提分析a）应收账款坏账计提政策：

在资产负债表日，越南立盛按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收账款的信用损失。当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，越南立盛根据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失，确定组合的依据如下：

组合名称确定组合的依据
账龄组合按账龄划分的具有类似信用风险特征的应收账款

越南立盛与同行业可比公司预期信用损失率对比如下：

单位：%

账龄美盈森龙利得大胜达高义包装越南立盛
1年以内55535
1-2年1010201010
2-3年3020502030
3-4年505010050100
4-5年1008010080100
5年以上100100100100100

总体而言，越南立盛坏账准备计提比例与同行业可比公司相比较为谨慎，与实际情况相符。b）应收账款坏账计提情况：

报告期各期末，越南立盛应收账款账面余额及坏账准备计提情况如下：

单位：万元

种类2023年5月31日
账面余额坏账准备账面价值
金额比例（%）金额计提比例（%）
按单项计提坏账准备-----
按组合计提坏账准备6,810.96100.00341.295.016,469.67
合计6,810.96100.00341.295.016,469.67
种类2022年12月31日
账面余额坏账准备账面价值
金额比例（%）金额计提比例（%）
按单项计提坏账准备-----
按组合计提坏账准备5,851.08100.00293.285.015,557.80
合计5,851.08100.00293.285.015,557.80
种类2021年12月31日
账面余额坏账准备账面价值
金额比例（%）金额计提比例（%）
按单项计提坏账准备-----
按组合计提坏账准备4,770.28100.00238.755.004,531.53
合计4,770.28100.00238.755.004,531.53

按账龄组合计提坏账准备的应收账款的账面余额及坏账准备计提具体情况如下：

单位:万元

账龄2023年5月31日
账面余额坏账准备计提比例（%）
1年以内6,807.99340.405.00
2-3年2.970.8930.00
小计6,810.96341.295.01
账龄2022年12月31日
账面余额坏账准备计提比例（%）
1年以内5,848.17292.415.00
2-3年2.910.8730.00
小计5,851.08293.285.01
账龄2021年12月31日
账面余额坏账准备计提比例（%）
1年以内4,765.54238.285.00
1-2年4.740.4710.00
小计4,770.28238.755.00

报告期各期末，越南立盛应收账款坏账准备的计提、收回或转回及核销情况如下：

单位:万元

种类2023年 1月1日本期变动金额2023年 5月31日
计提收回或转回转销或核销汇率变动
按单项计提坏账准备------
按组合计提坏账准备293.2840.89--7.12341.29
小计293.2840.89--7.12341.29
种类2022年 1月1日本期变动金额2022年 12月31日
计提收回或转回转销或核销汇率变动
按单项计提坏账准备------
按组合计提坏账准备238.7540.77--13.76293.28
小计238.7540.77--13.76293.28
种类2021年 1月1日本期变动金额2021年 12月31日
计提收回或转回转销或核销汇率变动
按单项计提坏账准备------
按组合计提坏账准备261.32-20.26---2.31238.75
小计261.32-20.26---2.31238.75

D、应收账款前五大客户分析报告期各期末，越南立盛应收账款金额前五大客户情况如下：

单位：万元、%

单位名称期末余额账龄占应收账款期末余额合计数的比例坏账准备期末余额
2023年5月31日
TCL智能电器（越南）有限公司2,456.041年以内36.06122.80
越南荣威体育娱乐用品有限公司398.511年以内5.8519.93
越南敬洋有限公司362.711年以内5.3318.14
越南利豪制造贸易有限公司295.061年以内4.3314.75
越南TTI制造有限公司295.051年以内4.3314.75
小计3,807.38-55.90190.37
2022年12月31日
TCL智能电器（越南）有限公司2,075.571年以内35.47103.78
越南永艺家具有限公司399.311年以内6.8219.97
越南利豪制造贸易有限公司309.071年以内5.2815.45
越南敬洋有限公司284.221年以内4.8614.21
越南TTI制造有限公司219.871年以内3.7610.99
小计3,288.05-56.19164.40
2021年12月31日
TCL智能电器（越南）有限公司476.791年以内10.0023.84
越南TTI制造有限公司386.681年以内8.1119.33
越南敬洋有限公司385.791年以内8.0919.29
越南永艺家具有限公司248.791年以内5.2212.44
伸兴工业有限公司214.151年以内4.4910.71
单位名称期末余额账龄占应收账款期末余额合计数的比例坏账准备期末余额
小计1,712.20-35.9185.61

2021年末、2022年末和2023年5月末，越南立盛应收账款前五大合计分别为1,712.20万元、3,288.05万元和3,807.38万元，在当期期末应收账款余额中的合计占比分别为35.91%、56.19%和55.90%，账龄均在一年以内。越南立盛前五大应收账款客户基本稳定。越南立盛前五大应收账款客户中不存在持有越南立盛股份5%以上股东或与越南立盛存在其他关联关系的单位。

③预付款项

2021年末、2022年末和2023年5月末，越南立盛预付款项余额分别为327.40万元、59.66万元和224.43万元，占流动资产的比例分别为3.42%、0.51%和1.58%，占比较低，主要为预付供应商的采购款。

报告期各期末，越南立盛预付款项的账龄如下：

单位：万元、%

账龄2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
金额比例金额比例金额比例
1年以内224.3499.9659.5799.85318.8097.37
1-2年----8.602.63
2-3年--0.090.15--
3年以上0.090.04----
合计224.43100.0059.66100.00327.40100.00

报告期各期末，越南立盛账龄为1年以内的预付款项占比高，分别为97.37%、

99.85%和99.96%。

④其他应收款

A、其他应收款余额分析

2021年末、2022年末和2023年5月末，越南立盛其他应收款账面价值分别为134.40万元、183.58万元和0.31万元，占流动资产的比例分别为1.40%、1.59%和0.00%，占比低。

报告期各期末，其他应收款账面余额的构成如下：

单位：万元

项目2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
应收利息--
应收股利--
其他应收款0.33193.24141.47
小计0.33193.24141.47
减：坏账准备0.029.667.07
合计0.31183.58134.40

2022年末其他应收款账面余额较2021年末增加51.77万元，主要系增加员工借款，截至2023年5月31日，员工已归还向公司的借款。2023年5月末其他应收款账面余额较2022年末减少192.91万元，主要系收回支付给仲利国际租赁有限公司六色胶印机RA164-6租用的押金及保证金。

B、其他应收款坏账计提分析

报告期各期末，越南立盛的其他应收款账面余额及坏账准备计提情况如下：

单位：万元、%

种类2023年5月31日
账面余额坏账准备账面价值
金额比例金额计提比例
按单项计提坏账准备-----
按组合计提坏账准备0.33100.000.025.000.31
合计0.33100.000.025.000.31
种类2022年12月31日
账面余额坏账准备账面价值
金额比例金额计提比例
按单项计提坏账准备-----
按组合计提坏账准备193.24100.009.665.00183.58
合计193.24100.009.665.00183.58
种类2021年12月31日
账面余额坏账准备账面价值
金额比例金额计提比例
按单项计提坏账准备-----
按组合计提坏账准备141.47100.007.075.00134.40
合计141.47100.007.075.00134.40

报告期各期末，越南立盛的其他应收款按组合计提坏账准备的具体情况如下：

单位：万元、%

组 合2023年5月31日
账面余额坏账准备计提比例（%）
保证金组合0.330.025.00
账龄组合---
小 计0.330.025.00
组 合2022年12月31日
账面余额坏账准备计提比例（%）
保证金组合149.007.455.00
账龄组合44.242.215.00
小 计193.249.665.00
组 合2021年12月31日
账面余额坏账准备计提比例（%）
保证金组合141.477.075.00
账龄组合---
小 计141.477.075.00

C、其他应收款性质分类情况报告期各期末，越南立盛的其他应收款按照性质分类具体情况如下：

单位：万元、%

款项性质2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
押金及保证金0.33149.00141.47
暂借款-44.24-
账面余额小计0.33193.24141.47
减：坏账准备0.029.667.07
账面价值小计0.31183.58134.40

D、其他应收款账龄情况报告期各期末，越南立盛的其他应收款按照性质分类具体情况如下：

单位：万元、%

账龄2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
1年以内0.3344.24-
1-2年--141.47
2-3年-149.00-
账面余额小计0.33193.24141.47
减：坏账准备0.029.667.07
账面价值小计0.31183.58134.40

注：2022年12月31日2-3年款项大于2021年12月31日1-2年及2-3年合计值系汇率变动所致。2021年末其他应收款账面余额为141.47万元，为越南立盛支付给仲利国际租赁有限公司的押金及保证金。

⑤存货

A、存货的结构分析报告期各期末，越南立盛的存货账面价值具体构成情况如下：

单位：万元

项目2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
金额占比金额占比金额占比
原材料2,552.3476.80%1,771.3975.73%1,000.7061.69%
在产品83.952.53%53.392.28%23.601.45%
库存商品640.5819.27%511.6221.87%569.0835.08%
发出商品46.661.40%2.790.12%28.951.78%
合计3,323.53100.00%2,339.19100.00%1,622.33100.00%

2021年末、2022年末和2023年5月末，越南立盛原材料存货账面价值分别为1,622.33万元、2,339.19万元和3,323.53万元，占流动资产比重分别为16.92%、

20.25%和23.46%。2022年末存货账面价值较2021年末增幅44.19%，2023年5月末存货账面价值较2022年末增幅42.08%，呈持续增长趋势，主要系随着公司业务规模增加，预期订单量增加，同时根据原纸市场走势分析判断，合理增加原材料库存。

B、存货账龄分析

单位：万元

项目2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
账面余额占比账面余额占比账面余额占比
1年以内3,070.2590.85%2,136.6889.36%1,493.9192.08%
1-2年257.027.60%226.279.46%128.447.92%
2-3年52.261.55%28.281.18%-0.00%
合计3,379.53100.00%2,391.23100.00%1,622.35100.00%

2021年末、2022年末和2023年5月末，越南立盛账龄在1年以内的原材料账面余额占比分别为92.08%、89.36%和90.85%，占比较高，不存在积压存货的情况。

C、存货跌价准备分析

越南立盛的存货按成本与可变现净值孰低原则计提存货跌价准备，2021年末、2022年末和2023年5月末存货跌价准备分别为0.02万元、52.04万元和

56.00万元，主要系对库存商品计提减值所致。

报告期各期末，越南立盛存货跌价准备明细情况如下：

单位：万元

项目2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
账面余额存货跌价准备账面余额存货跌价准备账面余额存货跌价准备
原材料2,552.34-1,771.39-1,000.70-
在产品83.95-53.39-23.60-
库存商品696.5856.00563.6652.04569.100.02
发出商品46.66-2.79-28.95-
合计3,379.5356.002,391.2352.041,622.350.02

2021年和2022年同行业存货跌价准备计提比例情况，如下：

公司名称2022年12月31日2021年12月31日
美盈森3.19%1.82%
龙利得0.00%0.00%
大胜达7.09%0.32%
高义包装7.43%4.60%
公司名称2022年12月31日2021年12月31日
平均数4.43%1.69%
本公司2.18%0.00%

越南立盛采取“以销定产”的销售模式。2021年12月31日、2022年12月31日，公司对库存商品计提存货跌价准备略低于同行业平均水平。同行业可比公司龙利得均未计提存货跌价准备，越南立盛存货跌价准备计提比例高于龙利得，处于同行业可比公司区间范围内，公司相关存货的减值计提充分。

⑥其他流动资产

越南立盛的其他流动资产为待抵扣进项税。报告期各期末，其他流动资产账面余额分别为1,202.97万元、1,070.93万元和1,086.65万元，占各期末流动资产的比例分别为12.55%、9.27%和7.67%，占比呈下降趋势。

（2）非流动资产分析

单位：万元

项目2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
金额比例金额比例金额比例
固定资产10,143.6772.36%10,251.1572.86%10,573.0474.87%
无形资产3,651.3326.05%3,611.6325.67%3,523.5424.95%
递延所得税资产39.730.28%35.500.25%24.580.18%
其他非流动资产183.751.31%172.131.22%0.000.00%
非流动资产合计14,018.48100.00%14,070.41100.00%14,121.16100.00%

公司非流动资产以固定资产和无形资产为主，2021年末、2022年末和2023年5月末，上述两项合计占非流动资产的比例分别为99.82%、98.53%和98.41%。

①固定资产

报告期各期末，越南立盛固定资产明细情况如下：

单位：万元

项目2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
账面原值
房屋及建筑物5,732.845,605.495,095.83
项目2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
运输工具474.54464.00429.71
机器设备7,228.026,951.796,676.46
电子及其他设备36.7235.907.58
账面原值合计13,472.1213,057.1812,209.58
累计折旧
房屋及建筑物627.79503.58237.28
运输工具211.16175.2399.81
机器设备2,474.992,115.591,297.25
电子及其他设备14.5111.632.20
累计折旧合计3,328.452,806.031,636.54
减值准备---
账面价值
房屋及建筑物5,105.055,101.914,858.55
运输工具263.38288.77329.90
机器设备4,753.034,836.205,379.21
电子及其他设备22.2124.275.38
账面价值合计10,143.6710,251.1510,573.04

其中，用于抵押的固定资产情况如下：

项目账面价值受限原因
2023年 5月31日2022年 12月31日2021年 12月31日
固定资产8,777.559,013.049,266.44银行抵押借款

报告期各期末，越南立盛固定资产账面价值分别为10,573.04万元、10,251.15万元和10,143.67万元，占非流动资产比重分别为74.87%、72.86%和72.36%，总体较为稳定。

报告期各期末，越南立盛未发现固定资产存在减值迹象，故未计提固定资产减值准备。

②无形资产

报告期各期末，越南立盛无形资产明细情况如下：

单位：万元

项目2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
账面原值
土地使用权3,998.673,909.843,712.30
累计摊销
土地使用权347.34298.21188.76
减值准备
土地使用权---
账面价值
土地使用权3,651.333,611.633,523.54

注：报告期内，土地使用权账面原值发生变动系折算汇率变动所致。报告期内，越南立盛无形资产为土地使用权，未出现减值迹象，故未计提减值准备。

③递延所得税资产

2021年末、2022年末和2023年5月末，越南立盛递延所得税资产账面价值分别为24.58万元、35.50万元和39.73万元，占非流动资产总额的比例分别为

0.18%、0.25%和0.28%，占比较低，主要系坏账准备及存货跌价准备项目形成的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

④其他非流动资产

2021年末、2022年末和2023年5月末，越南立盛其他非流动资产账面价值分别为0.00万元、172.13万元和183.75万元，占非流动资产总额的比例分别为

0.00%、1.22%和1.31%，占比较低。越南立盛其他非流动资产为预付设备款。

2、负债构成分析

（1）负债构成情况

报告期各期末，标的公司越南立盛的负债结构如下：

单位：万元

项目2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
金额比例金额比例金额比例
流动负债10,400.4690.71%9,394.2286.56%10,025.0480.65%
项目2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
金额比例金额比例金额比例
非流动负债1,064.549.29%1,458.8413.44%2,405.1719.35%
负债总计11,465.00100.00%10,853.06100.00%12,430.21100.00%

2021年末、2022年末和2023年5月末，标的公司越南立盛负债总额分别为12,430.21万元、10,853.06万元和11,465.00万元。公司流动负债分别为10,025.04万元、9,394.22万元和10,400.46万元，占负债总额的比例分别为80.65%、86.56%和90.71%；公司非流动负债分别为2,405.17万元、1,458.84万元和1,064.54万元，占负债总额的比例分别为19.35%、13.44%和9.29%。

报告期各期末，越南立盛负债构成情况如下：

单位：万元

项目2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
金额比例金额比例金额比例
流动负债：
短期借款4,835.4442.17%4,720.6343.49%3,596.5628.93%
应付账款4,106.4735.82%2,786.7925.68%3,036.8624.43%
合同负债3.630.03%1.070.01%0.790.01%
应付职工薪酬226.551.98%288.702.66%204.151.64%
应交税费348.193.04%496.944.58%150.601.21%
其他应付款15.080.13%14.750.14%1,924.0915.48%
一年内到期的非流动负债864.807.54%1,085.3210.00%1,111.978.95%
其他流动负债0.300.00%0.020.00%0.020.00%
流动负债合计10,400.4690.71%9,394.2286.56%10,025.0480.65%
非流动负债：
长期借款1,064.549.29%1,458.8413.44%2,182.3517.56%
长期应付款0.000.00%0.000.00%222.821.79%
非流动负债合计1,064.549.29%1,458.8413.44%2,405.1719.35%
负债合计11,465.00100.00%10,853.06100.00%12,430.21100.00%

报告期各期末，越南立盛的流动负债主要由短期借款、应付账款和一年内到期的非流动负债科目构成；非流动负债主要由长期借款、长期应付款科目构成。

（2）主要负债科目分析

①短期借款

报告期各期末，越南立盛短期借款具体构成情况如下：

单位：万元

项目2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
抵押借款4,824.274,708.643,591.17
未到期应付利息11.1711.995.38
合计4,835.444,720.633,596.56

2021年末、2022年末和2023年5月末，越南立盛短期借款余额分别为3,596.56万元、4,720.63万元和4,835.44万元，占负债总额的比例分别为28.93%、

43.49%和42.17%。2022年末越南立盛短期借款金额较2021年末增加1,124.07万元，增幅31.25%，主要系公司业务规模扩大对经营性流动资金需求增加。截至2023年5月31日，期末不存在逾期未偿还的短期借款情况。

②应付账款

2021年末、2022年末和2023年5月末，越南立盛应付账款分别为3,036.86万元、2,786.79万元和4,106.47万元，占负债总额的比例分别为24.43%、25.68%和35.82%，占比逐年上升，应付账款主要为应付给供应商的原材料采购、设备采购款项等。2021年至2023年5月，应付账款余额大致呈上涨趋势，主要系生产规模增加，采购水平提高及设备应付账款增加；2023年5月末，应付账款余额较2022年末增长1,319.68万元，主要系越南立盛与供应商同发进出口贸易有限公司及永利纸业（香港）有限公司尚未结算的原材料采购款增加所致。

报告期末，应付账款账龄情况如下：

单位：万元

账龄2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
1年以内4,098.472,778.912,283.25
1-2年2.962.95533.17
2-3年-0.50220.44
3年以上5.044.43-
账龄2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
合计4,106.472,786.793,036.86

注：2023年5月31日3年以上款项大于2022年12月31日2-3年及3年以上款项合计值系汇率变动所致。截至2023年5月31日，账龄超过一年的应付账款为8.00万元，主要系尚未结算的原材料采购款，占当期末应付账款的比例为0.19%，占比低。

③合同负债

2021年末、2022年末和2023年5月末，越南立盛合同负债分别为0.79万元、1.07万元和3.63万元，占负债总额的比例分别为0.01%、0.01%和0.03%，占比较低且较为稳定，主要为预收客户的货款。

④应付职工薪酬

越南立盛应付职工薪酬主要由短期薪酬、设定提存计划构成，具体构成及其变动情况如下：

单位：万元

项目2023年5月31日
期初余额本期增加本期减少期末余额
（1）短期薪酬288.701,004.611,066.76226.55
（2）离职后福利—设定提存计划-72.2672.26-
合计288.701,076.871,139.02226.55
项目2022年12月31日
期初余额本期增加本期减少期末余额
（1）短期薪酬204.152,221.672,137.12288.70
（2）离职后福利—设定提存计划-186.26186.26-
合计204.152,407.932,323.38288.70
项目2021年12月31日
期初余额本期增加本期减少期末余额
（1）短期薪酬162.702,026.101,984.64204.15
（2）离职后福利—设定提存计划-115.74115.75-
合计162.702,141.842,100.39204.15

2021年末、2022年末和2023年5月末，越南立盛应付职工薪酬余额分别为

204.15万元、288.70万元和226.55万元，占负债总额的比例分别为1.64%、2.66%和1.98%，短期薪酬主要由工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险、工会团费构成，设定提存计划主要由基本养老保险和失业保险费构成。

报告期各期末，越南立盛应付职工薪酬略有波动，2022年末较2021年末增幅41.42%，主要系2022年度越南立盛业务规模扩大，员工人数增多，业绩提高，员工奖金相应增加所致。

⑤应交税费

报告期各期末，越南立盛应交税费构成情况如下：

单位：万元

项目2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
企业所得税348.19495.08149.78
代扣代缴个人所得税-1.870.82
合计348.19496.94150.60

2021年末、2022年末和2023年5月末，越南立盛应交税费分别为150.60万元、496.94万元和348.19万元，占负债总额的比例分别为1.21%、4.58%和

3.04%。

⑥其他应付款

报告期各期末，越南立盛其他应付款构成情况如下：

单位：万元

项目2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
暂借款--1,924.09
押金保证金15.0814.75-
合计15.0814.751,924.09

2021年末、2022年末和2023年5月末，越南立盛其他应付款分别为1,924.09万元、14.75万元和15.08万元，占负债总额的比例分别为15.48%、0.14%和0.13%。

2021年末其他应付款-暂借款余额为1,924.09万元，此款项为越南立盛于2021年4月向股东河珍企业有限公司共借款50万美金以及2020年5月向股东安琪国际贸易有限公司共借款291.80万美金，款项均于2022年内还清。

⑦一年内到期的非流动负债

报告期各期末，越南立盛一年内到期的非流动负债主要由一年内到期的长期借款、租赁负债组成，具体构成情况如下：

单位：万元

项目2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
一年内到期的长期借款864.80850.64814.88
一年内到期的租赁负债-234.68297.09
合计864.801,085.321,111.97

2021年末、2022年末和2023年5月末，越南立盛一年内到期的非流动负债分别为1,111.97万元、1,085.32万元和864.80万元。

报告期内，一年内到期的长期借款明细如下：

单位：万元

项目2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
抵押借款857.21839.64800.02
未到期应付利息7.5911.0014.86
合计864.80850.64814.88

报告期内，一年内到期的租赁负债明细如下：

单位：万元

项目2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
一年内到期的租赁负债-242.53313.82
减：未确认融资费用-7.8516.73
合计-234.68297.09

⑧其他流动负债

2021年末、2022年末和2023年5月末，越南立盛其他流动负债余额分别为

0.02万元、0.02万元和0.30万元，性质均为待转销项税。

⑨长期借款

报告期末，越南立盛长期借款构成情况如下：

单位：万元

项目2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
抵押借款1,064.541,458.842,182.35

截至2023年5月31日，越南立盛抵押借款具体情况如下：

单位：万元

贷款银行借款期限借款金额期末余额抵押物
借款日还款日利率
BIDV2020/7/162025/7/169.00%4,222.401,054.08房地产
TPBANK2021/3/32025/3/315.25%27.875.23卡车/61H-020.50
TPBANK2021/3/32025/3/315.25%27.875.23卡车/61H-020.03
合计4,278.141,064.54

2021年末、2022年末和2023年5月末，越南立盛长期借款余额分别为2,182.35万元、1,458.84万元和1,064.54万元，长期借款余额逐年减少。⑩长期应付款2021年末、2022年末和2023年5月末，越南立盛长期应付款金额分别为

222.82万元、0.00万元及0.00万元，为越南立盛向仲利国际租赁有限公司租用的六色胶印机RA164-6的款项，用于彩印产品的印刷。2022年末长期应付款转至一年内到期非流动负债，租赁负债余额为0.00万元。

(二) 财务指标分析

1、偿债能力分析

报告期各期末，越南立盛的主要偿债能力财务指标如下：

财务指标2023年5月31日/2023年1-5月2022年12月31日/2022年度2021年12月31日/2021年度
流动比率1.361.230.96
速动比率0.920.860.64
资产负债率40.68%42.35%52.43%
财务指标2023年5月31日/2023年1-5月2022年12月31日/2022年度2021年12月31日/2021年度
利息保障倍数8.285.373.70

注：1、流动比率＝期末流动资产总额/期末流动负债总额

2、速动比率＝（期末流动资产总额-预付款项-存货-一年内到期非流动资产-其他流动资产）/期末流动负债总额

3、资产负债率=期末负债总额/期末资产总额

4、利息保障倍数＝（当期利润总额＋当期利息支出（不含资本化的利息支出））/当期利息支出2021年末、2022年末和2023年5月末，越南立盛流动比率分别为0.96、

1.23和1.36，速动比率分别为0.64、0.86和0.92，利息保障倍数分别为3.70、

5.37和8.28，流动比率、速动比率和利息保障倍数逐年上升，短期偿债能力有所改善；越南立盛资产负债率分别为52.43%、42.35%和40.68%，逐年下降，公司有着较强的偿还债务能力。

2、营运能力分析

报告期各期末，越南立盛的主要营运能力财务指标如下：

财务指标2023年5月31日/2023年1-5月2022年12月31日/2022年度2021年12月31日/2021年度
应收账款周转率4.344.794.44
存货周转率7.5510.4616.36

注：1、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2023年1-5月应收账款周转率年化处理

2、存货周转率=营业成本/存货平均余额，2023年1-5月存货周转率年化处理

2021年度、2022年度和2023年1-5月，越南立盛的应收账款及存货周转情况良好，应收账款周转率分别为4.44、4.79和4.34，整体波动较小；存货周转率分别为16.36、10.46和7.55，存货周转率高，不存在压货的情况。

四、标的公司盈利能力分析

(一) 营业收入分析

1、营业收入构成及变化分析

单位：万元

项目2023年1-5月2022年度2021年度
金额占比金额占比金额占比
主营业务收入11,272.6398.50%24,982.4198.12%21,590.7897.21%
其他业务收入171.691.50%478.661.88%620.812.79%
合计11,444.32100.00%25,461.07100.00%22,211.59100.00%

2021年度、2022年度和2023年1-5月，越南立盛营业收入分别为22,211.59万元、25,461.07万元和11,444.32万元。越南立盛主营业务收入中各类产品主要为水印产品、彩印产品和纸板产品，其他业务收入为生产过程中产生的废纸对外销售的收入。

报告期内，越南立盛主营业务收入占营业收入的占比分别为97.21%、98.12%和98.50%，总体比较稳定。

2、主营业务收入按产品类别分析

报告期内，拟购买资产主营业务收入中各类产品收入的具体情况如下：

单位：万元

项目2023年1-5月2022年度2021年度
金额占比金额占比金额占比
水印3,500.5831.05%9,436.2237.77%9,978.3246.22%
彩印7,335.6565.08%14,084.8456.38%10,321.8147.81%
纸板436.403.87%1,461.355.85%1,290.655.97%
合计11,272.63100.00%24,982.41100.00%21,590.78100.00%

报告期内，主营业务中主要收入来源于水印产品和彩印产品，合计占比分别为94.03%、94.15%和96.13%，总体比较稳定。

3、主营业务收入按区域分析

报告期内，拟购买资产主营业务收入销售地域分部情况如下：

单位：万元

项目2023年1-5月2022年度2021年度
金额占比金额占比金额占比
越南境内销售9,244.4282.01%21,725.0486.96%18,421.0285.32%
项目2023年1-5月2022年度2021年度
金额占比金额占比金额占比
越南境外销售2,028.2117.99%3,257.3713.04%3,169.7614.68%
合计11,272.63100.00%24,982.41100.00%21,590.78100.00%

报告期内，越南立盛主营业务销售区域以越南境内为主，越南境内销售收入占比分别为85.32%、86.96%和82.01%，整体比较稳定。

(二) 营业成本分析

单位：万元

项目2023年1-5月2022年度2021年度
金额占比金额占比金额占比
主营业务成本9,081.54100.00%20,981.61100.00%19,219.14100.00%
合计9,081.54100.00%20,981.61100.00%19,219.14100.00%

2021年度、2022年度和2023年1-5月，越南立盛营业成本分别为19,219.14万元、20,981.61万元和9,081.54万元。越南立盛2022年度营业成本较2021年度增长1,762.47万元，增幅9.17%，主要系企业销售规模扩大，营业成本随之增长。

(三) 毛利率分析

1、毛利变动分析

单位：万元

项目2023年1-5月2022年度2021年度
主营业务毛利2,191.094,000.802,371.64
其他业务毛利171.69478.66620.81
合计2,362.784,479.462,992.45

2021年度、2022年度和2023年1-5月，越南立盛主营业务实现毛利分别为2,371.64万元、4,000.80万元和2,191.09万元，主营业务毛利主要来源于水印产品、彩印产品和纸板。越南立盛2022年度主营业务实现毛利较2021年度增加1,629.16万元，增幅68.69%，主要系越南立盛收入增加、彩印产品占比增加，主营业务毛利呈增长趋势。

2021年度、2022年度和2023年1-5月，越南立盛其他业务实现毛利分别为

620.81万元、478.66万元和171.69万元，公司其他业务毛利来源于生产过程中产生的废纸对外销售的收入。

2、毛利率变动分析

项目2023年1-5月2022年度2021年度
主营业务毛利率19.44%16.01%10.98%

报告期内，越南立盛主营业务毛利率分别为10.98%、16.01%和19.44%，总体呈逐年增长趋势，主要系：随着越南立盛收入增加，越南立盛整体生产管理效率存在一定提升；越南立盛收入结构中较高毛利率的彩印产品占比增加。

3、可比公司毛利率分析

2021年度、2022年度，越南立盛主营业务毛利率与同行业上市公司的比较情况具体如下表所示：

公司名称2022年度2021年度
美盈森17.63%21.33%
大胜达13.20%8.56%
龙利得17.17%17.82%
高义包装25.92%27.35%
平均数18.48%18.77%
越南立盛16.01%10.98%

2021年度、2022年度，同行业可比公司主营业务毛利率平均数分别为18.77%和18.48%。2021年度、2022年度，越南立盛主营业务毛利率分别为10.98%和

16.01%。2021年度越南立盛的主营业务毛利率水平略低于同行业平均水平，处于可比公司区间范围内。

(四) 期间费用分析

报告期内，越南立盛销售费用、管理费用、研发费用、财务费用金额及占营业收入的比例如下表所示：

单位：万元

项目2023年1-5月2022年度2021年度
金额营业收入占比金额营业收入占比金额营业收入占比
销售费用79.480.69%154.700.61%116.450.52%
管理费用252.722.21%389.881.53%434.501.96%
研发费用0.000.00%0.000.00%0.000.00%
财务费用202.801.77%802.903.15%622.292.80%
合计535.004.67%1,347.485.29%1,173.245.28%

报告期内，越南立盛发生的期间费用总额分别为1,173.24万元、1,347.48万元和535.00万元，占营业收入的比重分别为5.28%、5.29%和4.67%，总体比较稳定。

1、销售费用

单位：万元

项目2023年1-5月2022年度2021年度
金额占比金额占比金额占比
职工薪酬62.0278.03%124.9080.74%97.5683.78%
业务招待费12.9716.32%5.653.65%0.890.77%
办公及其他费用4.495.65%24.1515.61%17.9915.45%
合计79.48100.00%154.70100.00%116.45100.00%

报告期内，越南立盛销售费用分别为116.45万元、154.70万元和79.48万元，主要由职工薪酬构成，2022年度销售费用较2021年度增长38.25万元，增幅32.85%，主要系2022年度营业收入较2021年度增加，职工薪酬相应增加所致；销售费用率分别为0.52%、0.61%和0.69%，总体较为稳定，维持在0.60%左右。

2021年度、2022年度，越南立盛及同行业可比公司销售费用率情况如下：

公司名称2022年度2021年度
美盈森5.72%6.96%
龙利得1.41%1.09%
大胜达1.59%1.66%
公司名称2022年度2021年度
高义包装3.20%3.06%
平均值2.98%3.19%
越南立盛0.61%0.52%

2021年和2022年，越南立盛销售费用率低于同行业可比公司平均水平，主要系越南立盛尚处于起步快速发展阶段，当地行业竞争程度相对较小，销售人员相对精简，且越南当地工资水平尚低于国内同行业可比公司薪资水平。

2、管理费用

单位：万元

项目2023年1-5月2022年度2021年度
金额占比金额占比金额占比
职工薪酬89.1635.28%162.2941.63%179.8141.38%
维修保养费58.3723.10%7.121.83%7.311.68%
折旧摊销49.2419.48%105.9927.19%92.5621.30%
办公费23.479.29%64.9016.65%62.9814.49%
中介服务费10.384.11%11.312.90%12.212.81%
劳务费7.052.79%22.825.85%33.427.69%
劳动保护费1.720.68%0.250.06%35.638.20%
业务招待费1.330.53%1.410.36%0.220.05%
其他12.004.75%13.793.54%10.362.38%
合计252.72100.00%389.88100.00%434.50100.00%

报告期内，越南立盛的管理费用分别为434.50万元、389.88万元和252.72万元，管理费用率分别为1.96%、1.53%和2.21%，其中2023年1-5月管理费用率较2022年度增加0.68个百分点，主要系2023年增加了门卫及围墙的修缮工作。

报告期内，越南立盛及同行业可比公司管理费用率情况如下：

公司名称2022年度2021年度
美盈森6.47%7.38%
龙利得6.25%5.63%
大胜达4.64%3.57%
公司名称2022年度2021年度
高义包装9.14%8.96%
平均值6.63%6.39%
越南立盛1.53%1.96%

2021年和2022年，越南立盛管理费用率均低于同行业可比公司平均水平，主要系越南立盛尚处于起步快速发展阶段，行政管理人员相对精简，同时越南当地工资水平低于国内同行业可比公司薪资水平，管理成本相对较低。

3、研发费用

报告期内，越南立盛无研发费用。

4、财务费用

单位：万元

项目2023年1-5月2022年度2021年度
利息费用243.67679.90678.60
减：利息收入38.244.981.50
汇兑损失-119.69-
减：汇兑收益5.49-61.05
手续费支出2.868.286.25
合计202.80802.90622.29

报告期内，越南立盛的财务费用分别为622.29万元、802.90万元和202.80万元，其中2022年度财务费用较2021年度增加180.61万元，增幅29.02%，主要系汇兑损益影响。

报告期内，越南立盛及同行业可比公司财务费用率情况如下：

公司名称2022年度2021年度
美盈森-0.73%0.47%
龙利得1.70%1.47%
大胜达0.69%0.72%
高义包装-2.24%1.24%
平均值-0.14%0.98%
标的资产3.15%2.80%

2021年和2022年，越南立盛的财务费用率高于同行业可比公司平均水平，主要系越南立盛2021年扩大生产规模处于发展上升期，银行借款产生的利息费用占营业收入较高所致。

(五) 其他利润表重要项目分析

1、信用减值损失

报告期内，越南立盛信用减值损失具体情况如下：

单位：万元

项目2023年1-5月2022年度2021年度
应收账款坏账损失-40.89-40.7720.26
其他应收款坏账损失9.76-2.160.99
合计-31.13-42.9221.26

2021年度、2022年度和2023年1-5月，越南立盛的信用减值损失分别为

21.26万元、-42.92万元和-31.13万元，损失均为应收账款坏账损失、其他应收款坏账损失。

2、资产减值损失

报告期内，越南立盛资产减值损失具体情况如下：

单位：万元

项目2023年1-5月2022年度2021年度
存货跌价损失及合同履约成本减值损失-23.34-50.73-0.02

2021年度、2022年度和2023年1-5月，越南立盛的资产减值损失分别为-

0.02万元、-50.73万元和-23.34万元，损失均为存货跌价损失。

3、资产处置收益

报告期内，越南立盛资产减值损失具体情况如下：

单位：万元

项目2023年1-5月2022年度2021年度
处置未划分为持有待售的非流动资产时确认的收益--62.06-
其中：固定资产--62.06-

2021年度、2022年度和2023年1-5月，越南立盛的资产处置收益分别为

0.00万元、-62.06万元和0.00万元。

4、营业外收入

报告期内，越南立盛营业外收入具体情况如下：

单位：万元

项目2023年1-5月2022年度2021年度
违约金收入6.96--

2023年1-5月，越南立盛的营业外收入6.96万元为客户订单违约金收入，金额较小。

5、营业外支出

报告期内，越南立盛营业外支出具体情况如下：

单位：万元

项目2023年1-5月2022年度2021年度
资产报废、毁损损失-4.40-
罚款支出1.24-1.20
税收滞纳金4.42-5.22
合计5.664.406.42

2021年度、2022年度和2023年1-5月，越南立盛的营业外支出分别为6.42万元、4.40万元和5.66万元。

6、非经常性损益

单位：万元

项目2023年1-5月2022年度2021年度
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）---
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分--66.46-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出1.31--6.42
项目2023年1-5月2022年度2021年度
非经常性损益合计1.31-66.46-6.42
减：所得税影响数0.70-6.65-
非经常性损益净额0.61-59.81-6.42

2021年度、2022年度和2023年1-5月，越南立盛非经常性损益净额分别为-6.42万元、-59.81万元和0.61万元，占净利润的比例分别为-0.40%、-2.26%和

0.04%，非经常性损益对越南立盛经营成果整体影响极小。

五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析

(一) 本次交易对上市公司持续经营能力的影响

本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，但越南立盛的经营业绩计入归属于上市公司股东的净利润的比例将提升。本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，符合公司及其股东的长远利益和整体利益。

(二) 本次交易对上市公司未来发展前景的影响

通过本次交易，越南立盛将成为佳合科技控股子公司，成为上市公司开拓越南市场的重要举措。

上市公司战略发展规划不变，将继续充分把握市场机遇，发挥自身专业技术、丰富资源和规范运营的整合优势，整合优势资源，提升上市公司质量，进一步做优做强。

1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划

（1）业务整合

本次交易完成后，上市公司在保持标的公司相对独立运营的基础上，将标的公司统一纳入上市公司的战略发展规划当中，促使各项业务之间的互补、协同发展，从而增强上市公司的盈利能力和行业竞争力。同时，上市公司将发挥在资金、市场、经营管理方面的优势，支持标的公司扩大业务规模、提高经营业绩。

（2）资产整合

本次交易完成后，标的公司将继续保持资产的独立性，但在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项需按照上市公司规定履行相应审批程序。同时，上市公司将进一步优化配置资产，并充分利用其上市平台优势、研发优势、资金优势、客户资源优势支持标的公司业务的发展，协助标的公司提高资产利用效率，增强上市公司和标的公司的综合竞争力。

（3）财务整合

本次交易完成后，标的公司作为上市公司控股子公司，将按照上市公司治理要求进行整体的财务管控，进一步完善财务管理制度和内部控制体系，以促进标的公司财务及日常管理水平的提升。同时，上市公司将按照自身严格的内部控制制度，加强对标的公司日常财务活动的监督，从而确保标的公司纳入上市公司的财务管理体系。

（4）人员整合

本次交易完成后，为保证标的公司业务稳定性及市场地位，上市公司将尽力保证标的公司主要管理团队、业务团队等核心人员稳定，并加强上市公司与标的公司的人员交流与互动。同时，利用上市公司完善的管理机制、多元化的员工激励等优势，推动标的公司核心团队的建设、健全人才培养机制，从而保障上市公司及标的公司现有经营团队的稳定，防止核心人员流失。

（5）机构整合

本次交易完成后，上市公司将不断优化公司人员配置，吸纳更多具备纸制品包装行业经验的人员加入标的公司。上市公司在对标的公司经营团队充分授权的同时，依法行使股东权利，通过标的公司管理层积极对标的公司开展经营管理和监督。同时，上市公司将持续根据《公司法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件要求，结合标的公司自身经营和管理的特点，尽快完成与标的公司管理体系和机构设置的衔接，完善公司治理结构，确保内部决策机制传导顺畅，内部控制有效执行。

2、本次交易的整合风险和应对措施

标的公司经营地为越南，其在法律法规、会计税收制度、地区文化等方面与上市公司存在差异。上市公司虽已具备规范的管理体系，对标的公司的整合亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。

本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，对标的公司进行整合，以最大限度地发挥协同效应。上市公司将充分尊重各国不同的文化差异、当地员工的习惯差异，保证标的公司人员管理的本土化，通过互派人员加强交流学习，进一步完善和优化标的公司治理体系和内部控制机制，提升管理效率。此外，上市公司将加强国际化人才的培养和引进，针对性设计绩效考核指标及激励机制，确保公司长期稳定发展，实现利润最大化。

3、上市公司凭借行业优势能够形成有效整合

上市公司属于区域性竞争力较强的印刷包装企业，已经通过GMI认证、G7认证、ISTA实验室认证、FSC认证、ISO9001、ISO14001、ISO45001管理体系认证，形成了质量控制的闭环模式，公司的结构性能测试实验室是ISTA测试机构成员之一。公司凭借结构设计技术、色彩管理技术和结构性能测试技术方面的竞争优势获得了国际知名商超的认可。目前，公司已进入众多国际知名卖场、零售公司的供应链，如：家得宝（HOME DEPOT）、塔吉特（TARGET）、沃尔玛（Walmart）、劳氏（Lowe’s）、百思买（Bestbuy）、麦德龙（METRO）、奇堡（Tchibo）等，为其提供包装解决方案一站式服务，从项目研发设计到项目结束与他们紧密合作，形成战略合作伙伴，建立了长期稳定的合作关系，产品质量和服务得到客户的高度认可。上市公司上述行业优势，有助于通过共享客户资源、提供技术支持等方式，形成上市公司与标的公司的有效整合，发挥协同效应。

(三) 本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响

1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司将直接持有越南立盛51%的股权。根据上市公司财务报告以及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：

单位：万元

项目2023年5月31日/2023年1-5月2022年12月31日/2022年度
交易前备考数增幅交易前备考数增幅
资产总额39,915.4566,866.0267.52%40,293.3365,040.3061.42%
负债总额8,539.9425,617.98199.98%8,396.4224,862.51196.11%
归属于上市公司股东的权益29,438.3930,212.482.63%29,937.2730,145.270.69%
营业收入10,728.7722,173.09106.67%30,091.0255,552.0984.61%
营业成本8,947.0618,028.60101.50%24,964.6245,946.2384.05%
利润总额795.682,171.22172.88%2,957.445,459.2984.60%
净利润778.741,975.98153.74%2,673.184,853.4581.56%
归属于上市公司股东的净利润801.271,216.3151.80%2,619.533,418.3830.50%
基本每股收益（元/股）0.140.2150.00%0.600.7830.00%

注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外普通股的加权平均数。本次交易前，上市公司持有越南立盛26%的股权，本次交易完成后，上市公司将持有越南立盛51%的股权。本次交易完成后，总资产、净资产、净利润以及基本每股收益和每股净资产均将显著增加。上市公司2023年1-5月，利润总额由795.68万元增加至2,171.22万元，增长率为172.88%；归属于上市公司股东的净利润由778.74万元增加至1,975.98万元，增长率为153.74%；基本每股收益由

0.14元/股增加至0.21元/股，增长率为50.00%。越南立盛拥有较强的盈利能力、资产质量较高，本次交易有利于增厚公司每股收益，符合上市公司全体股东的利益。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出及融资计划的影响

本次交易完成后，公司暂无确定的重大资本性支出及融资计划。

3、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响

本次交易不涉及职工安置事项。

4、本次交易成本及其对上市公司的影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场公允收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。

第九节 财务会计信息

一、标的公司财务报表

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计了越南立盛财务报表，包括2021年12月31日、2022年12月31日、2023年5月31日的资产负债表，2021年度、2022年度、2023年1-5月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具了中汇会审[2023]9773号《审计报告》，认为“后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了越南立盛公司2021年12月31日、2022年12月31日、2023年5月31日的财务状况以及2021年度、2022年度、2023年1-5月的经营成果和现金流量”。越南立盛经审计的2021年度、2022年度、2023年1-5月的合并财务报表如下：

(一) 标的公司资产负债表

单位：元

项目2023年 5月31日2022年 12月31日2021年 12月31日
流动资产：
货币资金30,630,754.6423,427,887.2617,692,676.44
交易性金融资产---
衍生金融资产---
应收票据---
应收账款64,696,655.7755,577,979.6945,315,272.13
应收款项融资---
预付款项2,244,305.75596,620.573,274,082.31
其他应收款3,151.721,835,763.261,344,010.22
其中：应收利息---
应收股利---
存货33,235,288.9323,391,882.7916,223,259.97
合同资产---
持有待售资产---
一年内到期的非流动资产---
其他流动资产10,866,542.7510,709,343.2512,029,656.66
项目2023年 5月31日2022年 12月31日2021年 12月31日
流动资产合计141,676,699.56115,539,476.8295,878,957.73
非流动资产：
债权投资---
其他债权投资---
长期应收款---
长期股权投资---
其他权益工具投资---
其他非流动金融资产---
投资性房地产---
固定资产101,436,693.08102,511,546.25105,730,395.97
在建工程---
生产性生物资产---
油气资产---
使用权资产---
无形资产36,513,307.5136,116,348.0235,235,351.86
开发支出---
商誉---
长期待摊费用---
递延所得税资产397,305.72354,982.58245,844.53
其他非流动资产1,837,532.991,721,272.32-
非流动资产合计140,184,839.30140,704,149.17141,211,592.36
资产总计281,861,538.86256,243,625.99237,090,550.09
流动负债：
短期借款48,354,367.2047,206,326.1535,965,557.23
交易性金融负债---
衍生金融负债---
应付票据---
应付账款41,064,718.1927,867,890.5930,368,621.39
预收款项---
合同负债36,346.4910,740.287,898.72
应付职工薪酬2,265,498.792,887,032.372,041,537.62
应交税费3,481,944.124,969,403.761,505,944.55
项目2023年 5月31日2022年 12月31日2021年 12月31日
其他应付款150,800.00147,450.0019,240,859.48
其中：应付利息---
应付股利---
持有待售负债---
一年内到期的非流动负债8,647,969.8210,853,149.6311,119,748.39
其他流动负债2,960.15222.26211.03
流动负债合计104,004,604.7693,942,215.04100,250,378.41
非流动负债：
长期借款10,645,424.4014,588,408.1021,823,480.00
应付债券---
其中：优先股---
永续债---
租赁负债---
长期应付款--2,228,227.47
长期应付职工薪酬---
预计负债---
递延收益---
递延所得税负债---
其他非流动负债---
非流动负债合计10,645,424.4014,588,408.1024,051,707.47
负债合计114,650,029.16108,530,623.14124,302,085.88
所有者权益：
实收资本101,151,921.24101,151,921.24101,151,921.24
其他权益工具---
其中：优先股---
永续债---
资本公积3,415,653.173,415,653.171,724,063.50
减：库存股---
其他综合收益3,158,224.76-377,052.57-7,109,675.54
专项储备---
盈余公积---
未分配利润59,485,710.5343,522,481.0117,022,155.01
项目2023年 5月31日2022年 12月31日2021年 12月31日
所有者权益合计167,211,509.70147,713,002.85112,788,464.21
负债和所有者权益总计281,861,538.86256,243,625.99237,090,550.09

(二) 标的公司利润表

单位：元

项目2023年1-5月2022年度2021年度
一、营业收入114,443,200.86254,610,679.52222,115,940.20
减：营业成本90,815,357.31209,816,061.21192,191,427.74
税金及附加---
销售费用794,825.261,547,045.891,164,457.49
管理费用2,527,245.583,898,817.524,344,988.90
研发费用---
财务费用2,027,952.778,028,971.406,222,911.36
其中：利息费用2,436,669.076,799,024.156,785,994.32
利息收入382,411.6149,822.3215,038.14
加：其他收益---
投资收益（损失以“－”号填列）---
其中：对联营企业和合营企业的投资收益---
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益---
净敞口套期收益（损失以“－”号填列）---
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）---
信用减值损失（损失以“－”号填列）-311,326.76-429,235.53212,568.53
资产减值损失（损失以“－”号填列）-233,421.45-507,258.01-199.37
资产处置收益（损失以“－”号填列）--620,589.01-
二、营业利润（亏损以“－”号填列）17,733,071.7329,762,700.9518,404,523.87
加：营业外收入69,649.98--
减：营业外支出56,567.6343,997.4864,228.84
项目2023年1-5月2022年度2021年度
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）17,746,154.0829,718,703.4718,340,295.03
减：所得税费用1,782,924.563,218,377.472,130,751.54
四、净利润（净亏损以“－”号填列）15,963,229.5226,500,326.0016,209,543.49
（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）15,963,229.5226,500,326.0016,209,543.49
（二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）---
五、其他综合收益的税后净额3,535,277.336,732,622.97-964,443.07
（一）不能重分类进损益的其他综合收益---
1．重新计量设定受益计划变动额---
2．权益法下不能转损益的其他综合收益---
3．其他权益工具投资公允价值变动---
4．企业自身信用风险公允价值变动---
5．其他---
（二）将重分类进损益的其他综合收益3,535,277.336,732,622.97-964,443.07
1．权益法下可转损益的其他综合收益---
2．应收款项融资公允价值变动---
3．其他债权投资公允价值变动---
4．金融资产重分类计入其他综合收益的金额---
5．应收款项融资信用减值准备---
6．其他债权投资信用减值准备---
7．现金流量套期储备---
8．外币财务报表折算差额3,535,277.336,732,622.97-964,443.07
9．其他---
六、综合收益总额（综合亏损总额以“－”号填列）19,498,506.8533,232,948.9715,245,100.42

(三) 标的公司现金流量表

单位：元

项目2023年1-5月2022年度2021年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金113,150,122.96262,178,885.23245,419,328.10
收到的税费返还---
收到其他与经营活动有关的现金455,411.59197,272.3315,038.14
经营活动现金流入小计113,605,534.55262,376,157.56245,434,366.24
购买商品、接受劳务支付的现金83,069,142.56200,593,951.02193,384,397.37
支付给职工以及为职工支付的现金11,390,141.5123,233,869.3621,003,901.92
支付的各项税费3,152,537.82-631,124.43
支付其他与经营活动有关的现金13,470,284.341,672,067.972,156,217.21
经营活动现金流出小计111,082,106.23225,499,888.35217,175,640.93
经营活动产生的现金流量净额2,523,428.3236,876,269.2128,258,725.31
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金---
取得投资收益收到的现金---
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额167,257.98267,889.45-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---
收到其他与投资活动有关的现金442,350.00--
投资活动现金流入小计609,607.98267,889.45-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金1,867,166.235,347,226.3611,040,504.83
投资支付的现金---
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---
支付其他与投资活动有关的现金-442,350.00-
投资活动现金流出小计1,867,166.235,789,576.3611,040,504.83
投资活动产生的现金流量净额-1,257,558.25-5,521,686.91-11,040,504.83
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金---
取得借款收到的现金86,134,361.29185,657,173.17177,141,536.84
收到其他与筹资活动有关的现金--1,286,600.00
筹资活动现金流入小计86,134,361.29185,657,173.17178,428,136.84
项目2023年1-5月2022年度2021年度
偿还债务支付的现金87,289,423.14181,360,017.41173,186,654.77
分配股利、利润或偿付利息支付的现金2,366,443.554,660,280.134,209,430.57
支付其他与筹资活动有关的现金2,425,253.7622,474,298.813,895,378.83
筹资活动现金流出小计92,081,120.45208,494,596.35181,291,464.17
筹资活动产生的现金流量净额-5,946,759.16-22,837,423.18-2,863,327.33
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-180,243.53-2,781,948.30759,059.29
五、现金及现金等价物净增加额-4,861,132.625,735,210.8215,113,952.44
加：期初现金及现金等价物余额23,427,887.2617,692,676.442,578,724.00
六、期末现金及现金等价物余额18,566,754.6423,427,887.2617,692,676.44

二、上市公司备考财务报表

假定本次交易完成后的上市公司架构在2022年1月1日已经存在，且在2022年1月1日至2023年5月31日期间一直经营相关业务的基础上，根据上市公司、拟注入资产相关期间的会计报表，上市公司管理层按企业会计准则的要求编制了本次交易模拟实施后的最近一年一期备考财务报表。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对备考财务报表进行了审阅，并出具了中汇会阅[2023]9774号《备考审阅报告》。

(一) 上市公司备考合并资产负债表

单位：元

项目2023年5月31日2022年12月31日
流动资产：
货币资金129,729,651.38169,134,353.15
交易性金融资产--
衍生金融资产--
应收票据1,149,338.532,244,746.66
应收账款147,000,201.73125,330,226.57
应收款项融资6,675,843.307,153,489.30
预付款项7,727,219.444,394,417.79
其他应收款2,865,298.864,376,058.51
其中：应收利息--
项目2023年5月31日2022年12月31日
应收股利--
存货60,390,625.6650,265,830.73
合同资产--
持有待售资产--
一年内到期的非流动资产--
其他流动资产12,546,184.9712,421,628.80
流动资产合计368,084,363.87375,320,751.51
非流动资产：
债权投资--
其他债权投资--
长期应收款--
长期股权投资--
其他权益工具投资--
其他非流动金融资产--
投资性房地产--
固定资产146,628,754.51150,555,387.10
在建工程25,543,364.0112,585,112.04
生产性生物资产--
油气资产--
使用权资产21,593,834.5022,161,270.72
无形资产61,649,835.9360,672,983.16
开发支出--
商誉--
长期待摊费用1,188,302.941,443,024.07
递延所得税资产1,632,448.521,149,819.38
其他非流动资产21,369,994.635,545,205.22
非流动资产合计279,606,535.04254,112,801.69
资产总计647,690,898.91629,433,553.20
流动负债：
短期借款84,382,165.8183,246,423.37
交易性金融负债--
衍生金融负债--
应付票据--
项目2023年5月31日2022年12月31日
应付账款61,386,651.8043,775,529.73
预收款项--
合同负债133,848.52181,300.49
应付职工薪酬6,241,525.027,424,781.06
应交税费4,649,525.249,254,010.27
其他应付款45,532,779.5345,304,619.15
其中：应付利息--
应付股利--
持有待售负债--
一年内到期的非流动负债12,759,839.8814,478,143.48
其他流动负债2,291,753.941,476,690.47
流动负债合计217,378,089.74205,141,498.02
非流动负债：
长期借款10,645,424.4014,588,408.10
应付债券--
其中：优先股--
永续债--
租赁负债17,005,941.0617,744,881.07
长期应付款--
长期应付职工薪酬--
预计负债--
递延收益--
递延所得税负债1,693,052.791,693,052.79
其他非流动负债--
非流动负债合计29,344,418.2534,026,341.96
负债合计246,722,507.99239,167,839.98
所有者权益：
归属于母公司所有者权益合计296,345,279.31295,673,092.36
少数股东权益104,623,111.6194,592,620.86
所有者权益合计400,968,390.92390,265,713.22
负债和所有者权益总计647,690,898.91629,433,553.20

(二) 上市公司备考合并利润表

单位：元

项目2023年1-5月2022年度
一、营业收入221,730,884.50555,520,917.91
二、营业总成本198,811,714.18502,684,540.36
其中：营业成本180,285,968.15459,462,252.60
税金及附加552,094.141,723,862.50
销售费用4,164,450.8610,347,815.90
管理费用8,555,164.1416,161,524.40
研发费用2,720,753.335,716,150.62
财务费用2,533,283.569,272,934.34
其中：利息费用3,082,857.778,647,904.60
利息收入557,881.02189,334.06
加：其他收益154,548.04525,921.29
投资收益（损失以“-”号填列）108,904.11-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益--
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益--
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）--
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）--
信用减值损失（损失以“-”号填列）-932,518.411,872,680.62
资产减值损失（损失以“-”号填列）-548,999.36-582,568.01
资产处置收益（损失以“-”号填列）--631,320.21
三、营业利润（亏损以“-”号填列）21,701,104.7054,021,091.24
加：营业外收入69,650.25500,000.64
减：营业外支出58,567.631,619,761.93
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）21,712,187.3252,901,329.95
减：所得税费用1,952,406.226,058,454.60
五、净利润（净亏损以“-”号填列）19,759,781.1046,842,875.35
（一）按经营持续性分类
1．持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）19,759,781.1046,842,875.35
2．终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）--
（二）按所有权归属分类
1．归属于母公司所有者的净利润12,163,131.8033,321,121.03
2．少数股东损益7,596,649.3013,521,754.32
六、其他综合收益的税后净额3,535,277.336,732,622.97
项目2023年1-5月2022年度
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额1,802,991.443,433,637.72
（一）不能重分类进损益的其他综合收益--
1．重新计量设定受益计划变动额--
2．权益法下不能转损益的其他综合收益--
3．其他权益工具投资公允价值变动--
4．企业自身信用风险公允价值变动--
5．其他--
（二）将重分类进损益的其他综合收益1,802,991.443,433,637.72
1．权益法下可转损益的其他综合收益
2．应收款项融资公允价值变动--
3．其他债权投资公允价值变动--
4．金融资产重分类计入其他综合收益的金额--
5．应收款项融资信用减值准备--
6．其他债权投资信用减值准备--
7．现金流量套期储备--
8．外币财务报表折算差额1,802,991.443,433,637.72
9．其他--
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额1,732,285.893,298,985.25
七、综合收益总额（综合亏损总额以“-”号填列）23,295,058.4353,575,498.32
归属于母公司所有者的综合收益总额13,966,123.2436,754,758.75
归属于少数股东的综合收益总额9,328,935.1916,820,739.57

第十节 同业竞争和关联交易

一、同业竞争

（一）本次交易后上市公司同业竞争情况

本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不存在同业竞争。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在新增同业竞争的情况。

（二）上市公司控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺

上市公司控股东董洪江、实际控制人董洪江、陈玉传、张毅、段晓勇已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本人所控制的其他企业不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，不存在同业竞争。

2、本次交易完成后，本人所控制的其他企业不会直接或间接从事与上市公司及其子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。

3、若上市公司今后从事新的业务领域，则本人所控制的其他企业将不以任何形式从事与上市公司新的业务领域有直接竞争的业务活动。

4、如若本人所控制的其他企业出现与上市公司有直接竞争的经营业务情况时，则本人所控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品、将相竞争的业务纳入上市公司经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等合法方式避免同业竞争。

5、本人承诺不以上市公司控股股东、实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益。

如本人及本人所控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本人同意向上市公司承担相应法律责任。”

二、关联交易

（一）主要关联方和关联关系

1、越南立盛的控股股东、实际控制人

越南立盛的控股股东为昆山苏裕，实际控制人为王建锋、王玉英、王建军。

2、越南立盛的子公司

越南立盛无控股子公司、参股公司。

3、越南立盛的董事、高级管理人员及其他关联自然人

序号关联方名称关联关系
1王建军担任法定代表人、董事、总经理，间接持股5%以上自然人
2陈玉传担任董事、副总经理
3全 颖担任董事、副总经理，间接持股5%以上自然人
4张 毅担任董事
5王建锋控股股东昆山苏裕之执行董事兼总经理，间接持股5%以上自然人
6王玉英控股股东昆山苏裕之高级管理人员，间接持股5%以上自然人
7董洪江间接持股5%以上自然人
8丁 俊间接持股5%以上自然人
9吴小琴间接持股5%以上自然人

注：截至报告期末，越南立盛未任命监事。

上述关联自然人关系密切的家庭成员亦构成越南立盛的关联方。其中，关系密切的家庭成员主要包括：配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

4、其他关联方情况

序号关联方名称关联关系
1昆山市苏裕纸制品有限公司控股股东
2昆山佳合纸制品科技股份有限公司持股5%以上股东
3River Pearl Enterprise Co., Ltd.持股5%以上股东
4Anqi International Trade Co., Ltd.持股5%以上股东
序号关联方名称关联关系
5昆山市锦裕纸制品有限公司控股股东控制的其他企业
6昆山市祥裕纸制品有限公司王建锋、王建军、王玉英共同控制的其他企业
7昆山方达通纸业有限公司王建锋、王玉英共同控制的其他企业
8武穴格莱默生物科技有限公司王建锋持股28%并担任高级管理人员
9广德佳联包装科技有限公司董洪江担任法定代表人、执行董事兼总经理
10常熟市佳合纸制品科技有限公司董洪江担任法定代表人、执行董事
11昆山佳运源企业管理中心（有限合伙）陈玉传持有25%股份并担任执行事务合伙人
12江苏江南易购电子商务有限公司董洪江持股 85.00%并担任法定代表人、执行董事
13昆山宏佳共创企业管理中心（有限合伙）董洪江持股 2.50%并担任执行事务合伙人
14泰兴市天舟贸易有限公司丁俊持股45%
15天舟医疗（苏州）有限公司泰兴市天舟贸易有限公司全资子公司

（二）标的公司报告期内的关联交易情况

根据中汇会计师出具的《审计报告》，报告期内，越南立盛的关联交易情况如下：

1、采购商品/接受劳务情况

单位：万元

关联方名称关联交易内容定价原则2023年1-5月2022年度2021年度
佳合科技采购商品市场公允价--33.66
占当期营业收入的比例--0.15%

2021年度，越南立盛向上市公司采购的产品主要为礼盒，采购金额为33.66万元，占当期营业收入的比例为0.15%。发生关联交易的主要原因为礼盒的生产工艺要求较高，越南立盛暂无法自行生产且未找到其他越南当地合适的包装印刷厂商。

上市公司与越南立盛的关联交易主要为越南立盛增资后因采购渠道尚未完善而发生的偶发性关联交易，具有必要性、合理性。

越南立盛向上市公司采购的礼盒为越南立盛终端用户Office Depot定制化产品，用于可充电笔记本（非电脑）的礼盒包装，属于高端礼品盒。越南立盛向客户销售礼盒的单价为22.17元/个，越南立盛向上市公司采购礼盒的单价为18.27元/个，上市公司与越南立盛交易的价格公允。

2、关联方资金拆借

单位：万元

关联方拆借金额起始日归还日
拆入
安琪国际1,605.312020/5/192022/12/31
河珍实业190.122020/5/122022/11/10
河珍实业128.662021/1/252022/11/10

2020年度、2021年度，越南立盛因建设厂房、购买设备导致资金紧张，为支持越南立盛的经营发展，股东安琪国际、河珍实业为其提供借款。截至2022年末，上述借款均已偿还完毕，标的公司已按照同期银行贷款利率补充计提向股东资金拆借的利息，视同权益性交易计入资本公积。

3、关键管理人员报酬

报告期间2023年1-5月2022年度2021年度
报酬总额（万元）8.9520.7020.25

4、关联方应收应付款项

单位：万元

项目关联方期末数
2023.05.312022.12.312021.12.31
应付账款佳合科技--33.38
安琪国际--532.08
其他应付款安琪国际--1,605.31
河珍实业--318.78

（三）上市公司本次交易前后的最近一年及一期关联交易情况

本次交易前后，上市公司2022年度、2023年1-5月的关联交易情况如下：

单位：万元

项目2023年1-5月2022年度
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）
关联采购金额431.87431.871,338.401,338.40
营业成本8,947.0618,028.6024,964.6245,946.23
占营业成本比例4.83%2.40%5.36%2.91%
关联销售金额0.000.000.520.52
营业收入10,728.7722,173.0930,091.0255,552.09
占营业收入比例0.00%0.00%0.00%0.00%
关联租赁金额2.842.845.925.92
占营业收入比例0.03%0.01%0.02%0.01%
关联方资金拆借（拆入）0.000.000.001,924.09
关联担保1,500.001,500.005,631.365,631.36

根据《备考审阅报告》，本次交易后，2022年度上市公司增加了向关联方拆入资金的关联交易，系越南立盛因建设厂房、购买设备导致资金紧张，为支持越南立盛的经营发展，股东安琪国际、河珍实业为其提供借款。截至2022年末，上述借款均已偿还完毕，标的公司已按照同期银行贷款利率补充计提向股东资金拆借的利息，视同权益性交易计入资本公积。除此以外，本次交易前后，上市公司的关联交易情况无变化，本次交易不会对上市公司业务独立性产生不利影响。本次交易完成后，上市公司发生的关联交易将继续严格按照相关法律法规以及《公司章程》的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。

（四）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易前，上市公司与标的公司属于关联方，上市公司与标的公司之间的交易为关联交易；本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司与标的公司之间的相关交易将不属于关联交易。

（五）关于规范与减少关联交易的相关措施

为规范未来可能发生的关联交易行为，上市公司的控股股东、实际控制人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，详见本报告书“重大事项提示”之

“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（一）上市公司、控股股东及一致行动人、董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺”。

第十一节 风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，本次交易可能因下列事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；

3、本次交易自相关股权转让协议签署日起至最终实施完成需要一定时间，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易方案、交易定价及其他交易条件均可能较本报告书中所披露的重组方案发生重大变化，公司提请广大投资者注意相关风险。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次交易尚需提交上市公司股东大会审议批准；

2、本次交易尚需取得发展和改革委员会相关主管部门、商务主管部门和外汇管理部门的必要批准或变更备案；

3、本次交易尚需取得越南相关政府主管部门对本次交易的批准；

4、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（三）交易对方未进行业绩承诺及补偿的风险

本次交易为上市公司拟以支付现金方式购买昆山苏裕持有的越南立盛26%股权，交易对方未做出业绩承诺。本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未做出业绩承诺的情形符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易完成后，存在交易标的业绩不达预期的可能，由于交易对方未进行业绩承诺，交易对方无需给予上市公司相应补偿，从而可能对上市公司及股东利益造成一定的影响。本公司提醒投资者特别关注。

（四）法律及政策风险

本次交易中，上市公司和交易对方是注册于中国的公司，标的公司是注册于越南的公司，因此本次交易须符合中国及越南关于境外并购、上市公司收购的相关法规及政策，本次交易存在因各地政府和相关监管机构出台相关法律、政策或展开调查行动而产生相应影响及相关不确定性的风险。

（五）交易完成后的整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司的资产和业务规模都将进一步扩大。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，对标的公司进行整合，以最大限度地发挥协同效应。

标的公司经营地为越南，其在法律法规、会计税收制度、地区文化等方面与上市公司存在差异。上市公司虽已具备规范的管理体系，对标的公司的整合亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。

（六）公司治理风险

在本次交易完成前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》及其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了规范的法人治理结构、建立健全了公司内部管理制度，保障了上市公司运作的规范性。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司控制权、法人治理结构以及股东大会、董事会、监事会运作不会发生根本变化，但存在上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险。

二、与交易标的相关的风险

（一）境外市场风险

标的公司为注册在越南的境外公司，其生产经营等受到越南法律法规管辖。尽管越南政治经济在东南亚相对稳定，但若未来发生政治动荡、经济衰退、政策和法律不利变更等情况，则可能对标的公司生产经营产生不利影响，存在标的公司业务状况和经营业绩不稳定的风险。

（二）市场竞争加剧风险

近年来，由于东南亚地区的成本优势，全球制造业向东南亚地区转移，越南包装行业得以快速发展，虽然标的公司凭借着稳定的产品质量和优质的客户服务，报告期内业务规模和经营业绩持续增长，但随着产业的发展，良好的市场前景吸引了越来越多的企业加入，加剧了市场竞争。如果标的公司不能持续保持客户资源、工艺技术以及产品质量和服务方面的优势，未能通过持续创新、市场开拓、加强经营管理等途径持续提升标的公司整体竞争力，市场竞争加剧将会对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（三）原材料价格波动风险

白卡纸、灰底白板纸、瓦楞纸及各类原纸为标的公司的主要原材料，未来如果国际原纸市场价格持续大幅波动，一方面对标的公司成本管理能力提出了较高要求，另一方面，若标的公司产品销售价格与原材料价格变动幅度、变动方向不能同步，在其他因素不变的情况下，将导致公司毛利率发生变动，影响标的公司经营业绩的稳定性。

（四）外汇监管的政策和法规风险

本次交易完成后，标的公司的盈利将由境外流入上市公司。如标的公司所在国以及境内外汇监管的法规及政策发生较大变动，可能导致标的公司的盈利资金无法进入上市公司。上市公司存在无法按公司章程进行利润分配的风险，从而对上市公司股东利益造成不利影响。

（五）标的公司内部控制风险

标的公司近年来业务快速发展，在管理制度、财务制度、公司治理等内部控制方面尚需进一步完善。本次交易完成后，标的公司将加强其内部控制，引入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的公司在各个方面进一步完善。但是短期内，标的公司仍然存在潜在的内部控制风险，如果未能及时发现并纠正，将会对上市公司带来不利影响。

三、其他风险

（一）股价波动风险

股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济周期、金融政策的调控、资金供求关系等诸多因素的影响。公司本次交易相关的审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）相关翻译文本不准确的风险

本次交易的标的公司经营地位于越南，部分与标的公司相关的材料和文件以越南语作为原始语种。为了便于投资者理解和阅读，在本重组报告书中，涉及标的公司等内容均以中文译文披露。由于中文、越南语在表达习惯等方面存在一定差异，由原始语种翻译而来的中文译文可能未能十分贴切的表述原文的意思，因此存在本报告书中披露的相关翻译文本不准确的风险。

（三）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

第十二节 其他重大事项

一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。

二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况

截至2023年5月31日，上市公司负债总额为8,539.94万元，资产负债率为

21.40%。根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司负债总额为24,672.25万元，资产负债率为38.09%，负债总额、资产负债率较本次交易前上升，主要原因系将标的公司并表的同时，把本次交易对价确认为上市公司的负债计入其他应付款。标的公司负债主要为日常经营所需流动负债，考虑到标的公司未来盈利能力和现金流水平改善，同时，本次交易完成后，上市公司总资产及净资产水平大幅提升，资产负债率仍处于合理水平，因此综合来看上市公司整体偿债能力不会发生重大不利变化。

三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况

上市公司最近十二个月内资产交易情况如下：

2022年9月22日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于收购控股子公司股权的议案》；2022年10月12日，公司召开2022 年第五次临时股东大会审议通过了上述议案。

2022年9月22日，公司与常合源、常熟佳合签订了《股权转让协议》，约定以585.00万元收购常合源持有的常熟佳合9%股权。本次股权转让完成后，公司持有常熟佳合70%股权。

上述交易系为规范上市公司与实际控制人共同投资而实施的交易，与本次交易无关。

除上述事项外，上市公司在本次交易前十二个月内不存在其他重大购买、出售资产的情况，不存在《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化。上市公司将严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司人员、机构、资产、财务和业务的独立性，切实保护全体股东的利益。本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明

本次交易完成后，上市公司将继续遵循《公司章程》中关于利润分配的相关政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行连续和稳定的利润分配政策。根据现行的《公司章程》规定，上市公司对利润分配政策的具体规定如下：

（一）利润分配的基本原则

公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）公司利润分配的具体政策

1、利润分配的形式：

公司优先采用现金的方式分配股利；也可以采取股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例：

如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司是否进行现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的利润占母公司可分配利润的比例须由公司股东大会审议通过。

（三）公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（四）公司利润分配方案的审议程序

1、公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经过半数的独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（五）公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和北京证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

（一）公司内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情况

上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第6号——内幕信息知情人管理及报送》等相关法律、法规及规范性文件，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。

在筹划本次交易期间，公司采取了必要且充分的保密措施，严格限定相关信息的知悉范围，具体情况如下：

1、在本次交易相关信息首次披露前的历次磋商中，上市公司与交易对方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，做好交易进程备忘录、内幕信息知情人的登记工作。

2、交易相关方参与商讨人员仅限于少数核心管理层，以缩小本次交易的知情人范围。

3、上市公司与聘请的证券服务机构均签署了保密协议。各中介机构及相关人员，以及参与制订、论证、决策等环节的其他内幕信息知情人均严格遵守保密义务。

4、上市公司多次提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。

（二）本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查安排根据《重组管理办法》《准则第56号》《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件的规定，上市公司对本次交易相关方及有关人员在上市公司首次披露本次交易事项（2023年4月17日）前六个月至本报告书披露之前一交易日止买卖上市公司股票的情况进行自查，自查范围包括：上市公司、交易对方及标的公司，以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。

根据核查范围内相关主体出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，自查期间上述纳入本次交易的内幕信息知情人核查范围的法人和自然人买卖佳合科技股票的情形如下：

序号交易主体累计买入（股）累计卖出（股）自查期末持股数（股）
1东吴证券股份有 限公司2,250,000 （实施超额配售选择权）125,0000
2佳合科技股份回购专户350,0000350,000

上述买入股票的行为系：

1、东吴证券作为获授权的主承销商，使用超额配售股票募集的资金以竞价交易方式买入佳合科技股票以实施超额配售选择权，累计买入2,250,000股；2023年1月10日，东吴证券行使超额配售选择权买入的佳合科技股份已完成过户登记，交付至战略投资者；

2、东吴证券参与战略配售取得佳合科技125,000股股票，2023年7月10日战略配售所获股票解除限售，截至本报告书披露之前一交易日，东吴证券已卖出125,000股，自查期末持股数量为0股；

3、佳合科技上市后触发稳定股价措施启动条件，于2023年2月21日至2023年5月19期间实施股份回购，截至自查期末，佳合科技股份回购专户持股数量为350,000股。

上述交易不涉及利用内幕信息进行佳合科技股票买卖的情形。

除上述情况外，在自查期间，上述纳入本次交易核查范围的相关主体不存在其他买卖公司股票的情况。

七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

截至本报告书签署日，本次交易相关主体（包括上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，交易对方及其主要管理人员，标的公司的董事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体）均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）聘请符合相关规定的中介机构

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易进行尽职调查并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（二）严格执行内部决策程序

在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时前，独立董事专门会议审议通

过了本次交易相关事项，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并经公司股东大会审议。

（三）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，本公司及相关信息披露义务人将严格按照相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

（四）股东大会通知公告程序及网络投票安排

上市公司将严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发出召开审议本次重大资产购买方案的股东大会通知，提示公司全体股东参会。

根据《上市规则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将就本次交易方案的表决提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。

上市公司将单独统计并披露除上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东的投票情况。

（五）确保本次交易标的资产定价公平、公允

上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次重大资产购买评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见，董事会也对本次重大资产购买评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析。

（六）本次交易摊薄即期回报的情况

1、本次交易摊薄上市公司每股收益的情况

根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，上市公司本次重组前后财务数据如下：

单位：万元、元/股

项目2023.5.31/2023年1-5月2022.12.31/2022年1-12月
交易前交易后变化率交易前交易后变化率
归属于母公司所有者的净资产29,438.3929,634.530.67%29,937.2729,567.31-1.24%
归属于母公司股东的净利润801.271,216.3151.80%2,619.533,332.1127.20%
基本每股收益0.140.2150.00%0.600.7626.67%
每股净资产5.025.050.60%5.105.04-1.18%

本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润以及基本每股收益均有明显的增加，上市公司即期回报被摊薄的风险较小。

2、上市公司对填补即期回报采取的措施

本次交易实施完毕后，上市公司将采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

（1）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将全面优化管理流程，降低上市公司运营成本，更好地维护上市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

（2）通过实施整合计划，增强上市公司持续盈利能力

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将在资产、业务、人员、财务、机构等方面实施整合计划，降低本次交易所带来的并购整合风险。标的公司的主营业务与上市公司主营业务相同，能够与上市公司实现规模效应和协同效应，提升上市公司的综合实力及竞争力，进一步增强公司持续盈利能力。

（3）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，上市公司将继续严格执行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例，分配形式和股票股利分配条件的规定，并将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

（4）继续完善治理体系和治理结构，健全法人治理结构

公司已根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规的规定建立、健全了法人治理结构，上市公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完成后，公司将根据实际情况继续完善公司的治理体系和治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。

上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

3、上市公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（1）控股股东承诺

1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会或北京证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。

（2）全体董事、高级管理人员承诺

1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

2）对本人的职务消费行为进行约束；

3）不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5）若上市公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6）自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或北京证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会或北京证券交易所的最新规定出具补充承诺；

7）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会或北京证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。

九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东及其一致行动人就本次重组原则性意见为：同意本次交易。

十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组报告书公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东董洪江及其一致行动人宏佳共创、陈玉传、张毅、段晓勇、阮凤娥、阮昌奎承诺：

“1、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕的期间，本人/本企业将不以任何方式减持上市公司股份，本人/本企业亦无减持上市公司股份的计划。若中国证券监督管理委员会及北京证券交易所对减持事宜有新规定的，本人/本企业也将严格遵守相关规定。

2、本次交易实施完毕前，本人/本企业因佳合科技送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。

3、如后续根据自身需要而拟减持上市公司股份的，本人/本企业将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《北京证券交易所上市公司持

续监管指引第8号——股份减持和持股管理》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。”上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：

“1、如本人持有上市公司股份，自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕的期间，本人将不以任何方式减持上市公司股份，本人亦无减持上市公司股份的计划。若中国证券监督管理委员会及北京证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。

2、本次交易实施完毕前，本人因佳合科技送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。

3、如后续根据自身需要而拟减持上市公司股份的，本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。”

第十三节 独立董事专门会议及证券服务机构对本次交易的

结论性意见

一、独立董事专门会议审查意见

根据《公司法》《证券法》《上市规则》《北京证券易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事制度》的相关规定，独立董事专门会议本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，发表审查意见如下：

1、本次提交董事会审议的重大资产购买相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅，经全体独立董事认真审议，同意将本次重大资产购买的相关议案提交公司董事会审议。

2、公司拟以支付现金方式购买昆山苏裕持有的越南立盛26%股权，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易符合相关法律、法规规定的重大资产购买的各项条件。

3、经对本次交易方案进行逐项自查论证，我们认为，本次交易方案合理，具备可行性和可操作性，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组指引》等法律、法规及规范性文件的规定。

4、本次交易拟签订的附生效条件的《股权转让协议》符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

5、公司就本次交易编制的《昆山佳合纸制品科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

6、本次交易已聘请相关中介机构出具审计报告、资产评估报告和备考审阅报告，相关中介机构具有从事审计、评估工作的专业资质。

7、公司为本次交易聘请的评估机构及其经办人员具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的评估值为依据，由交易各方协商确定，交易定价具有公允性，不存在损害公司及其股东利益特别是中小股东利益的情形。

8、公司拟以支付现金方式购买越南立盛26%股权，根据《重组管理办法》《重组指引》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成重大资产重组，符合《重组管理办法》第十一条规定。本次交易不涉及发行股份，不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条规定。

9、本次交易前后，公司控股股东、实际控制人均未发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

10、根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

11、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的各项条件。

12、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

13、公司已按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序和信息披露程序，本次交易拟提交的法律文件合法、有效。

14、公司本次交易对摊薄即期回报的影响分析及填补措施和相关主体的承诺合法、合规、切实可行，有利于保护中小投资者合法权益。

15、本次交易前12个月内，公司不存在与本次交易标的资产属于同一交易方所有或者控制、从事相同或者相近的业务范围的重大资产购买交易。本次交易不存在《重组管理办法》十四条规定的需要纳入累计计算的资产交易的情形。

16、公司已根据《重组管理办法》《重组指引》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第6号——内幕信息知情人管理及报送》等相关规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本次交易在依法披露前的保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

17、本次交易尚需获得公司股东大会审议批准，我们同意提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜。

综上所述，公司本次交易及整体安排符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意本次交易的相关事项以及公司董事会作出的与本次重大资产重组的有关安排。

二、独立财务顾问意见

东吴证券作为佳合科技的独立财务顾问，严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：

（一）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

（二）本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更，不构成重组上市。

（三）本次交易价格根据具有从事证券相关业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，由交易各方协商确定，程序完备、定价合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性。

（四）本次交易的资产评估结果定价，所选取的评估方法具有适当性、评估假设前提具有合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值具有合理性。针对本次交易以及标的公司未来经营中存在的风险事项已进行了风险提示。

（五）本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。

（六）此次收购有利于上市公司充分把握市场机遇，发挥自身专业技术、丰富资源和规范运营的整合优势，进一步提升上市公司盈利水平，增强公司抗风险能力和可持续发展的能力，以实现全体股东利益最大化。

（七）上市公司与交易对方签署了《昆山佳合纸制品科技股份有限公司与昆山市苏裕纸制品有限公司之股权转让协议》，本独立财务顾问认为：合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益。

（八）本次交易不构成关联交易，不存在损害上市公司股东利益的情形。

（九）本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况。

（十）本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；上市公司聘请相关中介机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

三、法律顾问意见

上市公司聘请国浩律师（上海）事务所担任本次交易的法律顾问。

法律顾问认为：

（一）本次交易方案的内容符合相关法律、法规、规范性文件以及佳合科技《公司章程》的规定；

（二）本次交易相关各方均为依法设立并有效存续的法人，具备实施并完成本次重组的主体资格；

（三）本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市；

（四）本次交易已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效；本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过以及取得相关法律法

规所要求的其他可能涉及的必要许可或备案后方可实施；本次重组不构成关联交易；本次重组的相关合同和协议合法有效；

（五）本次交易的标的资产权属清晰，标的公司主要资产的权属证书完备有效；标的资产不存在产权纠纷或潜在纠纷；除已披露的标的公司因正常生产经营需要将部分不动产及设备等设置抵押担保外，标的资产不存在其他抵押、担保或其他权利受到限制的情况，前述担保情形不会对本次交易造成重大不利影响；

（六）本次交易不涉及标的公司债权债务的转移或员工安置事宜；

（七）佳合科技已就本次交易履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

（八）本次交易符合《重组管理办法》《持续监管办法》等法律法规、规范性文件规定的原则和实质性条件；

（九）参与本次交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构均具备必要的资格；

（十）本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在实质性法律障碍或其他可能对本次交易构成重大不利影响的法律问题和风险。

第十四节 本次交易相关的中介机构

一、 独立财务顾问

名称东吴证券股份有限公司
法定代表人范力
住所苏州工业园区星阳街5号
联系电话0512-62938581
传真0512-62938500
主要经办人员曹宇、陶磊、赵昕、邰子珂

二、 法律顾问

名称国浩律师（上海）事务所
法定代表人徐晨
住所上海市静安区北京西路968号嘉地中心23-25层
联系电话021-52341668
传真021-52341670
主要经办人员邵禛、何佳玥

三、 审计、备考审阅机构

名称中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人余强
住所浙江省杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室
联系电话0571-88879888
传真0571-88879000
主要经办人员朱广明、王文强

四、 资产评估机构

名称天源资产评估有限公司
法定代表人钱幽燕
住所浙江省杭州市上城区新业路8号华联时代大厦A幢1202室
联系电话0571-88879031
传真0571-88879031
主要经办人员陈健、陈烨

第十五节 有关声明

一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本重大资产重组报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事：

董洪江 陈玉传 张 毅 段晓勇

阮凤娥 李丹云 禹久泓 张 鹏

全体监事：

张 武 张 艳 吴诗兵

全体高级管理人员：

陈玉传 张 毅 段晓勇

禹启义 蒋同东

昆山佳合纸制品科技股份有限公司

年 月 日

二、独立财务顾问声明

本公司同意昆山佳合纸制品科技股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，且所引用内容已经本公司审阅。本公司已对重大资产重组报告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

财务顾问主办人：______________ ______________ ______________

曹 宇 赵 昕 陶 磊

项目负责人：______________曹 宇

法定代表人或授权代表：______________

范 力

东吴证券股份有限公司 年 月 日

三、法律顾问声明

本所及经办律师已阅读《昆山佳合纸制品科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，确认重大资产重组报告书及其摘要与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对上市公司在重大资产重组报告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认重大资产重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：
邵 禛何佳玥
律师事务所负责人：
徐 晨
国浩律师（上海）事务所
年 月 日

四、审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《昆山佳合纸制品科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，确认重大资产重组报告书及其摘要与本所出具的审计报告和备考审阅报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对上市公司在重大资产重组报告书及其摘要中引用的审计报告和备考审阅报告的内容无异议，确认重大资产重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：
朱广明王文强
会计师事务所负责人：
余 强
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日

五、资产评估机构声明

本机构及签字资产评估师已阅读《昆山佳合纸制品科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，确认重大资产重组报告书及其摘要与本机构出具的《昆山佳合纸制品科技股份有限公司拟收购股权涉及的立盛包装有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字〔2023〕第0685号）无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对上市公司在重大资产重组报告书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认重大资产重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办资产评估师：
陈 健陈 烨
资产评估机构负责人：
钱幽燕
天源资产评估有限公司
年 月 日

第十六节 备查文件

一、备查文件

（一）关于本次交易的上市公司董事会决议；

（二）关于本次交易的上市公司独立董事专门会议的审查意见；

（三）上市公司与交易对方签署的相关协议；

（四）独立财务顾问报告；

（五）法律意见书；

（六）标的公司财务报表及审计报告；

（七）上市公司备考审阅报告；

（八）资产评估报告；

（九）本次交易相关的承诺函；

（十）关于买卖上市公司股票的自查报告及说明；

（十一）其他与本次交易有关的重要文件。

二、备查地点

投资者可在下列地点查阅有关备查文件：

（一）昆山佳合纸制品科技股份有限公司

办公地址：昆山开发区环娄路228号电话：0512-36915559传真：0512-57610222联系人：张毅

（二）东吴证券股份有限公司

办公地址：苏州工业园区星阳街5号电话：0512-62938581传真：0512-62938500联系人：曹宇

（本页无正文，为《昆山佳合纸制品科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》之签章页）

昆山佳合纸制品科技股份有限公司

年 月 日
  附件：公告原文
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