粤万年青：《公司章程》修订对照表

广东万年青制药股份有限公司《公司章程》修订对照表广东万年青制药股份有限公司（以下简称“公司”） 于2023年12月19日召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

《公司章程》的具体修订内容对照如下：

修订前	修订后
第十五条 经依法登记，公司经营范围是：许可项目：药品生产；药品委托生产；医用口罩生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；用于传染病防治的消毒产品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；化妆品生产；药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；医用口罩零售；医用口罩批发；中药提取物生产；中草药种植；中草药收购；地产中草药（不含中药饮片）购销；食用农产品初加工；食用农产品零售；食用农产品批发；化妆品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；日用化学产品制造；日用化学产品销售；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	第十五条 经依法登记，公司经营范围是：药品生产；药品委托生产；医用口罩生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；用于传染病防治的消毒产品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；化妆品生产；药品进出口;医学研究和试验发展；医用口罩零售；医用口罩批发；中药提取物生产；中草药种植；中草药收购；地产中草药（不含中药饮片）购销；食用农产品初加工；食用农产品零售；食用农产品批发；化妆品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；日用化学产品制造；日用化学产品销售；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第一百一十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董	第一百一十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董

事履行职责所必需的工作条件，独立董事行使职权时支出的合理费用应由公司承担。 独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权： (一)重大关联交易应由独立董事事前认可；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告； (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三)向董事会提请召开临时股东大会； (四)征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议； (五)提议召开董事会会议； (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权； (七)独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； (八)提议召开仅由独立董事参加的会议； (九)法律、法规和公司章程规定的其他特别职权。 独立董事行使前款第(一)至(六)项的特别职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第(七)项特别职权，应当经全体独立董事同意。 第一款第(一)和(二)项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如第一款所列提议未被采纳或上述职权不

事履行职责所必需的工作条件。 独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第(一)项至第(三)项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。
第一百一十五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合；独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或者作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳，公司应当及时披露相关情况。	第一百一十五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者个人影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 公司应当保障独立董事依法履职。独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合。董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等，董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第一百二十五条 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会等专门工作机构，专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。各委员会的组	第一百二十五条 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会等专门工作机构，专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。各委员会的组

成、职责为： (一)战略委员会由三至五名董事组成，其中至少有一名独立董事，由公司董事长担任召集人。战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 (二)审计委员会由三至五名董事组成，其中独立董事应占多数，并由独立董事(会计专业人士)担任召集人。审计委员会的主要职责包括： 1、监督及评估外部审计工作； 2、监督及评估内部审计工作； 3、审核公司的财务报告并对其发表意见； 4、监督及评估公司的内部控制； 5、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； 6、公司董事会授权的其他事宜及法律法规、深交所相关规定中涉及的其他事项。 (三)薪酬与考核委员会由三至五名董事组成，其中独立董事应占多数，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会的主要职责包括： 1、研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； 2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 (四)提名委员会由三至五名董事组成，其中独立董事应占多数，并由独立董事担任召集人。提名委员会的主要职责包括： 1、研究董事、高级管理人员的选择标准和

成、职责为： (一)战略委员会由三至五名董事组成，其中至少有一名独立董事，由公司董事长担任召集人。战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 (二)审计委员会由三至五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应占多数，并由独立董事(会计专业人士)担任召集人。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： 1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； 2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； 3、聘任或者解聘公司财务负责人； 4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 5、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 (三)薪酬与考核委员会由三至五名董事组成，其中独立董事应占多数，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，

程序并提出建议； 2、遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； 3、对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。

制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： 1、董事、高级管理人员的薪酬； 2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； 3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 (四)提名委员会由三至五名董事组成，其中独立董事应占多数，并由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： 1、提名或者任免董事； 2、聘任或者解聘高级管理人员； 3、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百九十一条 公司与关联人发生的交

第一百九十一条 公司与关联人发生的交

与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。	与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第二百零七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。	第二百零七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第二百零八条 公司实施积极稳定的利润分配政策，并严格遵守下列规定： (一)利润分配政策的基本原则 1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 2、公司按照归属于公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 4、如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配	第二百零八条 公司实施积极稳定的利润分配政策，并严格遵守下列规定： (一)利润分配政策的基本原则 1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 2、公司按照归属于公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 4、如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配

的现金红利中扣减其占用的资金。 5、公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。 (二)公司利润分配具体政策 公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定： 1、在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 公司以现金方式分配股利的具体条件为： (1)公司当年盈利、累计未分配利润为正值； (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)，或公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，但董事会认为不会对公司正常生产经营的资金使用构成重大压力，前述重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过人民币5,000万元。 2、在符合利润分配原则、满足现金分红的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。但在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 3、公司原则上每年进行一次年度利润分配，

的现金红利中扣减其占用的资金。 5、公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。 (二)公司利润分配具体政策 公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定： 1、在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 公司以现金方式分配股利的具体条件为： (1)公司当年盈利、累计未分配利润为正值； (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)，或公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，但董事会认为不会对公司正常生产经营的资金使用构成重大压力，前述重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过人民币5,000万元。 2、在符合利润分配原则、满足现金分红的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。但在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 3、公司原则上每年进行一次年度利润分配，

公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。 4、公司董事会应当每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、公司利润分配预案由董事会结合本章程的规定、公司盈利及资金需求等情况制定。公司监事会应对利润分配预案进行审议并出具书面意见；独立董事应当就利润分配预案发表明确的独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会审议通过利润分配预案后，应将预案提交股东大会审议决定。 股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的

公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。 4、公司董事会应当每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、公司利润分配预案由董事会结合本章程的规定、公司盈利及资金需求等情况制定。公司监事会应对利润分配预案进行审议并出具书面意见。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会审议通过利润分配预案后，应将预案

意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。 6、如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的10%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体(以下简称“符合条件媒体”)上予以披露。 7、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策(包括现金分红政策)的，调整后的利润分配政策(包括现金分红政策)不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策(包括现金分红政策)应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策(包括现金分红政策)的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策(包括现金分红政策)有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。 8、公司应当在年度报告中详细披露现金分

提交股东大会审议决定。 股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。 6、如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的10%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，监事会应当审核并对此发表意见，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体(以下简称“符合条件媒体”)上予以披露。 7、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策(包括现金分红政策)的，调整后的利润分配政策(包括现金分红政策)不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策(包括现金分红政策)应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策(包括现金分红政策)的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策

红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： (1)是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求； (2)分红标准和比例是否明确和清晰； (3)相关的决策程序和机制是否完备； (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

(包括现金分红政策)有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。 8、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： (1)是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求； (2)分红标准和比例是否明确和清晰； (3)相关的决策程序和机制是否完备； (4)公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变。上述事项尚需提交公司2024年度第一次临时股东大会审议。

广东万年青制药股份有限公司董事会

二〇二三年十二月二十日