证券代码：
873833
证券简称：美心翼申
公告编号：
2023-141
重庆美心翼申机械股份有限公司关于拟变更注册资本、公司类型及修改《公司章程》的公告
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
一、修订内容
根据《公司法》及《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 公司依照《公司法》和其他 |
有关规定，在重庆市涪陵区市场监督管理局依法注册。
公司经北京证券交易所(以下简称“北交所”)审核并于[ ]年[ ]月[ ]日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)作出同意注册的决定，向不特定合格投资者发行人民币普通股[ ]万股，于[ ]年[ ]月[ ]日在北京证券交易所上市。
| 公司依照《公司法》和其他 |
有关规定，在重庆市涪陵区市场监督管理局依法注册。
公司经北京证券交易所(以下简称“北交所”)审核并于[
]年[
| 9 |
]月[
]日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)作出同意注册的决定，向不特定合格投资者发行人民币普通股[
| 1,380 |
]万股，于[
]年[
| 11 |
]月[
]日在北京证券交易所上市
| 。 |
公司注册资本为人民币
| 第五条 | 第五条 |
公司注册资本为人民币
[ ]万元(以下如无特别指明, 均为人民币元)。
[
]万元(以下如无特别指明, 均为人民币元)。
| 8,236 | |
| 第十八条 |
公司股份总数为[ ]万股,均为普通股。
公司股份总数为[
| 8，236 |
]万股,均为普通股。
董事、监事提名的方式和程序如下:
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，股东大会在董事、监事选举中应当推行累积投票制。
前款所称累积投票制是指公司股东大会选举两名以上董事、监事时，出席股东大会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以应选董事、监事人数之积，出席会议股东可以将其拥有的
| 投票权全部投向一位董事、监事候选人， |
也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事、监事候选人，按得票多少依次决定董事、监事人选。
| 第九十二条 |
董事、监事提名的方式和程序如下:
（一）董事会换届改选或者现任
董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事的候选人；提名时需提供非独立董事候选人的简历和基本情况；
（二）公司董事会、监事会、单
独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明；
（三）监事会换届改选或者现任
监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；提名时需提供监事候选人的简历和基本情况；
（四）监事会中的职工监事由职工
代表大会、职工大会或其他方式民主产生；
（五）独立董事专门会议对被提
名人任职资格进行审查，就相关事项向董事会提出建议。董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东大会选举；发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
（六）董事候选人或者监事候选
人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明，并根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当
依照本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会制定累积投票制度实施细则，以充分维护中小股东在选举董事中的合法权益。累积投票制度实施细则由董事会拟定，股东大会批准。公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
| 第一百一十三条 |
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
| 第一百一十三条 |
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。独立董事应按照法律、行政法规、公司章程有关规定行使权利、履行义务。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，维护公司整体利益。独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
| 第一百一十五条 |
董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，且至少1名独立董事须为会计专业人士。
董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，且至少1名独立董事须为会计专业人士。
独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、法规及规范性文件和公司管理制度相关规定执行。
独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、法规及规范性文件和公司管理制度相关规定执行。
董事会制定《独立董事工作制度》，具体规定独立董事的权利义务、职责及履职程序。独立董事工作制度由董事会制定，股东大会批准。
| 第一百二十二条 |
公司拟发生的关联交易（提供担保除外）达到以下标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成
交金额在30万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额
占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。
（三）北交所根据实质重于形式的
原则,将公司与相关方的交易认定为关联交易且达到上述第(一)项或第(二)项标准。
| 第一百二十二条 |
公司拟发生的关联交易（提供担保除外）达到以下
标准之一的，应当提交董事会审议，关联交易事项提交董事会审议前，应经过独立董事专门会议审议，取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露:
（一）公司与关联自然人发生的成
交金额在30万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额
占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。
（三）北交所根据实质重于形式的
原则,将公司与相关方的交易认定为关联交易且达到上述第(一)项或第(二)项标准。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。公司类型拟由原“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上市、自然人投资或控股）”，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
公司于 2023 年 11 月8日完成向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，公司注册资本发生变化。根据公开发行结果及《公司法》《证券法》等法律法规以及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》等规定，公司拟对《重庆美心翼申机械股份有限公司章程（草案）》相关条款进行修订，该草案名称相应变更为《重庆美心翼申机械股份有限公司章程(2023年12月)》，并授权董事会指派专人负责办理相关变更登记手续。
三、备查文件
《重庆美心翼申机械股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》
重庆美心翼申机械股份有限公司
董事会2023年12月19日