深圳证券交易所
关于对苏州天沃科技股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2023〕第330号
苏州天沃科技股份有限公司董事会：
你公司于2023年12月18日晚间披露《关于收到债务豁免函暨关联交易的公告》等公告,其中显示你公司控股股东上海电气控股集团有限公司（以下简称电气控股）决定豁免你公司债务本息10亿元。我部对此表示关注，请你公司补充说明以下事项：
1. 公告显示，你公司与电气控股于2023年11月14日签订的《借款协议》，截至2023年12月18日，你公司于该借款协议项下实际发生借款本金余额为12.58亿元。为支持天沃科技发展，电气控股经履行完毕相关决策程序，同意豁免你公司对其负有的、上述《借款协议》项下债务本息共计10亿元。
（1）请你公司逐笔列示电气控股对公司本次豁免债务的形成过程及具体信息，包括但不限于借款日期、到期日期、借款金额、利率、利息及其他主要协议条款等，同时结合你公司现有业务、资产负债结构，说明你公司前述借款资金的具体到账情况，以及
在筹划出售重要子公司相关股权后，获取相关股东借款的具体用途及其合理性。
（2）请说明你公司控股股东短期内提供借款，又对部分借款予以豁免的具体原因及合理性，是否符合有关法律法规规定和规范性要求，并请你公司聘请的律师核查并发表明确意见。
2.公告显示，本次债务豁免为单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免，债务豁免将自《债务豁免函》送达公司并经本公司股东大会批准之日起生效。
（1）请结合电气集团决策权限和流程等，说明其针对本次债务豁免已履行的相关审批与决策程序，包括但不限于履行日期、涉及主体、主要内容、合规性及有效性等，并说明针对本次债务豁免是否仍需履行其他审批或决策程序，如是，请说明具体安排。
（2）请你公司结合审批、决策等情况，说明本次签署的债务豁免相关协议是否具有法律效力，是否已完全生效及具体生效日期。
（3）请针对本次债务豁免事项是否存在其他应披露未披露的协议或潜在安排，是否与本次债务豁免协议构成一揽子交易等进行全面核查，如是，请补充披露相关协议或安排的具体内容，并结合本次债务豁免相关协议或安排，说明你公司未来是否存在被追偿债务或需要承担其他责任、履行其他义务的可能。
请你公司聘请的律师核查并发表明确意见。
3.公告显示，本次豁免的债务金额将计入资本公积，有利于
增厚你公司的净资产水平。
（1）请你公司说明本次拟豁免债务的主要会计处理。
（2）请你公司结合《企业会计准则》的规定，说明本次拟豁免债务的现时义务是否已经解除，是否符合终止确认相关债务的条件。
（3）请你公司说明本次债务豁免的相关会计处理及合规性、合理性。
请你公司年审机构在公司年报审计过程中对本次债务豁免事项予以重点关注，获取充分、适当的审计证据，并发表明确意见。
4.因2022年度经审计的归属于上市公司股东的净资产（以下简称“净资产”）为负，你公司股票交易自2023年6月30日起被实施退市风险警示。截至2023年三季度末，你公司净资产为-29.59亿元。
（1）请你公司结合本次债务豁免的主要背景、考虑及目的，说明本次债务豁免对你公司生产经营及2023年财务状况的影响。
（2）请结合你公司最新生产经营情况、财务状况等，依规做好业绩预告、年度报告编制及相关信息披露工作，并充分提示可能存在的退市风险。
5.请你公司说明本次债务豁免的具体筹划过程，提供内幕信息知情人名单，并核查控股股东、实际控制人、大股东、董事、监事、高级管理人员及筹划过程中的其他知情人员在知情期间是
否存在买卖你公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形。
6.请你公司说明除本次拟豁免的债务外，你公司与关联方存在的其他债务的具体信息、2023年已计提财务费用情况，说明你公司与关联方对相关债务是否存在豁免等债务重组安排，以及可能对你公司生产经营和财务状况产生的影响。
7.其他你公司认为需要说明的事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，并于2023年12月22日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送江苏证监局上市公司监管处。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部2022年12月19日