中信证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司关联担保暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信证券”）作为盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”、“公司”或“上市公司”）非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规的要求，对盛屯矿业为参股公司提供担保暨关联交易事项、租赁房产暨关联交易事项以及日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、为参股公司提供担保暨关联交易事项
（一）关联担保概述
浙江伟明盛青能源新材料有限公司（以下简称“伟明盛青”）拟向中国农业银行股份有限公司温州分行、中国进出口银行浙江省分行、中国建设银行股份有限公司温州经济技术开发区支行申请温州锂电池新材料项目银团贷款。公司拟按
9.09%股权比例为参股公司伟明盛青申请的银团贷提供不超过人民币17,204万元的连带责任保证担保，伟明盛青其他股东按出资比例提供同等担保，保证期间为自保证合同生效之日起至融资文件项下全部债务履行期限届满之日起三年。
公司于2023年12月18日召开的第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
公司副总裁邹亚鹏先生担任伟明盛青的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，伟明盛青为公司的关联参股公司，本次担保构成关联担保。公司独立董事对本次关联担保事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）被担保人基本情况
1、基本情况
（1）公司名称：浙江伟明盛青能源新材料有限公司
（2）成立日期：2022年05月23日
（3）注册地址：浙江省温州市龙湾区永兴街道滨海四道888号综合办公楼502室
（4）注册资本：人民币11亿元整
（5）经营范围：一般项目：电子专用材料制造，电池零配件生产，电池零配件销售，电子专用材料销售，新材料技术研发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口，化工产品销售(不含许可类化工产品)，合成材料制造 (不含危险化学品)，环境保护专用设备销售，专用设备修理，环境保护专用设备制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（6）最近一期主要财务指标：
截至2023年9月30日，资产总额1,258,610,553.72元；负债总额598,253,151.01元；资产净额660,357,402.71元；2023年1-9月实现营业收入0元；净利润-331,134.68元。（以上数据未经审计）
截至2022年12月31日，资产总额301,196,768.28元；负债总额1,644,630.89元；资产净额299,552,137.39元；2022年度实现营业收入0元；净利润-447,862.61元。（以上数据已经审计）
2、与本公司关联关系
公司副总裁邹亚鹏先生担任伟明盛青的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，伟明盛青为公司的关联参股公司。
3、股东及股权结构
| 股东名称 | 认缴资本（万元） | 持股比例 |
| 浙江伟明环保股份有限公司 | 60,000 | 54.55% |
| 永青科技集团有限公司 | 20,000 | 18.18% |
| 股东名称 | 认缴资本（万元） | 持股比例 |
| 欣旺达电子股份有限公司 | 10,000 | 9.09% |
| 格林美股份有限公司 | 10,000 | 9.09% |
| 盛屯矿业集团股份有限公司 | 10,000 | 9.09% |
（三）担保协议的主要内容
1、借款人：浙江伟明盛青能源新材料有限公司
2、担保方：盛屯矿业集团股份有限公司
3、担保金额：不超过人民币17,204亿元
4、保证期间：自保证合同生效之日起至融资文件项下全部债务履行期限届满之日起三年。
5、担保范围：贷款合同项下本金及利息（包括复利和罚息)，贷款合同及相应融资文件项下的违约金、赔偿金、借款人应向银团成员行支付的其他款项(包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等)、贷款人实现债权与担保权利而发生的费用。
（四）担保的必要性和合理性
伟明盛青是公司的关联参股公司，上述担保是根据关联参股公司发展及合资锂电池新材料项目建设资金需求情况开展的合理经营行为。伟明盛青信用状况、债务偿还能力良好，且伟明盛青其他股东按出资比例提供同等担保，公司将积极跟踪伟明盛青的日常生产经营情况，控制担保风险，因此该担保不会对公司资产和正常生产经营活动造成不利的影响，亦不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（五）关联交易履行的审议程序
1、公司第十一届董事会第六次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了上述关联交易。
2、上述关联交易提交董事会审议前，已征得公司独立董事的事先同意，独立董事在董事会上发表了同意的独立意见。
独立董事事前认可意见：关于为参股公司伟明盛青提供关联担保事项，召开董事会审议该事项之前，公司向我们提交了与该事项有关的资料，我们认真查阅和审议了所提供的资料，并就相关事宜与公司董事会管理层进行了深入的询问与探讨。经审慎讨论后我们认为：公司副总裁邹亚鹏先生担任伟明盛青的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，伟明盛青为公司的关联参股公司，本次担保构成关联担保。伟明盛青经营情况稳定，公司按股权比例为其贷款提供担保风险可控，该担保不会对公司资产和正常生产经营活动造成不利的影响，亦不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司第十一届董事会第六次会议审议。
独立董事的独立意见：经审慎核查后，我们认为：本次关联担保经公司董事会审议通过，审议表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的相关规定。本次关联担保系公司根据参股公司发展及合资项目建设资金需求情况形成的担保，公司按股权比例为其贷款提供担保风险可控，亦不会对公司的独立性立生影响，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意本次关联担保事项。
根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，本次担保事项尚需经过公司2023年第六次临时股东大会审议。
（六）累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，上市公司及其控股子公司对外担保累计总余额为614,569.66万元，占上市公司最近一期经审计净资产的43.87%，其中对参股公司提供的担保累计总余额为4,000万元；对控股子公司提供的担保累计总余额为608,069.66万元，占上市公司最近一期经审计净资产的43.40%，公司对外担保均无逾期。
二、租赁房产暨关联交易事项
（一）关联交易概述
公司于2022年12月15日召开了第十届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于股权收购暨关联交易的公告》，同意公司全资子公司中合镍业向关联方
成都电冶租赁位于四川彭州市丽春镇长兴路36号的房屋用作员工日常住宿和培训住宿以及休闲锻炼场所，交易价格按市场化原则并经各方协商确定。
上述租赁期限已临近到期，为满足中合镍业经营需求，中合镍业拟与成都电冶续签《租赁合同》，租赁成都电冶位于四川省彭州市丽春镇长兴路36号的房屋继续用作员工日常住宿和培训住宿以及休闲锻炼场所，租用面积为6,641.614㎡，租金为每月15元/㎡。租期两年，租金按年度支付，每年度租金1,195,490.52元，两年合计2,390,981.04元。
公司第十一届董事会第六次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于租赁房产暨关联交易的议案》，关联董事陈东、关联董事周贤锦回避表决。公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。
截至本次关联交易，过去12个月内公司及子公司与上述同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。
（二）关联方介绍
1、关联关系介绍
成都电冶的间接控股股东为深圳盛屯集团，深圳盛屯集团亦是公司的控股股东，公司董事陈东先生为深圳盛屯集团董事长，公司董事兼总裁周贤锦先生为成都电冶董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
2、关联方基本情况
（1）公司名称：成都电冶有限责任公司
（2）注册资本：1,126.515万人民币
（3）法定代表人：陈少文
（4）注册地址：成都市锦江区宏济新路15号
（5）统一社会信用代码：915101002018051639
（6）经营范围：有色金属、化工产品的生产、加工(限分支机构在工业园区内经营）、销售（不含危险品）；小型有色金属冶炼厂的工程设计及安装；有色金属的技术开发及咨询服务；货物进出口，技术进出口；销售：五金交电、电线电缆、服装鞋帽、农副产品、化工原料（不含危险化学品）、煤炭及其制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
（7）股权结构：四川盛屯珩宇矿业有限公司持有成都电冶62.65%股权，公司董事兼总裁周贤锦持有成都电冶17.15%股份，其他股东持有成都电冶20.20%股权。
（8）其他关系说明：成都电冶与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系。
（9）资信情况说明：成都电冶资信情况良好，不是失信被执行人。
（10）最近一年又一期的主要财务数据：
| 项目 | 2023年9月30日(未经审计) | 2022年12月31日（经审计） |
| 资产总额(元) | 313,313,390.37 | 563,653,578.31 |
| 负债总额(元) | 218,903,229.66 | 538,103,397.91 |
| 资产净额(元) | 94,410,160.71 | 25,550,180.4 |
| 项目 | 2023年1-9月(未经审计) | 2022年1-12月（经审计） |
| 营业收入(元) | 24,705,011.57 | 340,779,001.70 |
| 净利润(元) | 86,910,335.12 | -4,917,120.94 |
（三）关联交易标的基本情况
1、交易标的
本次关联交易的标的为成都电冶在四川省彭州市丽春镇长兴路36号面积为6,641.614平方米的房屋。
2、权属情况
成都电冶持有的标的资产，权属清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍交易标的使用的其他情况。
3、定价依据
本次交易定价依据四川省彭州市丽春镇的房屋租赁市场价格为定价依据，双方确定本次房屋租赁的价格为每月15元/㎡。
（四）关联交易合同的主要内容和履约安排
1、合同主体
甲方（出租人）：成都电冶有限责任公司
乙方（承租人）：中合镍业有限公司
2、租赁计租面积
本合同项下租赁标的位于四川省彭州市丽春镇长兴路36号，该租赁物主要用作员工宿舍、体育馆及培训住宿。本合同租赁物涉及建筑面积为6,641.614平方米，本合同项下租赁期限为24个月，自计租日开始计算，即自2024年1月1日起至2025年12月31日止。租赁期限届满前，如乙方申请续租，乙方享有优先续租权，双方签署新的租赁合同或续租协议。
3、租金及保证金
租金按年计付，乙方自计租日开始承担该生活区的租金，计租标准为每月每平方米人民币15元（共计99,624.21元/月），年度租金1,195,490.52元，两年共计2,390,981.04元。本合同签署后五个工作日内，乙方应当向甲方支付人民币99,624.21元（相当于1个月月租金标准）作为履约保证金。
4、违约责任
乙方延迟交纳本合同项下租金、保证金或能源费用或其他应付费用的，则每延迟一日，乙方应当向甲方支付相当于欠费金额0.2‰的延迟履行违约金；如逾期超过60日（含本数）的，甲方有权单方解除本合同，并由乙方承担导致合同终止的违约责任。如甲方因此受到第三方索赔的，甲方有权向乙方追偿损失。
因甲方违约原因导致乙方无法继续享有租赁标的物的使用权的，则甲方应当在乙方通知后30日内作出相应改正；若经甲方改正，仍无法使乙方继续享有该房屋使用权，在该期间内，应减免乙方租金，如给乙方造成损失的，甲方应当承担赔偿责任；超过60日无法使用的，乙方有权单方解除本合同，要求甲方退还
乙方履约保证金、已支付未使用部分的租金并赔偿损失。
5、合同生效
本合同自甲乙双方盖章之日起生效。
（五）关联交易对上市公司的影响
此次关联交易有助于保障中合镍业生产的稳定运营、保障中合镍业员工日常生活的正常进行，交易的定价公允、公正，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生不利影响，公司亦不会因此而对关联方形成依赖。
（六）关联交易履行的审议程序
1、公司第十一届董事会第六次会议以5票同意，0票反对，0票弃权、2票回避表决审议通过了上述关联交易，关联董事陈东、关联董事周贤锦回避表决。
2、上述关联交易提交董事会审议前，已征得公司独立董事的事先同意，独立董事在董事会上发表了同意的独立意见。
独立董事事前认可意见：本次交易对方成都电冶的间接控股股东是深圳盛屯集团，深圳盛屯集团亦是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次交易作价合理，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意将该议案提交第十一届董事会第六次审议。
独立董事的独立意见：本次关联交易经公司董事会审议通过，审议表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次关联交易作价合理，保障员工日常生活的正常进行，对上市公司的健康发展有积极的影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意本次关联交易事项。
（七）需要特别说明的历史关联交易情况
从本年年初至本公告日，公司与同一关联人（含与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）累计已经发生的各类关联交易的总金
额为48,300万元，过去十二个月内，上市公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况如下：
2023年6月30日，公司第十届董事会第六十次会议审议通过了《关于收购盛屯环球资源投资有限公司35%股权暨关联交易的议案》。公司全资子公司盛屯新材料有限公司（以下简称“盛屯新材料”）与联合世纪发展有限公司（以下简称“联合世纪”）签署《股权转让协议》，通过现金方式收购联合世纪持有的盛屯环球资源投资有限公司（以下简称“盛屯环球资源”）35%的股权，本次交易的对价为 48,300万元。截至目前，该股权收购事项已完成，公司全资子公司盛屯新材料持有盛屯环球资源86%股权。
三、日常关联交易预计事项
（一）关联交易概述
1、日常关联交易履行的审议程序
2023年12月18日，盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）召开第十一届董事会第六次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》，关联董事陈东先生、关联董事周贤锦先生回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》，该议案无需提交股东大会审议。
公司全体独立董事对上述关联交易事项予以了事前认可，同意将该事项提交公司董事会审议，并就该事项发表独立意见：本次日常关联交易的审议表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、公司《关联交易管理制度》的相关规定，拟发生的日常关联交易为正常生产经营所需，将依据市场公允价格进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司主要业务亦不会因本次日常关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。我们同意本次日常关联交易预计事项。
2、前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 2023年预计金额 | 2023年1-11月实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 其他（接受技术服务） | 成都电冶有限责任公司 | 500 | 318.73 | 不适用 |
注:2023年1-11月实际发生金额为未经审计数据，最终以审计结果为准。
3、本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 本次预计金额（2024-2025年） | 占同类业务比例（%） | 2023年1-11月实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 其他（接受技术服务） | 成都电冶有限责任公司 | 1,000 | 92 | 318.73 | 89.07 | 不适用 |
注:2023年1-11月实际发生金额为未经审计数据，最终以审计结果为准。
（二）关联方介绍
1、关联方基本情况
关联方基本情况具体参见“二、租赁房产暨关联交易事项”之“（二）关联方介绍”之“2、关联方基本情况”。
2、与公司的关联关系
成都电冶的间接控股股东为深圳盛屯集团有限公司（以下简称“深圳盛屯集团”），深圳盛屯集团亦是公司的控股股东，公司董事陈东先生为深圳盛屯集团董事长，公司董事兼总裁周贤锦先生为成都电冶董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
（三）关联交易主要内容及定价政策
为了保障公司全资子公司中合镍业有限公司（以下简称“中合镍业”）工厂生产线的稳定、高效运营，中合镍业与成都电冶拟签署《技术服务协议》，委托成都电冶提供技术咨询、技术指导服务事宜，成都电冶选派技术人员至中合镍业进行技术咨询和指导，该等技术人员的工资与福利由成都电冶承担支付。双方根据实际服务量及选派的技术人员所产生的人员成本及其他费用按月度确定服务
费，形成书面结算单，双方确认后5个工作日内由中合镍业或其指定的委托付款账户向成都电冶支付该月度的服务费，该协议期限为2024年1月1日至2025年12月31日。
双方按照客观、公平、公正的原则，根据实际服务量及选派的技术人员所产生的人员成本及其他费用按月度确定服务费并予以支付，预计2024年-2025年度技术服务费用总额不超过1,000万元，其中每年度技术服务费总额不超过人民币 500 万元。
（四）关联交易目的和对上市公司的影响
上述日常关联交易有助于保障中合镍业产线的稳定运行，与关联方之间的关联交易将严格按照相关协议执行，以市场价格为定价标准，定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生不利影响，公司亦不会因此而对关联方形成依赖。
四、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司为参股公司提供担保暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，该事项尚需股东大会审议通过后方可实施。上述关联担保决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。上述关联担保系根据关联参股公司发展及合资项目建设资金需求情况开展的合理经营行为，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。保荐机构对公司为参股公司提供担保暨关联交易事项无异议。
租赁房产暨关联交易事项及日常关联交易预计事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，该交易无需提交股东大会审议。上述关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。上述关联交易系为满足公司子公司中合镍业经营发展所需，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。保荐机构对公司租赁房产暨关联交易事项及日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司关联担保暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：王家骥、王珺珑
中信证券股份有限公司2023年12月19日