证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2023-144
九州通医药集团股份有限公司关于增加经营范围暨修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023年12月19日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司增加经营范围暨修订<公司章程>的议案》；因公司业务经营范围拓展的需要，依照企业经营范围登记管理规范性要求，公司拟在原经营范围基础上增加“药用辅料销售”。同时根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，修订《公司章程》相关条款，主要修订情况如下：
| 条 款 | 原条款 | 修订后条款 |
| 第十一条 | 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理（副总裁）、董事会秘书、财务总监（财务负责人）。 | 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理（副总裁）、董事会秘书、财务总监（财务负责人）以及由董事会聘任的其他高级管理人员。 |
| 第十三条 | 经公司登记机关核准,公司经营范围是： 许可项目：药品批发；危险化学品经营...... 第二类增值电信业务,中药饮片代煎服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）…… | 经公司登记机关核准,公司经营范围是： 许可项目：药品批发；危险化学品经营...... 第二类增值电信业务,中药饮片代煎服务，药用辅料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）…… |
| 第四十六条 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 | 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会 |
| 收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | |
| 第六十九条 | 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 第一百条 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 如因独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百零七条 | …… 公司董事会设立财务与审计委员会，并根据需要设立战略与投资委员会、提名与薪酬考核委员会及环境、社会及治理委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中财务与审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，财务与审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 …… | …… 公司董事会设立财务与审计委员会，并根据需要设立战略与投资委员会、提名与薪酬考核委员会及环境、社会及治理委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中财务与审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，财务与审计委员会的召集人为会计专业人士。 公司财务与审计委员会成员应当 |
| 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 …… | ||
| 第一百一十五条 | 代表1/10以上表决权的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 代表1/10以上表决权的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、1/3以上董事或者监事会、1/2以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十条 | 董事会决议表决方式为：举手表决、书面表决或传真表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、传真、电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 董事会决议表决方式为：举手表决、书面表决或传真表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、传真、电子邮件、书面传签等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百五十五条 | …… （五）利润分配方案决策程序 1、公司每个年度的利润分配方案由董事会根据公司年度盈利及资金需求状况提出预案，独立董事发表明确独立意见，经董事会全体董事过半数以上表决同意，审议通过后提交股东大会审议批准。董事会未作出年度现金分红预案的，应当说明原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。 2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 | …… （五）利润分配方案决策程序 1、公司每个年度的利润分配方案由董事会根据公司年度盈利及资金需求状况提出预案，经董事会全体董事过半数以上表决同意，审议通过后提交股东大会审议批准。董事会未作出年度现金分红预案的，应当说明原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供 |
| 流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； 4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决； …… | 网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； 4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，还应说明原因并在年度报告中披露。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决； …… |
本次经营范围的变更及《公司章程》相关条款的修订尚需提交公司股东大会审议批准，并以市场监督管理部门最终核准结果为准。
特此公告。
九州通医药集团股份有限公司董事会
2023年12月20日