公司简称：润禾材料 证券代码：300727债券简称：润禾转债 债券代码：123152
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划调整授予价格及预留授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
2023年12月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、股权激励计划的批准与授权 ...... 5
五、独立财务顾问意见 ...... 7
（一）本次调整授予价格的说明 ...... 7
（二）激励对象符合归属条件的说明 ...... 8
（三）本次限制性股票可归属的具体情况 ...... 9
（四）结论性意见 ...... 10
六、备查文件及咨询方式 ...... 11
（一）备查文件 ...... 11
（二）咨询方式 ...... 11
一、释义
| 润禾材料、本公司、公司、上市公司 | 指 | 宁波润禾高新材料科技股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 宁波润禾高新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司及子公司的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心骨干人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南第1号-业务办理》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《宁波润禾高新材料科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由润禾材料提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对润禾材料股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对润禾材料的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南第1号-业务办理》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划的批准与授权
1、2022年1月17日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《润禾材料关于<宁波润禾高新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《润禾材料关于〈宁波润禾高新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《润禾材料关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《润禾材料关于<宁波润禾高新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《润禾材料关于<宁波润禾高新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《润禾材料关于核实<宁波润禾高新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
2、2022年1月28日至2022年2月8日，公司对本次拟激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年2月10日，公司在中国证监会指定的创业板信
息披露平台披露了《润禾材料监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022年2月15日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《润禾材料关于<宁波润禾高新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《润禾材料关于〈宁波润禾高新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《润禾材料关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，股东大会授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露了《润禾材料关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年2月18日，公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过了《润禾材料关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意并确定以2022年2月18日为首次授予日，以13.60元/股的授予价格向符合授予条件的的42名激励对象首次授予共计267万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见；监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的相关公告。
5、2022年9月8日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意对2022年限制性股票激励计划的授予价格（含预留）进行调整，由13.60元/股调整为13.45元/股，并确定2022年9月8日为预留授予日，向符合授予条件的12名激励对象授予33万股第二类限制性股票。公司独立董事发表了独立意见；监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的相关公告。
6、2023年5月8日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废2022年限制性股票激励计划部分
已授予尚未归属的限制性股票的议案》。本激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就，符合归属资格的激励对象共计39人，可归属的限制性股票共计75.30万股；本激励计划的首次授予激励对象中有1人、预留授予激励对象中有1人因个人原因已离职，首次授予激励对象中有2人因个人原因放弃已获授但尚未归属的全部限制性股票，不再具备激励对象资格，上述人员已获授但尚未归属的全部限制性股票共计19.00万股由公司作废。公司独立董事发表了独立意见；监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。具体内容详见公司于次日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的相关公告。
7、2023年12月19日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司对2022年限制性股票激励计划的授予价格（含预留）进行了调整，由13.45元/股调整为13.29元/股；本激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就，符合归属资格的激励对象共计9人，可归属的限制性股票共计8.25万股；本激励计划的预留授予激励对象中有2人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，上述人员已获授但尚未归属的全部预留部分限制性股票共计2.50万股由公司作废。公司独立董事发表了独立意见；监事会对预留授予部分第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的相关公告。经核查分析，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，润禾材料预留授予部分第一个归属期的归属事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本次调整授予价格的说明
2023年5月17日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《润禾材料
关于2022年度利润分配预案的议案》。公司本次权益分派预案如下：以实施权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派1.60元人民币现金（含税）。2023年7月3日，公司披露了《润禾材料2022年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2023年7月7日，除权除息日为2023年7月10日。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》的有关规定，在《激励计划》公告日至激励对象获授的第二类限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。2022年限制性股票激励计划授予价格（含预留）=13.45-0.16=13.29元/股。经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司本次激励计划关于授予权益价格的调整已经取得必要的批准和授权，调整事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）激励对象符合归属条件的说明
1、激励对象本次归属符合股权激励计划规定的各项归属条件的说明
根据本激励计划的相关规定，限制性股票预留授予部分的第一个归属期为“自预留授予之日起14个月后的首个交易日至预留授予之日起26个月内的最后一个交易日止”。本激励计划的预留授予日为2022年9月8日，预留授予的限制性股票于2023年11月8日进入第一个归属期。激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属：
| 归属条件 | 达成情况 |
| 润禾材料未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生任一情形，满足条件。 |
| 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； | 激励对象未发生任一情形，满足条件。 |
| 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| 公司层面业绩考核目标： 以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于13%。 注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，并剔除全部在有效期内激励计划在当年所产生的股份支付费用影响。 | 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2022年年度报告显示： 公司2022年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为8,598.73万元，剔除全部在有效期内激励计划在当年所产生的股份支付费用后为10,279.13万元，较2021年增长率为19.12%，满足公司层面业绩考核目标，公司层面可100%归属。 | ||||||
| 本激励计划预留授予的激励对象共计11人，其中2人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的全部预留部分限制性股票不得归属，由公司作废；其余9人均符合归属资格，评价等级均为A（优秀），对应归属比例为100%。 | |||||||
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次激励计划预留授予第二类限制性股票已进入第一个归属期，公司及激励对象未发生前述法律法规禁止的情形，均满足归属条件，且第一个归属期公司层面业绩考核达标，预留授予第二类限制性股票第一个归属期已达到相应归属条件。
（三）本次限制性股票可归属的具体情况
1、预留授予日：2022年9月8日
2、归属数量：8.25万股
3、归属人数：9人
4、授予价格：13.29元/股（调整后）
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的润禾材料A股普通股股票。
6、激励对象名单及归属情况：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 (万股) | 本次可归属数量（万股） | 本次可归属数量占获授数量的比例 |
| 柴寅初 | 董事、副总经理、财务总监 | 10.00 | 3.00 | 30% |
| 李勉 | 副总经理 | 1.00 | 0.30 | 30% |
| 核心管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员 （共7人） | 16.50 | 4.95 | 30% | |
| 合计 | 27.50 | 8.25 | 30% | |
注：1、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
2、以上激励对象已剔除离职人员。
（四）结论性意见
本独立财务顾问认为，截至报告出具日，公司及本激励计划预留授予部分第一个归属期可归属的激励对象均符合公司《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，本次授予价格的调整及预留授予部分第一个归属期的归属已取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司限制性股票的归属尚需按照《管理办法》等相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、第三届董事会第十八次会议决议公告；
2、第三届监事会第十七次会议决议公告；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的公告；
5、关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的公告。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：桂阳
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整授予价格及预留授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项》的签字盖章页）
经办人：桂阳
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年12月19日