卓郎智能技术股份有限公司2023年第一次临时股东大会
（证券代码：600545）
会议材料
2023年12月·新疆
卓郎智能技术股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》等规定，特制定会议须知如下：
一、公司董事会在大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和干扰会议的正常秩序。为保证会议有序进行，股东应在会议主持人宣布现场股东出席情况前完成签到。未按时进行参会签到的股东，公司将不做出席会议安排。
三、股东如要求在大会发言，请于会前向大会签到处登记，全部回答问题的环节控制在30分钟以内，发言内容应围绕股东大会的主要议案。未登记的股东，大会将不做发言安排。除涉及公司商业秘密以及根据相关规定不能在股东大会上公开外，公司董事、监事、高级管理人员应当认真地、有针对性地集中回答股东的问题。
四、本次会议审议议案，采取现场记名投票结合网络投票的方式进行表决。股东和授权代理人办理签到手续后，因特殊情况需要在表决前离开会场的，须填好表决票交大会工作人员后离场，以免影响表决结果统计。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
五、为维护公司和全体股东权益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急处理。
卓郎智能技术股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程会议时间：
现场会议召开时间：2023年12月28日（星期四）14:00上海证券交易所网络投票系统投票平台的投票时间：2023年12月28日（星期四）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
互联网投票平台的投票时间：2023年12月28日（星期四）9:15-15:00现场会议召开地点：
新疆乌鲁木齐市头屯河区白鸟湖1号台地金岭路399号公司会议室会议主持人：
公司董事长潘雪平先生会议议程：
| 序号 | 内容 |
| 一 | 主持人宣布会议开始 |
| 二 | 主持人报告出席情况 |
| 三 | 提请审议如下议案 |
| 1 | 关于为买方融资租赁业务承担担保责任的议案 |
| 2 | 关于变更会计师事务所的议案 |
| 3 | 关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案 |
| 四 | 股东发言和董监高回答股东提问 |
| 五 | 推选计票人、监票人 |
| 六 | 宣读大会议案表决办法，现场投票表决 |
| 七 | 休会，统计表决票，汇总现场表决结果与网络表决结果 |
| 八 | 复会，宣布表决结果 |
| 九 | 形成会议决议 |
| 十 | 律师发表法律意见 |
| 十一 | 主持人宣布现场会议结束 |
卓郎智能技术股份有限公司董事会
目 录
议案一、关于为买方融资租赁业务承担担保责任的议案 ...... 5
议案二、关于变更会计师事务所的议案 ...... 8
议案三、关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案 ...... 12
议案一、关于为买方融资租赁业务承担担保责任的议案
各位股东、股东代表：
一、担保情况概述
为了实现公司专业技术优势与融资租赁公司的融资租赁服务优势的有机结合，更好地促进公司设备销售和市场开发，全面建立和发展新型融资租赁合作关系，本着优势互补、利益共享、风险共担的原则，公司拟与第三方融资租赁公司江苏金融租赁股份有限公司（以下简称“江苏金租”，证券代码：600901）开展合作，江苏金租是具有相应业务资质的融资租赁公司，采取向客户提供融资租赁的模式销售公司产品。公司为公司及江苏金租双方确认的风险共担项目提供不超过人民币30,000万元的融资损失共担。
二、被担保人基本情况
鉴于本次审议的担保事项是为公司未来销售订单的客户提供担保，因此被担保人尚不确定；但被担保人应为信誉良好、经第三方融资租赁公司审核符合融资条件且经公司确认，并与公司不存在关联关系的客户。
三、担保协议的主要内容
拟签署的《融资租赁业务合作协议》中风险共担相关条款应符合以下要求：
公司向有融资需求的客户优先推荐江苏金租的融资服务。江苏金租为信誉良好、经审核符合融资条件且经公司确认，并与公司及其子公司不存在关联关系的客户提供融资租赁业务。
为更好促进双方的业务合作，公司与江苏金租建立风险共担机制，风险共担的项目需要双方提前书面确认。若客户不能如期履约向江苏金租付款，双方发挥各自优势对出险项目采取各种方式回收款项和收回处理设备，并最终共同承担江苏金租在融资租赁合同项下的融资损失。公司承担的融资损失共担总额不超过人民币30,000万元。
担保有效期为股东大会决议之日起至2023年年度股东大会决议之日止。
四、担保的必要性和合理性
公司向客户提供融资租赁业务担保，是为了解决部分信誉良好、业务发展迅速的优质客户购买设备融资所需提供担保的问题，公司将审慎确定符合条件的担保对象，承担的担保风险可控。
五、风险控制措施
（一）融资需求审核
江苏金租根据承租人情况，对承租人进行实地考察。江苏金租负责调查承租人的资产状况、财务（收入）状况、经营状况、对外担保情况和信用等级等情况，公司给予必要协助。
（二）售后跟踪
江苏金租于每季度末向公司披露执行的融资租赁合同情况，包括但不限于存量项目个数、租金还款情况、资产余额等。公司定期对存量项目进行回访，每季度将存量项目运营情况书面反馈至江苏金租，包括但不限于股东变化、生产经营重大变化、租赁物的状况、生产状况等。
（三）逾期处理
若承租人出现逾期支付租金的情况，江苏金租应做好相关催收工作,充分行使其在相关融资租赁合同项下的必要违约救济措施，公司应提供必要的协助。当承租人逾期支付租金连续超过三十日未满六十日时，江苏金租应与公司联合对承租人进行逾期租金催收，包括但不限于对有条件的租赁物进行实时监控及远程锁机、实地回访等措施。
综上，公司为买方融资租赁业务提供担保有利于公司业务的发展，担保风险可控，符合公司和公司全体股东的利益。
六、董事会及独立董事意见
1.公司董事会就关于为买方融资租赁业务承担担保责任事宜发表了如下意见：
本次担保事项系公司生产经营需要，是为了解决部分信誉良好、业务发展迅速的优质客户购买设备融资所需提供担保的问题，有利于公司的生产经营和长远发展，公司承担的担保风险可控，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。董事会一致同意上述担保事项。该事项尚需股东大会审议通过。
2.公司独立董事就关于为买方融资租赁业务承担担保责任事宜发表了如下意见：
本次担保内容及决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司已履行了必要的审批程序。该事项符合公司正常经营需要，能够加速资金回
笼、降低经营风险，有利于公司促进公司设备销售和市场开发，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。综上，我们一致同意本次为买方融资租赁业务承担担保责任事宜，并将上述议案提交股东大会审议。
七、累计对外担保和逾期担保数量
截至2023年10月28日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币2,674,571,555元，均为公司及控股子公司之间的担保，占公司最近一期经审计净资产的比例约为85.21%；公司对控股子公司提供的担保总额为人民币839,405,000元，占公司最近一期经审计后净资产的比例为26.74%。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
公司于2023年10月26日召开第十届董事会第十次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议，提请股东大会授权公司总经理或其授权人士办理上述担保相关事宜。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
议案二、关于变更会计师事务所的议案各位股东、股东代表：
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）服务合同期限已结束，综合考虑公司业务发展需要和未来审计工作需要等实际情况，公司拟聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡”）为公司2023年度审计服务机构。公司已就变更会计师事务所的事项与立信及天衡进行了充分沟通，前后任会计师事务所均已知悉本事项且未提出异议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
1、基本信息
天衡前身为始建于1985年的江苏会计师事务所，1999年脱钩改制，2013年转制为特殊普通合伙会计师事务所。天衡首席合伙人为郭澳，注册地址为江苏省南京市建邺区江东中路106号1907室。天衡已取得江苏省财政厅颁发的会计师事务所执业证书，过去二十多年一直从事证券服务业务，是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批取得金融企业审计资格的会计师事务所之一。
截至2022年末，天衡拥有合伙人84名、注册会计师407名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师213名。
天衡2022年度业务收入59,235.55万元，其中审计业务收入53,832.61万元，证券业务收入15,911.85万元。
2022年度天衡为90家上市公司提供年报审计服务，审计收费8,123.04万元，同行业上市公司审计客户6家。
2、投资者保护能力
截至2022年末，天衡已提取职业风险基金1,656.56万元，购买的职业保险累计赔偿限额为15,000.00万元，近三年无因执业行为相关民事诉讼中承担民事责任情况。
3、诚信记录
天衡不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年（2020年1月1日以来），受到证监会及其派出机构监督管理措施（警示函）3次（涉及从业人员6人次），受到证监会行政处罚1次（涉及从业人员2人次）。
（二）项目信息
1、基本信息
| 项目 | 姓名 | 注册会计师执业时间 | 开始从事上市公司审计时间 | 开始在本所执业时间 | 开始为本公司提供审计服务时间 |
| 项目合伙人 | 钱俊峰 | 2009年 | 2006年 | 2009年 | 2023年 |
| 签字注册会计师 | 魏娜 | 2005年 | 2007年 | 2007年 | 2023年 |
| 质量控制复核人 | 程正凤 | 2016年 | 2016年 | 2016年 | 2023年 |
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：钱俊峰
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2021年、2022年 | 上海晶华胶粘新材料股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2020年、2022年 | 江苏新日电动车股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2022年 | 张家港海锅新能源装备股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2022年 | 宁波韵升股份有限公司 | 签字会计师 |
| 2021年 | 海澜之家集团股份有限公司 | 签字会计师 |
| 2021年、2022年 | 苏州赛伍应用技术股份有限公司 | 质量控制复核人 |
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：魏娜
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2020年、2021年、2022年 | 江苏舜天股份有限公司 | 签字会计师 |
| 2020年 | 江苏新日电动车股份有限公司 | 签字会计师 |
| 2021年 | 江苏新日电动车股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2022年 | 上海晶华胶粘新材料股份有限公司 | 签字会计师 |
| 2022年 | 红宝丽集团股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2021年、2022年 | 南京大学环境规划设计研究院集团股份公司 | 质量控制复核人 |
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：程正凤
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2022年 | 海澜之家集团股份有限公司 | 签字会计师 |
| 2022年 | 日海智能科技股份有限公司 | 签字会计师 |
| 2021年、2022年 | 江苏新日电动车股份有限公司 | 签字会计师 |
| 2020年、2021年 | 上海晶华胶粘新材料股份有限公司 | 签字会计师 |
| 2021年 | 张家港海锅新能源装备股份有限公司 | 签字会计师 |
| 2022年 | 江苏同力日升机械股份有限公司 | 质量控制复核人 |
2、独立性
天衡及项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
3、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人过去三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
4、审计收费
（1）审计费用定价原则
审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
（2）审计费用同比变化情况
2023年度会计师事务所审计费用预计不高于2022年审计费用732万元，其
中财务报表审计费用512万元，内部控制审计费用220万元，2023年和上年同期相比费用变化不超过20%，同时，公司董事会提请股东大会对管理层进行授权，管理层可根据实际情况与天衡协商确定2023年度最终审计费用。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
立信自2020年开始为公司及子公司提供审计服务，已连续3年为公司提供审计服务，2022年度立信对公司出具了审计意见类型为保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
鉴于立信服务合同期限已结束，综合考虑公司业务发展需要和未来审计工作需要等实际情况，公司拟聘任天衡为公司2023年度审计服务机构，为公司提供2023年度财务报表和内部控制审计服务。
（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就变更会计师事务所的事项与立信及天衡进行了充分沟通，前后任会计师事务所均已知悉本事项且未提出异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极沟通做好后续相关配合工作。
公司第十届董事会第十一次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议，提请股东大会授权公司管理层根据市场行情及双方协商情况确定具体报酬，并授权公司相关代表签署相关合同与文件。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
议案三、关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案各位股东、股东代表：
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，结合公司实际情况和经营发展需要，根据中国证券监督管理委员会与上海证券交易所颁布的《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》的相关条款拟进行如下修订：
| 现行条款 | 拟修订后条款 |
| 第五条 公司住所为新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）金岭路399号。邮政编码为830022。 | 第五条 公司住所为新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）金岭路399号（中国（新疆）自由贸易试验区）。邮政编码为830022。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币1,895,412,995元。 | 第六条 公司注册资本为人民币1,787,912,222元。 |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：智能化纺织成套设备的生产、研发、销售；机器人、机器人系统、机器人应用技术、软件产品的生产、研发、销售；智能自动化装备的设计、生产、研发、销售；智能包装机械的生产、研发、销售；智能机电及信息产品设计、制造、销售；提供相关的技术咨询和技术服务；自营和代理商品及技术的进出口业务，法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：智能化纺织成套设备的生产、研发、销售；机器人、机器人系统、机器人应用技术、软件产品的生产、研发、销售；智能自动化装备的设计、生产、研发、销售；智能包装机械的生产、研发、销售；智能机电及信息产品设计、制造、销售；提供相关的技术咨询和技术服务；自营和代理商品及技术的进出口业务；贸易经纪，法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 第十九条 公司股份总数为1,895,412,995股，均为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为1,787,912,222股，均为普通股。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的担保； （六）为股东、实际控制人及公司关联人提供的担保；及 （七）证券交易所规定的其他担保情形。 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过最近一期经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及公司关联人提供的担保； （七）证券交易所规定的其他担保情形。 |
| 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）股东大会提出新提案的股东的资格是否合法有效； （四）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （五）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见 | 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第七十八条 … 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 … | 第七十八条 … 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份符合相关规定条件的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 … |
| 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会在审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序为： （一）召集人在发出股东大会通知前，应依据法律、法规的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经召集人判断，拟提交股东大会审议的事项构成关联交易，则召集人应以书面形式通知该关联股东，并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。关联股东亦应及时事先将关联交易及关联方情况通知召集人。 （二）在股东大会审议关联交易事项时，会议主持人应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东未主动声明并回避的，知悉情况的其他股东有权向召集人提请关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。 （三）关联股东对召集人的决定有异议，可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但在人民法院作出最终有效裁定之前，该股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 （四）应予回避的关联股东可以参加 |
| 讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。但该股东无权就该事项参与表决。 （五）关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并因此给公司、其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。 | |
| 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 … | 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 … |
| 第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 … | 第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 … |
| 第一百〇五条 董事会由7名董事组成，设董事长1人。 | 第一百〇五条 董事会由5至19名董事组成，其中独立董事人数应占董事会成员的三分之一以上，且独立董事至少包括1名会计专业人士。 |
| 第一百〇六条 董事会行使下列职权： … （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； … （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、薪酬与提名等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 | 第一百〇六条 董事会行使下列职权： … （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； … （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、薪酬与提名等相关专门委员会。专门委员会对董事会负 |
| 责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 … | 责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 … |
| 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因正当理由不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因正当理由不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变。详见公司于2023年12月13日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《卓郎智能技术股份有限公司章程》。
公司第十届董事会第十次会议、第十届董事会第十一次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理相关的工商变更登记、备案手续。
卓郎智能技术股份有限公司董事会