长江证券承销保荐有限公司关于矩阵纵横设计股份有限公司部分募集资金投资项目
内部投资结构调整及延期的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐机构”）作为矩阵纵横设计股份有限公司（以下简称“矩阵股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对矩阵股份部分募集资金投资项目内部投资结构调整及延期的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意矩阵纵横设计股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1921号）同意注册，矩阵股份首次公开发行人民币普通股（A股）股票30,000,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为34.72元，募集资金总额为1,041,600,000.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为947,728,697.26元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年11月16日对公司上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《矩阵纵横设计股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第ZL10422号）。
募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专项账户，公司已与保荐机构、存放募集资金的相关银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
二、募集资金使用计划及使用情况
截至2023年11月30日公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资金额 | 募集资金累计投入金额 |
| 1 | 总部设计中心建设项目 | 58,461.04 | 7,806.14 |
| 2 | 设计服务网络建设项目 | 20,146.57 | 7,739.10 |
| 3 | 智能设计平台建设项目 | 5,780.10 | 1,072.58 |
| 4 | 信息化建设项目 | 3,983.13 | 435.39 |
| 合计 | 88,370.84 | 17,053.21 | |
三、部分募投项目内部投资结构调整的具体情况及原因
（一）部分募投项目内部投资结构调整具体情况
本次内部投资结构调整的募投项目为“总部设计中心建设项目”，在保证项目投资总额、实施主体等不变的情况下，将投资项目内容“房屋购置及装修”调整为“房屋购置、租赁及装修”，同时减少原设备购置费用，调整增加人才引进费，具体调整内容如下：
单位：万元
| 投资项目内容 | 拟投入募集资金金额（调整前） | 拟投入募集资金金额（调整后） | 调整金额 |
| 房屋购置、租赁及装修 | 35,224.00 | 35,224.00 | - |
| 设备购置 | 11,519.49 | 1,519.49 | -10,000.00 |
| 基本预备费 | 2,337.17 | 2,337.17 | - |
| 人才引进费 | 7,736.48 | 17,736.48 | 10,000.00 |
| 铺底流动资金 | 1,643.90 | 1,643.90 | - |
| 合计 | 58,461.04 | 58,461.04 | - |
（二）部分募投项目内部投资结构调整的原因
本次对“总部设计中心建设项目”内部投资结构的调整，主要系基于公司长远发展规划的考虑。公司管理层在购置地点、购置方式、产业政策支持等方面进行对比论证后，在审慎决策下将原拟在深圳总部购置办公场地调整为以购置、租赁办公场地的方式予以实施。公司为保证该募投项目的推进，提升募集资金利用
率，故将调整投资项目内容“房屋购置及装修”为“房屋购置、租赁及装修”，计划减少设备投入，增加人才引进费，本项目的投资总额未发生变化。在深圳以租赁办公场地方式予以实施不影响募集资金投资项目建设的正常进行。在深圳以租赁办公场地的方式保障了公司业务发展日益扩大化对办公场所的需要，且更有利于公司吸引招募更多合适的研发技术人才，从而提升公司高新技术服务能力，更有利于吸收高水平、设计能力强的区域设计团队，为客户提供高质量的作品与服务，更符合公司成本与效益最优化的要求。此外，该调整将提升公司的品牌形象与知名度，促进公司实现多品牌发展战略目标，扩大人才优势，提升综合竞争力。因此，经过公司管理层的认真研究和审慎分析考虑，调整了部分募投项目内部投资结构。本次调整主要系根据公司业务发展规划及项目实施的实际需要而做出的审慎决策，有助于提高募集资金使用效率，不改变项目实施主体、投资总额等，不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不会对公司生产经营产生不利影响。
四、部分募投项目延长建设期的具体情况及原因
（一）部分募投项目延长建设期的具体情况
本次延长建设期的募投项目为“总部设计中心建设项目”和“设计服务网络建设项目”。上述募投项目延长建设期的具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目达到预定可使用状态日期（调整前） | 项目达到预定可使用状态日期（调整后） |
| 1 | 总部设计中心建设项目 | 2024年2月6日 | 2027年2月6日 |
| 2 | 设计服务网络建设项目 | 2024年2月6日 | 2027年2月6日 |
（二）部分募投项目延长建设期的原因
1、“总部设计中心建设项目”实施后，将缓解公司现有办公场地的短缺的问题，进一步完善公司总部运营中心的职能，进一步强化公司的设计能力，提升公司的品牌形象与知名度，促进公司实现多品牌发展战略目标，扩大市场份额。
“总部设计中心建设项目”计划于深圳总部购置办公场地，在购置地点、购置方式、产业政策支持等方面需要进行对比论证，决策较为谨慎，力求该项目能够为公司未来发展提供坚实的支持。此外，由于该项目人才引进工作分阶段开展，办公设备采购进度有所延迟，致使该项目募集资金使用进度不达预期。为继续推进该项目下阶段的人才引进工作，确保人才规模、结构、素质匹配业务发展，公司经审慎考虑，拟将该项目的预计完成时间进行调整，将该募投项目建设完成期限延长至2027年2月6日。
2、“设计服务网络建设项目”实施后，将解决公司目前因网络覆盖不足带来的设计服务能力与市场需求不相匹配的矛盾，提高设计效能和响应速度，提升公司市场竞争力，为公司未来长期发展提供新的驱动力。
“设计服务网络建设项目”通过在北京、上海、成都、西安、武汉、昆明六个城市购置和租赁场地，采购先进的软硬件设备，并配备具有空间设计与软装陈设行业背景的高素质人才，进行公司设计服务网络的全国化布局。截至目前，公司已在成都购置办公场所，已在西安和武汉分别租赁办公场所，本项目正在持续推进中。项目开展以来，基于宏观经济形势、设计行业市场、现有人才结构等动态发展变化，公司对该募投项目的实施有所放缓。为更好地实现对分支机构的统筹管控、业务协同，提高设计效能和响应速度，实现募集资金使用效益，维护公司及全体股东的利益，公司经审慎研究论证，拟调整该项目的预计完成时间，将该募投项目建设完成期延长至2027年2月6日。
五、部分募投项目内部投资结构调整及延长建设期对公司的影响
公司本次对部分募集资金投资项目的内部投资结构进行调整以及部分募集资金投资项目建设期延长的事项，是公司根据募投项目的实际实施情况作出的审慎决定，未改变募投项目的实施主体、投资总额，不属于募投项目的实质性变更，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。本次部分募投项目内部投资结构调整及延长建设期对有利于公司整体资源配置，有利于提高整体募集资金的使用效率，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发
展规划。
六、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目内部投资结构调整及延期的议案》。董事会认为：公司本次部分募投项目内部投资结构调整及延长建设期对是公司根据当前业务发展规划及项目实施的实际需要而做出的审慎决策，有助于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不会对公司生产经营产生不利影响。因此公司董事会同意该事项并提交股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目内部投资结构调整及延期的议案》。监事会认为：公司本次对部分募投项目内部投资结构调整及延长建设期系基于公司业务发展以及募投项目实际开展的需要，有利于满足项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，有利于公司长远发展，相关事项符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及《公司募集资金管理制度》的有关规定。监事会同意公司该事项。
（三）独立董事意见
经审查，独立董事认为：公司本次部分募投项目内部投资结构调整及延长建设期有利于符合公司经营需要，有利于提升募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向及损害公司和全体股东利益的情形。公司上述事项的决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体
股东，尤其是中小股东利益的情形。综上所述，公司的独立董事同意公司该事项并同意提交股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目内部投资结构调整及延期的事项已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的审批程序；本次部分募集资金投资项目内部投资结构的调整及延期是公司依据当前业务发展规划及项目实施的实际需要而做出的审慎决策，有助于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定。综上，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目内部投资结构调整及延期事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于矩阵纵横设计股份有限公司部分募集资金投资项目内部投资结构调整及延期的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
章 睿 盛 凯
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日