深圳佰维存储科技股份有限公司 2023年第六次临时股东大会会议资料证券代码：688525 证券简称：佰维存储
深圳佰维存储科技股份有限公司
2023年第六次临时股东大会
会议资料
2023年12月27日
目 录
2023年第六次临时股东大会会议须知 ...... 1
2023年第六次临时股东大会会议议程 ...... 3
2023年第六次临时股东大会会议议案 ...... 5
议案一：《关于2024年度申请综合授信及担保额度预计的议案》 ...... 5
议案二：《关于2024年度日常关联交易预计的议案》 ...... 6
议案三：《关于补选独立董事的议案》 ...... 9
深圳佰维存储科技股份有限公司2023年第六次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和深圳佰维存储科技股份有限公司（下称“公司”）《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后, 由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
深圳佰维存储科技股份有限公司2023年第六次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023年12月27日（星期三）下午14点00分
2、现场会议地点：广东省深圳市南山区留仙大道3370号南山智园崇文园区T3
栋3楼培训中心
3、会议召集人：深圳佰维存储科技股份有限公司董事会
4、会议主持人：董事长孙成思
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年12月27日至2023年12月27日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
（一） 参会人员签到、领取会议资料
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三） 主持人宣读股东大会会议须知
（四） 推举计票人和监票人
（五） 逐项审议会议各项议案
| 非累积投票议案名称 | |
| 1 | 《关于2024年度申请综合授信及担保额度预计的议案》 |
| 2 | 《关于2024年度日常关联交易预计的议案》 |
| 3 | 《关于补选独立董事的议案》 |
（六） 与会股东及股东代理人发言及提问
（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九） 汇总网络投票与现场投票表决结果
（十） 主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十一） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十二） 签署会议文件
（十三） 主持人宣布本次股东大会结束
深圳佰维存储科技股份有限公司2023年第六次临时股东大会会议议案
议案一：《关于2024年度申请综合授信及担保额度预计的议案》各位股东及股东代理人：
为满足公司正常生产经营的需要，在综合考虑年度生产经营安排、货款到期、票据使用等情况下，公司及合并报表范围内的子公司拟向银行、其他金融机构申请综合授信额度为不超过60亿元（或等值外币）（实际使用额度不超过40亿元）（或等值外币），授信品种包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、固定资产抵押贷款、开立银行承兑汇票、开立信用证、保函、贸易融资、融资租赁、保理、保函、供应链金融、贴现、福费廷等有关业务，具体授信业务品种、额度和期限以银行、其他金融机构最终核定为准。2024年公司使用贷款金额将根据公司的实际需求在获批额度内进行调配，作为公司的后备发展资金。在前述授信最高额度内，公司为合并报表范围内的子公司提供不超过40亿元（或等值外币）的担保额度，在担保总额度内，各子公司的担保额度可以调剂。担保范围包括但不限于申请融资业务发生的融资类担保、以自有资产提供担保及/或相互提供担保及/或接受关联人无偿担保，具体担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等方式。同时，为提高工作效率，及时办理融资业务，提请股东大会授权公司董事长（法定代表人）孙成思先生或总经理何瀚先生在本议案综合授信额度内决定相关事宜并签署办理授信等有关业务的具体文件。上述申请综合授信额度及提供担保额度事项的授权有效期自股东大会通过之日起至2024年12月30日，授信、担保额度在有效期内可循环使用。本议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年12月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度申请综合授信及担保额度预计的公告》（公告编号：2023-078），现提请股东大会审议。
深圳佰维存储科技股份有限公司董事会
2023年12月27日
议案二：《关于2024年度日常关联交易预计的议案》各位股东及股东代理人：
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，基于公司业务发展需要，公司已经董事会审议2024年度日常关联交易预计额度，具体如下：
一、2023年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元人民币
注：以上列示金额为不含税金额。
二、2024年度日常关联交易预计金额和类别
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规，公司按照日常关联交易的类别确认本次关联交易预计额度，具体如下：
单位：万元人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年度预计额度 | 本年年初至10月31日与关联人累计已发生的交易金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方购买原材料 | 深圳和美精艺半导体科技股份有限公司 | 8,000.00 | 2,795.89 | 行业复苏，预计需求持续向好 |
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联方 | 2023年度预计金额 | 2023年实际发生金额（截至2023年10月31日）（未经审计） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方购买原材料 | 深圳和美精艺半导体科技股份有限公司 | 5,000.00 | 2,795.89 | 市场疲软、行业下行 |
| 向关联方支付会员费、活动赞助费 | 深圳市存储器行业协会 | 60.00 | 34.00 | - |
| 接受关联方提供的劳务 | 惠州市仲恺高新区乐丰园餐饮管理服务部 | 1,000.00 | 604.19 | - |
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年度预计额度 | 本年年初至10月31日与关联人累计已发生的交易金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方支付会员费、活动赞助费 | 深圳市存储器行业协会 | 80.00 | 34.00 | - |
| 接受关联人提供的餐饮劳务 | 惠州市仲恺高新区乐丰园餐饮管理服务部 | 1,500.00 | 604.19 | 惠州扩产，员工人数增加 |
| 合计 | 9580.00 | 3434.08 | ||
注1：本年年初至目前与关联方累计已发生的交易金额数据未经审计，且数据统计范围为2023年1月1日至2023年10月31日。注2：除上述公司向关联人购买原材料和接受劳务外，公司亦存在除董事、监事、高级管理人员以外的其他关联自然人在公司或子公司任职并根据公司薪酬管理及考核的相关制度的规定领取薪酬的情况。
本议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年12月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-079），现提请股东大会审议。
深圳佰维存储科技股份有限公司董事会
2023年12月27日
议案三：《关于补选独立董事的议案》各位股东及股东代理人：
一、关于公司独立董事辞职的情况说明
公司独立董事常军锋先生因工作安排已向公司董事会递交了辞职报告，常军锋先生辞去独立董事、提名委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员职务后，不再担任公司任何职务。
二、选举陈新先生为公司第三届董事会独立董事
为完善公司治理结构，保障董事会各项工作的顺利开展，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《深圳佰维存储科技股份有限公司章程》的有关规定，提名陈新先生为公司第三届董事会独立董事候选人。同时，经公司股东大会同意聘任为独立董事后，担任第三届董事会提名委员会主任委员、第三届董事会薪酬与考核委员会委员，上述任期均为自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
本议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年12月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于独立董事辞职暨补选独立董事的公告》（公告编号：2023-080），现提请股东大会审议。
深圳佰维存储科技股份有限公司董事会
2023年12月27日