深圳证券交易所
关于对华西能源工业股份有限公司
重大资产出售的问询函
并购重组问询函〔2023〕第31号
华西能源工业股份有限公司董事会：
2023年12月14日，你公司直通披露了《重大资产出售报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：
1. 关于交易的合规性和交易对手方的履约能力。报告书披露，如涉及受让自贡银行5%及以上股权，需上报国家金融监督管理总局四川监管局受理和审批；如涉及受让1%及以上、5%以下股权，需在股权转让结束后10个工作日内向国家金融监督管理总局四川监管局报备。本次交易的对手方为自贡市凤之华莎科技有限公司（以下简称“华莎科技”）、自贡市云跃电力设备有限公司（以下简称“云跃电力”）、自贡市迎上春新材料有限公司（以下简称“迎上春新材”）、自贡金喜典机械制造有限公司（以下简称“金喜典机械”）。上述4家交易对手方的注册资本、受让标的
公司的股权比例、现金支付对价金额如下表所示：
| 交易对手方 | 拟受让的 股权比例 | 注册资本 （万元） | 现金对价 （万元） |
| 华莎科技 | 3.8856% | 2,000 | 21,504.00 |
| 云跃电力 | 3.7931% | 10,000 | 20,992.00 |
| 迎上春新材 | 3.9319% | 10,000 | 21,760.00 |
| 金喜典机械 | 3.8619% | 2,000 | 21,372.89984 |
| 总计 | - | 15.472% | 85,628.89984 |
请你公司：
（1）结合交易对手方的注册资本、经营规模、财务状况、现金流、本次支付交易对价的资金来源等情况，说明交易对手方是否具备足够的履约能力，你公司已采取及拟采取的履约保障措施。
（2）说明本次交易是否已履行国家金融监督管理局相关程序，是否存在合规性风险，如是，请在重大风险提示中补充披露。
（3）说明自贡银行其他股东是否享有优先受让权，如是，是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件；自贡银行章程或其他制度文件中是否存在可能对本次交易造成障碍的条款，本次交易是否需自贡银行股东大会审议通过，如是，请披露详细情况并进行风险提示。
请财务顾问就上述问题进行核查并发表明确意见。请律师就上述问题（2）（3）进行核查并发表明确意见。
2. 关于交易标的近三年股权转让。历史沿革部分披露的自贡银行最后一次股本变动发生于2018年12月，变动后上市公司
持股比例15.472%，是自贡银行第一大股东；而股权结构及控制关系部分披露，自贡银行目前第一大股东为自贡创新发展投资集团有限公司，持股比例56.586%。报告书显示，2020年1月1日至2022年12月31日期间，标的公司共发生八次股权转让，转让原因为股东吸收合并变更过户、股东破产清算、亲属之间转让、协议转让过户等，股权转让价格区间为每股1.3元至每股4.0元。本次交易标的为自贡银行33,448.789万股股份，总交易价款为85,628.89984万元，即均价约2.56元/股。
请你公司：
（1）按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）第十六条的要求，补充披露标的公司历次增减资或股权转让情况，是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；
（2）按照《26号准则》第十六条的要求，补充披露交易标的最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；
（3）说明本次交易均价（2.56元/股）和过去三年交易均价（每股1.3元至每股4.0元）的差异原因及合理性。
请财务顾问就上述问题进行核查并发表明确意见。
3. 关于评估减值。报告书显示，截至估值基准日2022年
12月31日，自贡银行股东全部权益资产基础法估值后的股东全部权益价值为531,262.39万元，市场法估值后的股东全部权益价值为490,133.04万元，最终选取市场法估值结论，减值率
7.74%。
请你公司结合评估关键参数、选取依据、评估过程，说明不同评估或估值方法的评估或估值结果的差异及其原因，分析估值减值的原因及合理性，估值是否公允，是否有利于维护上市公司及其整体股东利益。
请财务顾问、评估师就上述问题进行核查并发表明确意见。
4. 关于表外资产和专项债券。报告书显示，表外业务是指所有不在资产负债表中反映的业务，包括或有风险的表外业务和无风险的表外业务；截至2022年末，自贡银行或有风险主要表外项目包括承兑汇票和开出保函，余额分别为364.72万元和
6.98万元。报告书同时披露，2021年3月，自贡市财政局与自贡银行签订了资本金转股协议存款协议，涉及金额为30亿元，上述协定存款从2021年开始计入“其他一级资本”和资本充足率指标的计算；考虑到后续存在极大转股的可能性，本次估值结论未考虑该因素的影响。
请你公司：
（1）说明或有风险的上述表外资产对估值的具体影响；
（2）如协定存款债转股，对标的公司主要财务及经营指标的影响，估值结论未考虑该因素的原因及合理性。
请评估师就上述问题进行核查并发表明确意见。
5. 关于敏感性分析。报告书披露，本次交易估值主要采用市场法估值，该方法下对估值结果影响最大的指标为归属于母公司的净资产，因此仅就标的公司属于母公司的净资产进行了敏感性分析。
请你公司补充披露市净率（即P/B值）对本次交易估值的影响，并补充进行敏感性分析。
6. 关于重大诉讼。报告书显示，2018年8月，自贡银行与自贡泰丰房地产开发有限公司签署《商品房买卖合同（预售）》，自贡银行购置国贸中心A栋商铺约5,318.93平方米商铺，自贡银行已支付20%购房款，该等房屋已办理商品房买卖合同网上备案，尚未取得不动产权证书。2022年3月30日，长城华西银行股份有限公司成都分行因对自贡银行与自贡泰丰房地产开发有限公司债务抵消行为有异议向自贡市沿滩区人民法院提起诉讼。截至本报告书出具之日，该案件尚未开庭审理。
请你公司说明：
（1）标的公司与自贡泰丰房地产开发有限公司债务抵消行为的具体情形，长城华西银行的异议和诉讼主张及涉诉金额；
（2）结合（1）的答复，标的公司的资产权属状况是否清晰，是否存在对本次交易构成实质障碍的情形，是否符合《上市公司重组管理办法》第十一条的规定；
（3）说明相关房产的具体权属归属及会计处理（如适用），
是否影响对交易标的的估值，并说明理由和依据。
7. 关于标的公司下属企业。报告书披露，截至2023年8月31日，自贡银行并表子公司共1家，自贡银行持有金堂汇金村镇银行有限责任公司35%股权。
请你公司补充披露上述子公司最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润，相关指标占标的公司比重超过20%的，请按照《26号准则》第十六条的要求补充披露下属企业的相关信息。
8. 关于交易对上市公司的影响。备考财务数据显示，交易完成后拟公司2023年1-8月净利润水平、每股收益均有所下降。请你公司说明本次交易是否有利于增强上市公司持续经营能力，是否符合《上市公司重组管理办法》第十一条的规定。
请财务顾问就上述问题进行核查并发表明确意见。
9. 关于过渡期损益。请你公司补充披露过渡期损益安排，并说明是否符合上市公司利益和中小股东合法权益。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在2023年12月22日前将有关说明材料对外披露并报送我部。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部2023年12月19日