广发证券股份有限公司
关于湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二三年十二月
声明与承诺广发证券股份有限公司接受湖北三峡旅游集团股份有限公司委托，担任湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问。
依照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则26号》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
目 录
声明与承诺 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一节 本次交易概况 ...... 6
一、本次交易方案概述 ...... 6
二、本次交易的性质 ...... 7
第二节 本次交易实施情况 ...... 10
一、本次交易决策过程和批准情况 ...... 10
二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况 ..... 10三、相关实现情况与之前披露的信息是否存在差异 ...... 11
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..... 12
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..... 12六、相关协议及承诺履行情况 ...... 12
七、本次重大资产出售相关后续事项的合规性和风险 ...... 13
第三节 独立财务顾问结论性意见 ...... 14
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 本核查意见 | 指 | 《广发证券股份有限公司关于湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》 |
| 本次交易、本次重大资产出售、本次重大资产重组 | 指 | 上市公司通过现金交易的方式，将持有的汽车销售公司40%股权向控股股东宜昌交旅及间接控股股东宜昌城发各出售20%；同时向宜昌城发出售其直接持有的对汽车销售公司及其下属公司的全部债权，以及通过全资子公司天元物流间接持有的天元供应链100%股权 |
| 三峡旅游、上市公司、公司、本公司 | 指 | 湖北三峡旅游集团股份有限公司 |
| 宜昌交旅 | 指 | 宜昌交通旅游产业发展集团有限公司，上市公司控股股东，本次交易对方之一 |
| 宜昌城发 | 指 | 宜昌城市发展投资集团有限公司，曾用名：宜昌城市建设投资控股集团有限公司，控股股东一致行动人之一，本次交易对方之一 |
| 天元物流 | 指 | 湖北天元物流发展有限公司，上市公司全资子公司，本次交易资产出售方之一 |
| 汽车销售公司 | 指 | 宜昌交运汽车销售服务有限公司，标的公司之一 |
| 天元供应链 | 指 | 湖北天元供应链有限公司，标的公司之一 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 汽车销售公司40%股权、天元供应链100%股权、上市公司对汽车销售公司及其下属公司的全部债权 |
| 标的公司 | 指 | 汽车销售公司、天元供应链 |
| 标的债权 | 指 | 上市公司对汽车销售公司及其下属公司的全部债权 |
| 资产出售方 | 指 | 湖北三峡旅游集团股份有限公司、湖北天元物流发展有限公司 |
| 交易对方、资产受让方 | 指 | 宜昌城市发展投资集团有限公司、宜昌交通旅游产业发展集团有限公司 |
| 《重组报告书》 | 指 | 《湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 |
| 《重大资产出售协议》 | 指 | 三峡旅游、天元物流与交易对方签署的《湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售协议》 |
| 独立财务顾问、本独立财务顾问、广发证券 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
| 审计机构、审阅机构、中兴华会计师、中兴华 | 指 | 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、华审评估、华审 | 指 | 湖北华审资产评估土地房地产估价有限公司 |
| 《审计报告》 | 指 | 本次交易涉及的审计报告包括： 1、《宜昌交运汽车销售服务有限公司模拟财务报表审计报告书》 |
| （中兴华审字（2023）第016089号） 2、《湖北天元供应链有限公司模拟财务报表审计报告书》（中兴华审字（2023）第016091号） | ||
| 《评估报告》 | 指 | 本次交易涉及的评估报告包括： 1、《湖北三峡旅游集团股份有限公司拟股权转让涉及的宜昌交运汽车销售服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鄂华审资评字（2023）158号） 2、《湖北三峡旅游集团股份有限公司拟股权转让涉及的湖北天元供应链有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鄂华审资评字（2023）156号） 3、《湖北三峡旅游集团股份有限公司拟债权转让涉及的其持有的宜昌交运汽车销售服务有限公司及其下属子公司债权价值资产评估报告》（鄂华审资评字（2023）157号） |
| 审计基准日 | 指 | 为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基准日，即2023年7月31日 |
| 评估基准日 | 指 | 为实施本次交易而对标的资产进行资产评估所选定的基准日，即2023年7月31日 |
| 过渡期间/过渡期 | 指 | 自评估基准日起至交割日止的期间 |
| 报告期/最近两年一期 | 指 | 2021年度、2022年度和2023年1-7月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2021年12月31日、2022年12月31日、2023年7月31日 |
| 交割日 | 指 | 标的资产完成过户之工商变更登记之日 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法（2018年修正）》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2019年修订）》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023年10月修订）》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本核查意见除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成的。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
（一）整体方案概述
上市公司将持有的汽车销售公司40%股权向控股股东宜昌交旅及间接控股股东宜昌城发各出售20%；同时向宜昌城发出售其直接持有的对汽车销售公司及其下属公司的全部债权，以及通过全资子公司天元物流间接持有的天元供应链100%股权。本次交易以非公开协议转让的方式进行，宜昌交旅、宜昌城发以支付现金的方式进行购买。
交易完成后，三峡旅游仍持有汽车销售公司30%股权，汽车销售公司及天元供应链不再纳入上市公司合并报表范围。
（二）交易主体
本次交易的资产转让方为上市公司及天元物流，天元物流为上市公司全资子公司。
本次交易的交易对方为宜昌交旅及宜昌城发，宜昌交旅为上市公司控股股东；宜昌城发持有宜昌交旅100%股权，为上市公司间接控股股东。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为汽车销售公司40%股权、天元供应链100%股权及上市公司对汽车销售公司及其下属公司的全部债权。
（四）交易方式
本次交易的交易方式为非公开协议转让，本次交易符合《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32 号）规定的国有产权非公开协议转让条件，由各方通过非公开协议转让方式完成，不涉及国有产权挂牌转让。
（五）标的资产的定价依据及交易作价
本次交易的标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构对标的
资产进行评估并经宜昌城发备案后确定的评估值为基础确定，评估基准日为2023年 7月31日，根据华审出具的并经宜昌城发备案的标的资产评估报告，截至评估基准日，本次交易标的资产的评估情况如下：
单位：万元
| 序号 | 标的公司 | 出售比例 | 账面净资产值 | 评估值 | 增值额 | 增值率 | 标的资产对应评估值 |
| T | A | B | C=B-A | D=C/A | E=B*T | ||
| 1 | 汽车销售公司 | 40% | 12,701.23 | 18,495.50 | 5,794.26 | 45.62% | 7,398.20 |
| 2 | 天元供应链 | 100% | 2,499.98 | 2,525.00 | 25.02 | 1.00% | 2,525.00 |
| 3 | 债权标的 | 100% | 8,445.66 | 8,445.66 | 0.00 | 0.00 | 8,445.66 |
| 合计 | 23,646.87 | 29,466.16 | 5,819.28 | 24.61% | 18,368.86 | ||
注：数据来自华审出具的标的资产评估报告。标的资产对应评估值合计为 18,368.86万元，以评估值为基础，本次交易各方确认的标的资产的合计交易价格为 18,368.86万元。
（六）本次交易对价支付方式
根据《重大资产出售协议》，本次交易总价由资产受让方以银行转账方式一次性支付至资产转让方银行账户，资产受让方应在三峡旅游股东大会审议通过本次交易方案后5个工作日内支付完毕。
（七）过渡期安排
根据《重大资产出售协议》，本次交易的过渡期间（自评估基准日至交割日的期间）损益由交易双方依据其在本次交易完成后各自持有的标的公司股权比例共同享有和承担。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产
总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达50%以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过五千万元人民币”。
根据《重组管理办法》第十四条规定，“……出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。……出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。本次交易标的资产包括汽车销售公司40%股权、天元供应链100%股权及上市公司对汽车销售公司及其下属公司的全部债权。根据上市公司、标的公司2022年度分别经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | |
| 股权类资产 | 汽车销售公司40%股权 | 44,025.57 | 6,795.74 | 94,180.91 |
| 天元供应链100%股权 | 14,136.17 | 2,500.00 | 52,652.70 | |
| 小计 | 58,161.74 | 9,295.74 | 146,833.61 | |
| 债权类资产 | 上市公司持有的汽车销售公司及其下属公司全部债权 | 8,445.66 | - | - |
| 小计 | 8,445.66 | - | - | |
| 合计 | 66,607.40 | 9,295.74 | 146,833.61 | |
| 上市公司 | 438,268.47 | 302,303.50 | 190,746.74 | |
| 财务指标占比 | 15.20% | 3.07% | 76.98% | |
注：资产净额为归属于母公司所有者权益口径。
根据上述测算，本次交易标的资产2022年度经审计合并报表下营业收入占上市公司当年经审计的合并口径财务指标的比例达到50%以上，且营业收入超过5,000万元。构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为，需按照规定进行相应信息披露。
（二）本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方为上市公司控股股东宜昌交旅和间接控股股东宜昌城发，根据《股票上市规则》等相关规定，本次重大资产出售构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司召开股东大会审议本次重组正式方案时，关联股东均已回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前三十六个月及本次交易完成后，上市公司的控股股东均为宜昌交旅，实际控制人均为宜昌市国资委。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
截至本核查意见出具之日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、上市公司已召开第六届董事会第五次会议，审议通过本次交易相关的议案；
2、上市公司已召开第六届监事会第五次会议，审议通过本次交易相关的议案；
3、天元供应链股东天元物流已作出股东决定，同意将持有的天元供应链100%股权以非公开协议方式转让给宜昌城发；
4、本次交易的交易对方宜昌交旅、宜昌城发已经分别履行其内部所必需的决策程序；
5、本次交易涉及的标的资产的评估报告已经上市公司间接控股股东宜昌城发备案；
6、上市公司已召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过本次交易相关的议案。
截至本核查意见出具之日，本次交易已履行全部必要的决策和审批程序，符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况
（一）交易对方的支付情况
根据《重大资产出售协议》，本次交易标的资产定价为183,688,635.10元，其中宜昌交旅应向三峡旅游支付36,990,992.65元；宜昌城发应向三峡旅游支付121,447,619.29元，向天元物流支付25,250,023.16元。
截至本核查意见出具之日，交易对方已按照《重大资产出售协议》的约定，于2023年12月15日向上市公司和天元物流支付了全部交易对价183,688,635.10元。
（二）标的资产的过户情况
2023 年12月15日，经宜昌市市场监督管理局核准，汽车销售公司和天元供应链已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
本次交易完成后，宜昌城发持有天元供应链100%的股权，天元物流不再持有天元供应链股权，天元供应链不再纳入公司合并报表范围；上市公司持有汽车销售公司30%股权，宜昌城发持有汽车销售公司40%的股权，宜昌交旅持有汽车销售公司30%的股权，汽车销售公司不再纳入公司合并报表范围。
2023年12月18日，三峡旅游向汽车销售公司及其下属子公司发出《债权转让通知书》，汽车销售公司及其下属子公司已出具《债权转让通知》（回执）。故截至 2023年12月18日，三峡旅游享有的对汽车销售公司及其下属子公司账面余额合计为8,445.66万元的债权均已转让至宜昌城发。
（三）标的资产的债权债务处理情况
截至本核查意见出具之日，上市公司享有的对汽车销售公司及其下属子公司账面余额合计为8,445.66万元的债权已转让至宜昌城发，汽车销售公司及其下属子公司应依法向宜昌城发偿还相应债务。除上述已转移债权外，标的公司仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。
（四）证券发行登记情况
本次交易对价以现金形式支付，不涉及证券发行。
三、相关实现情况与之前披露的信息是否存在差异
三峡旅游已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生变动。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次重大资产出售实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的主要协议为《重大资产出售协议》，截至本核查意见出具之日，前述协议已生效，标的资产已交割完毕，交易对价已全额支付。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易实施过程中，上市公司及本次交易的其他相关方均正常履行相关承诺，不存在违反《重组报告书》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
七、本次重大资产出售相关后续事项的合规性和风险
截至本核查意见出具之日，本次交易的相关后续事项主要包括：
1、本次交易相关方继续履行各自在《重大资产出售协议》中的相关义务；
2、本次交易相关方应继续履行各自在本次交易过程中作出的各项承诺；
3、上市公司需根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
第三节 独立财务顾问结论性意见
综上所述，本次交易的独立财务顾问广发证券认为：
1、本次交易已履行了所需的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易标的资产的过户及转移手续已办理完毕，标的资产过户和转移程序合法、有效。
2、本次交易对方已按照《重大资产出售协议》约定全额支付交易对价。
3、本次交易完成后，标的公司仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，本次交易不涉及债权债务转移的情形；本次交易对价以现金形式支付，不涉及证券发行登记事宜。
4、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。
5、截至本核查意见出具日，在本次交易实施过程中，上市公司及标的公司不存在董事、监事、高级管理人员更换调整的情况。
6、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
7、本次交易相关协议的生效条件已全部满足，本次交易相关各方已经或正在按照协议的约定履行各自义务，相关承诺方均不存在违反承诺的情形。
8、在相关各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
张云际 曹雪婷
广发证券股份有限公司
2023年12月18日