证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 公告编号：2023-107
湖北三峡旅游集团股份有限公司关于重大资产出售之标的资产过户完成的
公告
湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“三峡旅游”“上市公司”或“公司”）将持有的宜昌交运汽车销售服务有限公司（以下简称“汽车销售公司”）40%股权向控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司（以下简称“宜昌交旅”）及间接控股股东宜昌城市发展投资集团有限公司（以下简称“宜昌城发”）各出售20%；同时向宜昌城发出售其直接持有的对汽车销售公司及其下属公司的全部债权，以及通过全资子公司湖北天元物流发展有限公司（以下简称“天元物流”）间接持有的湖北天元供应链有限公司（以下简称“天元供应链”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易以非公开协议转让的方式进行，宜昌交旅、宜昌城发以支付现金的方式进行购买。本次交易完成后，三峡旅游仍持有汽车销售公司30%股权，汽车销售公司及天元供应链不再纳入上市公司合并报表范围。公司于 2023年11 月1日召开第六届董事会第五次会议、2023 年12月8日召开2023 年第三次临时股东大会审议通过本次交易相关议案。截至本公告披露日，本次交易涉及的标的已完成资产过户，具体情况如下：
一、交易对方的支付情况
根据《重大资产出售协议》，本次交易标的资产定价为183,688,635.10元，其中宜昌交旅应向三峡旅游支付36,990,992.65元；宜昌城发应向三峡旅游支付121,447,619.29元，向天元物流支付25,250,023.16元。
交易对方已按照《重大资产出售协议》的约定，于2023年12月15日向上市公司和天元物流支付了全部交易对价183,688,635.10元。
二、标的资产的过户情况
2023 年12月15日，经宜昌市市场监督管理局核准，汽车销售公司和天元供应链已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
本次交易完成后，宜昌城发持有天元供应链100%的股权，天元物流不再持有天元供应链股权，天元供应链不再纳入公司合并报表范围；上市公司持有汽车销售公司30%股权，宜昌城发持有汽车销售公司40%的股权，宜昌交旅持有汽车销售公司30%的股权，汽车销售公司不再纳入公司合并报表范围。
2023年12月18日，三峡旅游向汽车销售公司及其下属子公司发出《债权转让通知书》，汽车销售公司及其下属子公司已出具《债权转让通知》（回执）。截至 2023年12月18日，三峡旅游享有的对汽车销售公司及其下属子公司账面余额合计为8,445.66万元的债权均已转让至宜昌城发。
三、本次交易后续事项
1. 本次交易相关方应继续履行各自在《重大资产出售协议》中的相关义务；
2. 本次交易相关方应继续履行各自在本次交易过程中作出的各
项承诺；
3. 公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
四、中介机构的结论性意见
（一）独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问出具了《广发证券股份有限公司关于湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》， 独立财务顾问认为：
“1、本次交易已履行了所需的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易标的资产的过户及转移手续已办理完毕，标的资产过户和转移程序合法、有效。
2、本次交易对方已按照《重大资产出售协议》约定全额支付交易对价。
3、本次交易完成后，标的公司仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，本次交易不涉及债权债务转移的情形；本次交易对价以现金形式支付，不涉及证券发行登记事宜。
4、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。
5、截至本核查意见出具日，在本次交易实施过程中，上市公司及标的公司不存在董事、监事、高级管理人员更换调整的情况。
6、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
7、本次交易相关协议的生效条件已全部满足，本次交易相关各方已经或正在按照协议的约定履行各自义务，相关承诺方均不存在违反承诺的情形。
8、在相关各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。”
（二）法律顾问核查意见
本次交易的法律顾问出具了《北京市康达律师事务所关于湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书》，法律顾问认为：
“1. 本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已得到满足；
2. 三峡旅游将标的资产已交割至交易对方名下，交易对方已按《重大资产出售协议》的约定完成交易对价的支付，本次交易的实施情况符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
3. 本次交易实施过程中，上市公司不存在其资金、资产被上市公司实际控制人或其关联方占用的情形，亦不存在上市公司违规为实际控制人及其关联方提供担保的情形；
4. 本次交易实施过程中，上市公司及标的公司均不存在董事、监事、高级管理人员更换的情况；
5. 《重大资产出售协议》已生效，交易各方均正常履行，未出现违反协议约定的情形；截至本法律意见书出具之日，相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发生违反承诺的情形；
6. 截至本法律意见书出具之日，三峡旅游已就本次交易相关事
宜履行相应的信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实施情况与已此前披露的信息存在重大差异的情形；
7. 在本次交易各方切实履行本次交易相关协议约定及相关承诺安排的情况下，本次交易后续事项的办理不存在重大实质性法律障碍。”
五、备查文件
1. 标的资产过户及股权转让价款支付证明文件；
2. 《广发证券股份有限公司关于湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》；
3. 《北京市康达律师事务所关于湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见书》。
特此公告。
湖北三峡旅游集团股份有限公司
董 事 会2023年12月18日