国信证券股份有限公司
关于深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
标的资产过户情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二三年十二月
声明国信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受深圳市盐田港股份有限公司（以下简称“上市公司”、“盐田港股份”）委托，担任盐田港股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并出具本核查意见。本核查意见系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关申报和披露文件进行审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
1、本核查意见所依据的文件、材料由盐田港股份、交易对方和有关各方提供。盐田港股份、交易对方已出具承诺：保证为本次交易所提供的所有信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而出具的。
3、本核查意见不构成对盐田港股份任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列示的信息和对本核查意见做出任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
释义除非另有说明，以下简称在本核查意见中具有如下含义：
| 公司、上市公司、盐田港股份 | 指 | 深圳市盐田港股份有限公司 |
| 深圳港集团、盐田港集团、交易对方 | 指 | 深圳港集团有限公司（曾用名为深圳市盐田港集团有限公司），上市公司控股股东 |
| 港口运营公司、标的公司 | 指 | 深圳市盐港港口运营有限公司，深圳港集团全资子公司，港口运营公司持有深汕投资100%的股权和盐田三期35%的股权 |
| 标的资产 | 指 | 深圳市盐港港口运营有限公司的100%股权 |
| 深汕投资 | 指 | 广东盐田港深汕港口投资有限公司，标的公司全资子公司 |
| 盐田三期 | 指 | 盐田三期国际集装箱码头有限公司，标的公司持有其35%的股权，为标的公司重要参股公司 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 上市公司以发行股份及支付现金购买深圳市盐港港口运营有限公司100%股权并募集配套资金的交易行为 |
| 预案 | 指 | 《深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 重组报告书 | 指 | 《深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》 |
| 本核查意见 | 指 | 《国信证券股份有限公司关于深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》 |
| 评估报告、资产评估报告 | 指 | 《深圳市盐田港股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的深圳市盐港港口运营有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）第6021号） |
| 加期评估报告 | 指 | 《深圳市盐田港股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的深圳市盐港港口运营有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）第6511号） |
| 评估基准日 | 指 | 2022年10月31日 |
| 加期评估基准日 | 指 | 2023年5月31日 |
| 交割日 | 指 | 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下，并完成标的公司的工商变更登记之日 |
| 国信证券、本独立财务顾问 | 指 | 国信证券股份有限公司 |
| 中企华、评估机构 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市盐田港股份有限公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 深圳市盐田港股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 深圳市盐田港股份有限公司董事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会及其派出机构 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 深圳市国资委 | 指 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：正文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，此差异因四舍五入造成。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向深圳港集团购买港口运营公司100%股权，并募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、偿还债务以及支付本次交易中介机构费用等。
根据中企华出具的中企华评报字（2023）第6021号《资产评估报告》，以2022年10月31日为评估基准日，港口运营公司100%股权以资产基础法评估的评估值为1,001,009.61万元。基于评估结果及评估基准日后深圳港集团对港口运营公司实缴出资500.00万元，经交易各方协商，港口运营公司100%股权作价确定为1,001,509.61万元。
鉴于上述评估报告的有效期为1年，为保护上市公司及全体股东的利益，中企华以2023年5月31日为基准日，对交易标的进行了加期评估并出具了加期评估报告，以确认其价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。加期评估报告以2023年5月31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估。经评估，交易标的股东全部权益价值为人民币1,002,759.74万元，与其以2022年10月31日为基准日的评估值相比未发生减值，交易标的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。本次交易标的作价仍以2022年10月31日为基准日的评估结果为依据，加期评估结果仅为验证评估基准日为2022年10月31日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易拟购买资产的交易价格为1,001,509.61万元，其中，股份对价占本次交易对价的85.00%，即851,283.17万元；现金对价占本次交易对价的15.00%，即150,226.44万元。
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |
| 现金对价 | 股份对价 | ||||
| 1 | 深圳港集团 | 港口运营公司100%股权 | 150,226.44 | 851,283.17 | 1,001,509.61 |
| 合计 | —— | —— | 150,226.44 | 851,283.17 | 1,001,509.61 |
本次发行股份购买资产的发行价格为4.18元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的80%。据此计算，上市公司拟向交易对方发行股份的数量为2,036,562,604股。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式向其发行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金的总额不超过400,226.44万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%。
本次交易募集配套资金用途如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 | 占配套融资总额的比例 |
| 1 | 支付现金对价 | 150,226.44 | 37.54% |
| 2 | 偿还银行借款及支付中介机构费用 | 250,000.00 | 62.46% |
| 合计 | 400,226.44 | 100.00% | |
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。上市公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
二、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份购买资产的具体方案
（1）发行种类和面值及上市地点
本次购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为深交所。
（2）发行方式及发行对象
①发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。
②发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为深圳港集团。
（3）发行价格及定价依据
①预案中的发行价格及定价依据
上市公司于2022年9月30日召开第八届董事会临时会议，确定本次发行股份定价基准日为公司2022年9月30日召开的第八届董事会临时会议决议公告日（即2022年10月10日）。公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格为4.60元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。
②草案中的发行价格及定价依据
中国证监会于2023年2月修订《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格由不得低于市场参考价的90%修改至不得低于市场参考价的80%。综合考虑前述法规修订情况、本次重组事项首次披露至今二级市场及上市公司股价的变动情况，经本次交易的各方协商一致，上市公司2023年3月28日召开了第八届董事会临时会议，对发行股份购买资产的发行价格及定价基准日进行了调整。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会决
议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次发行股份定价基准日为公司2023年3月28日召开的第八届董事会临时会议决议公告日（即2023年3月29日），定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：
单位：元/股
| 市场参考价 | 交易均价 | 交易均价的80% |
| 前20个交易日 | 5.2513 | 4.2011 |
| 前60个交易日 | 5.2096 | 4.1677 |
| 前120个交易日 | 5.0257 | 4.0206 |
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格为4.22元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。
上市公司于2023年5月23日召开的2022年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配和不进行资本公积金转增股本的提案》，以总股本2,249,161,747股为基数，向全体股东每10股派0.45元人民币现金（含税），不送股，不进行资本公积金转增股本。截至本核查意见出具日，上市公司2022年度利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为4.18元/股，具体计算过程如下：
调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股现金红利=4.22-0.045=4.18元/股。
（4）购买资产发行股份的数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次发行股份购买资产的发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次交易的股份发行价格。如按照上述公式计算后所发行的股份数量不为整数的，发行数量应精确至个位，不足一股的尾数向上取整。本次交易的股份发行价格为4.18元/股，根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，上市公司向交
易对方发行的股份数合计为2,036,562,604股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（5）锁定期安排
深圳港集团作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》等相关规定，深圳港集团在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让（在适用法律许可的前提下的转让不受此限）。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，深圳港集团因本次交易持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
此外，深圳港集团作为上市公司的控股股东，在本次重组前持有的上市公司股份，自股份发行结束之日起18个月内不得转让。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守前述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（6）滚存未分配利润的安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
（7）过渡期损益安排
自评估基准日起（不含评估基准日）至交割日（含交割日）的期间为过渡期。过渡期内标的资产因盈利或其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有，但深圳港集团对标的公司进行增资的，交易价格应按照《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定进行调整；过渡期内标的资产产生的亏损或其他原因
而减少的净资产部分，由深圳港集团在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起30个工作日内向上市公司补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告的内容为准。
（8）决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕。
2、现金支付对价的资金来源和具体支付安排
本次交易拟购买资产的交易价格为1,001,509.61万元，其中，股份对价占本次交易对价的85.00%，即851,283.17万元；现金对价占本次交易对价的15.00%，即150,226.44万元。本次现金支付对价的资金来源为本次交易的配套募集资金。在配套募集资金到位前，上市公司可根据支付安排以自有资金先行支付，待募集资金到位后予以置换。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，现金对价支付的具体安排为上市公司于本次交易获中国证监会同意注册且交割日后15个工作日内启动与支付标的资产对价相关的新增股份登记事宜，并在募集配套资金到账之日起15个工作日内将本次交易的现金对价支付给交易对方。如募集配套资金全部或部分无法实施，则在上市公司确定募集配套资金无法实施之日起30个工作日内，上市公司以自有或自筹资金向交易对方一次性支付全部应付现金对价或补足全部应付现金对价与用于支付现金对价的募集配套资金之间的差额。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、发行价格及定价原则
根据《发行注册管理办法》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方
式，募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格将由公司董事会根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次募集配套资金发行同意注册的文件后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生其他派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整。
3、发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等，合计不超过35名。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
4、募集配套资金发行股份的数量
本次募集配套资金总额不超过400,226.44万元，且不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易金额的100%；发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。具体发行数量将根据本次募集配套资金总额和发行价格确定，最终发行的股份数量在中国证监会同意注册的方案范围内，由公司根据申购报价的情况与主承销商协商确定。
在募集配套资金发行股份的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
5、募集配套资金的用途
本次交易募集配套资金用途如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 | 占配套融资总额的比例 |
| 1 | 支付现金对价 | 150,226.44 | 37.54% |
| 2 | 偿还银行借款及支付中介机构费用 | 250,000.00 | 62.46% |
| 合计 | 400,226.44 | 100.00% | |
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。上市公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
6、锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和深交所的相关规定办理。
本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金发行完成前滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
8、决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易已经获得控股股东深圳港集团的原则性同意；
2、本次交易正式方案已经交易对方深圳港集团内部决策通过；
3、本次交易预案已经上市公司于2022年9月30日召开的第八届董事会临时会议审议通过，本次交易正式方案已经上市公司分别于2023年3月28日、2023年6月16日召开的第八届董事会临时会议、2023年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会审议通过；
4、本次交易所涉标的资产的评估结果已经深圳港集团备案；
5、深圳市国资委已批准本次交易；
6、本次交易已经深交所审核通过；
7、本次交易已获得中国证监会同意注册的批复。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本核查意见出具日，本次交易不存在尚需履行的决策和审批程序。
二、本次交易标的资产过户情况
本次交易的标的资产为港口运营公司100%股权。根据标的公司所在地的市场监督管理局出具的相关工商变更文件，截至本核查意见出具日，标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，港口运营公司成为上市公司全资子公司。
三、本次交易后续事项
截至本核查意见出具日，本次交易相关后续事项主要如下：
1、上市公司尚需就本次交易向交易对方深圳港集团发行股份，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理前述新增股份的相关登记手续，同
时向深交所申请办理新增股份上市的手续；
2、上市公司尚需向交易对方深圳港集团支付本次交易的现金对价；
3、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并就前述发行涉及的新增股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理登记手续，并向深交所申请办理新增股份上市的手续，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施；
4、上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本变更事宜修改公司章程并办理工商变更登记或备案手续；
5、根据本次交易相关协议安排，标的资产过渡期内的损益尚需由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所于交割日后90个工作日内进行审计确认，根据审计结果执行本次重组协议中关于过渡期间损益归属的有关约定；
6、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；
7、上市公司尚需就本次交易继续依法依规履行信息披露义务。
第三节 独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具日，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；
2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，标的资产过户程序合法、有效；
3、在本次交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的基础上，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
陈夏楠 韩 冬 张 华
国信证券股份有限公司
年 月 日