证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 公告编号：2023-108
湖北三峡旅游集团股份有限公司关于重大资产出售相关承诺事项的公告
湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“三峡旅游”或“公司”）通过现金出售的方式将持有的汽车销售公司40%股权向控股股东宜昌交旅及间接控股股东宜昌城发各出售20%；同时向宜昌城发出售其直接持有的对汽车销售公司及其下属公司的全部债权，以及通过全资子公司天元物流间接持有的天元供应链100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司仍持有汽车销售公司30%股权，汽车销售公司及天元供应链不再纳入公司合并报表范围。公司于 2023年11月1日召开第六届董事会第五次会议、2023年12月8日召开2023年第三次临时股东大会审议通过本次交易相关议案。截至本公告披露日，本次交易涉及的标的已完成资产过户。
本次交易中，相关各方所作的重要承诺或说明具体如下（如无特别说明，本公告中的简称或名词的释义与公司2023年11月28日披露的《湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的简称或名词的释义具有相同含义）：
一、关于提供信息真实、准确、完整的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 三峡旅游 | 1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司向本次交易各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 三峡旅游董事、监事、高级管理人员 | 1、本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人向本次交易各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本人不转让在三峡旅游拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交三峡旅游董事会，由三峡旅游董事会代本人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，则授权三峡旅游董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如三峡旅游董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，则授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 宜昌交旅、宜昌城发 | 1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司向本次交易各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份;并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和中国证券登记结算有限公司（“结算公司”）申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向证券交易所和结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 宜昌交旅董事、监事、高级管理人员 | 1、本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人向为本次交易各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 宜昌城发董事、监事、高级管理人员 | 1、本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人向为本次交易各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法 |
| 定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 天元物流 | 1、本公司保证在参与本次交易过程中，将按照相关法律法规的规定及时提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司承诺，若本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意依法依规承担由此产生的法律责任特此承诺。 |
| 标的公司 | 1、本公司作为本次交易的标的资产，保证在参与本次交易过程中，将按照相关法律法规的规定及时提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司承诺，若本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意依法依规承担由此产生的法律责任特此承诺。 |
二、关于保持上市公司独立性的承诺
| 承诺方 | 承诺函内容 |
| 宜昌交旅 | 1、本次交易前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。 2、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，本公司作为上市公司的控股股东将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。 |
| 宜昌城发 | 1、本次交易前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。 2、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，本公司作为上市公司的控股股东将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。 |
三、关于避免同业竞争的承诺
| 承诺方 | 承诺函内容 |
| 宜昌交旅 | 一、截至本承诺函出具之日，本公司与上市公司之间不存在实质性同业竞争关系的业务。 二、为了避免对上市公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业务竞争，本次交易完成后，本公司作为三峡旅游的控股股东期间，本公司承诺： 1、非为上市公司利益之目的，本公司将不直接从事与上市公司相同或类似的产品生产及/或业务经营； 2、本公司将不会投资于任何与上市公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业； 3、本公司保证将促使本公司直接或间接控制的企业（以下并称“关联企业”）不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动； 4、本公司所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争的产品生产及/或业务经营，本公司将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权； 5、如上市公司此后进一步扩展产品或业务范围，本公司及/或关联企业将不与上市公司扩展后的产品或业务相竞争，如本公司及/或关联企业与上市公司扩展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本公司将亲自及/或促成关联企业采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于： （1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品； （2）停止经营构成或可能构成竞争的业务； （3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方； （4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营； 6、本公司承诺，如本公司违反本承诺条款，本公司将赔偿上市公司因此遭受或产生的任何损失或开支。 |
| 宜昌城发 | 一、截至本承诺函出具之日，本公司与上市公司之间不存在实质性同业竞争关系的业务。 二、为了避免对上市公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业务竞争，本次交易完成后，本公司作为三峡旅游的间接控股股东期间，本公司承诺： 1、非为上市公司利益之目的，本公司将不直接从事与上市公司相同或类似的产品生产及/或业务经营； 2、本公司将不会投资于任何与上市公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业； 3、本公司保证将促使本公司直接或间接控制的企业（以下并称“关联企业”）不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动； 4、本公司所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争的产品生产及/或业务经营，本公司将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权； |
5、如上市公司此后进一步扩展产品或业务范围，本公司及/或关联企业将
不与上市公司扩展后的产品或业务相竞争，如本公司及/或关联企业与上市公司扩展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本公司将亲自及/或促成关联企业采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；
6、本公司承诺，如本公司违反本承诺条款，本公司将赔偿上市公司因此
遭受或产生的任何损失或开支。
四、关于规范并减少关联交易的承诺
| 承诺方 | 承诺函内容 |
| 宜昌交旅 | 1、本公司及所控制的其他企业将尽可能地减少和规范与上市公司之间的关联交易。 2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司内部治理制度的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则及国家有关政策与上市公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准、国家定价或指导价格（若有），以维护上市公司及其股东的利益。 3、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益。 4、如本公司违反上述承诺给上市公司及其中小股东及下属企业造成损失，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 宜昌城发 | 1、本公司及所控制的其他企业将尽可能地减少和规范与上市公司之间的关联交易。 2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司内部治理制度的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则及国家有关政策与上市公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准、国家定价或指导价格（若有），以维护上市公司及其股东的利益。 3、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益。 4、如本公司违反上述承诺给上市公司及其中小股东及下属企业造成损失，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
五、关于至本次交易实施完毕期间的减持计划承诺
| 承诺方 | 承诺函内容 |
| 三峡旅游董事、监事、高级管理人员 | 1、自本次交易重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划。 2、若本人违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者其他投资者的赔偿责任。 |
| 宜昌交旅、宜昌城发、宜昌国投、宜昌高投 | 1、自本次交易重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持上市公司股份的计划。 2、若本公司违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者其他投资者的赔偿责任。 |
六、关于无违法行为及内幕交易的声明及承诺
| 承诺方 | 承诺函内容 |
| 三峡旅游 | 一、上市公司是依法成立并有效存续的股份有限公司，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。 二、截至本承诺函出具日，除已公开披露的诉讼、仲裁事项外，上市公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；上市公司亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。 三、上市公司最近三年内不存在受到刑事处罚或证券市场相关的行政处罚、未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施；最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 四、上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况。 五、上市公司最近三年内不存在被实际控制人、控股股东及其控制的其他企业违规资金占用的情形，不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。 六、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 |
| 三峡旅游董事、监事、高级管理人员 | 1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、截至本承诺函出具之日，最近三年内，本人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 3、截至本承诺函出具之日，本人最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 |
| 4、本人在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 | |
| 宜昌交旅、宜昌城发 | 1、本公司是依法成立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。 2、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、本公司最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或与经济纠纷有关的、涉案金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大民事诉讼或者仲裁。 4、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，不存在其他重大失信行为；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 5、本公司在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 |
| 宜昌交旅董事、监事、高级管理人员 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，亦不存在其他重大失信行为；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 4、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 |
| 宜昌城发董事、监事、高级管理人员 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，亦不存在其他重大失信行为；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 4、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 |
| 天元物流 | 1、本公司是依法成立并有效存续的有限责任公司，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。 2、截至本承诺函出具之日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉 |
| 讼、仲裁案件；本公司亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。 3、本公司最近三年内不存在受到刑事处罚或受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施；最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 4、本公司最近三年内不存在被本公司实际控制人、控股股东及其控制的其他企业违规资金占用的情形，不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。 5、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 6、本公司在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 | |
| 天元物流董事、监事、高级管理人员 | 1、本人最近三年内不存在受到刑事处罚或受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施；最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为； 2、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 |
| 标的公司 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；本公司亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形； 2、最近三年内，本公司不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 3、本公司最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为； 4、本公司在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 |
| 标的公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况； 2、本人最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为； 3、本人在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 |
七、关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的承诺
| 承诺方 | 承诺函内容 |
| 三峡旅游及其董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司/本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况。 2、本公司/本人最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司/本人不存在其他依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。 |
| 宜昌交旅及其董事、监事、高级管理人员； | 1、本公司/本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况。 2、本公司/本人最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司/本人不存在其他依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。 |
| 宜昌城发及其董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司/本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况。 2、本公司/本人最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司/本人不存在其他依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。 |
| 天元物流及其董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司/本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况。 2、本公司/本人最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司/本人不存在其他依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。 |
| 标的公司及其董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司/本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况。 2、本公司/本人最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司/本人不存在其他依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。 |
八、关于本次重大资产出售标的资产权属及合法合规性的承诺
| 承诺方 | 承诺函内容 |
| 三峡旅游 | 1、本次交易标的资产为股权和债权，本公司对所持标的公司的股权和债权拥有合法的、完整的所有权和处分权。 2、本公司所持标的公司股权和债权权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形，相关股权和债权的过户或者转移不存在法律障碍。 3、截至本承诺函签署日，本次交易的标的公司不存在刑事处罚及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在未在本次重大资产出售相关文件中公开披露的重大行政处罚。 4、本次交易标的资产为股权和债权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、施工建设、环保核查等有关报批事项。 |
| 天元物流 | 1、本次交易标的的资产为股权和债权，本公司对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。 2、本公司所持标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形，相关股权的过户或者转移不存在法律障碍。 3、截至本承诺函签署日，本次交易的标的公司不存在刑事处罚及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在未在本次重大资产出售相关文件中公开披露的重大行政处罚。 |
| 标的公司 | 1、本公司股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形，相关股权的过户或者转移不存在法律障碍。 2、截至本承诺函签署日，本公司不存在刑事处罚及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在未在本次重大资产出售相关文件中公开披露的重大行政处罚。 |
九、关于切实履行填补回报措施的承诺
| 承诺方 | 承诺函内容 |
| 三峡旅游董事、高级管理人员 | 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺并自觉接受公司对本人的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填 |
| 补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。 | |
| 宜昌交旅 | 1、依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照交易所的最新规定出具补充承诺。 3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
| 宜昌城发 | 1、依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照交易所的最新规定出具补充承诺。 3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
十、关于重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的承诺
| 承诺方 | 承诺函内容 |
| 三峡旅游、宜昌交旅 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司及持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员作出的公开承诺及履行情况与上市公司年报披露情况一致。 2、最近三年，本公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。 3、本公司及其现任董事、监事、高级管理人员：（1）最近三年不存在受到刑事处罚或行政处罚的情形（与证券市场明显无关的除外），或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；（2）最近三年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；（3）最近三年不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 |
| 三峡旅游董事、监事、高级管理人员 | 1、截至本承诺函出具之日，本人作出的公开承诺及履行情况与上市公司年报披露情况一致。 2、最近三年不存在受到刑事处罚或行政处罚的情形（与证券市场明显无关的除外），或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、最近三年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。 |
4、最近三年不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者
被其他有权部门调查等情形。
截至本公告披露日，上述相关各方出具的承诺已履行完毕或正在履行中，未出现违反上述承诺的情形。
特此公告。
湖北三峡旅游集团股份有限公司
董 事 会2023年12月18日