证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2023-118
丽珠医药集团股份有限公司关于减少公司注册资本及修订《公司章程》等相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年12月18日，丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第十一届董事会第九次会议，审议通过了《关于减少公司注册资本》、《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》及《关于修订〈独立董事制度〉的议案》等议案。现将有关详情公告如下：
一、减少注册资本情况
在公司注销完成回购的A股股份6,093,808股后，公司总股本由945,103,454股（其中A股股本为625,239,237股，H股股本为319,864,217股）减少至939,009,646股（其中A股股本为619,145,429股，H股股本为319,864,217股），注册资本由人民币945,103,454元减少至人民币至939,009,646元。
二、修订相关制度情况
为了进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会2023年8月1日公布的《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对相关制度作出修订。详情如下：
1、《丽珠医药集团股份有限公司章程》修订前后对照表如下：
| 现行条款 | 修订后条款 |
| 第六条 公司注册资本为：人民币945,103,454元 | 第六条 公司注册资本为：人民币939,009,646元 |
| 第二十二条 公司成立后，经过公开发行股份、配股、资本公积金和未分 | 第二十二条 公司成立后，经过公开发行股份、配股、资本公积金和未分 |
| 配利润转增股份以及外资股回购，公司的股本结构变更为：普通股295,721,852股，其中境内上市内资股183,728,498股，占公司已经发行的普通股总数的62.13%，境内上市外资股111,993,354股，占公司已经发行的普通股总数的37.87%。 …… 经股东大会以特别决议批准，公司2018年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期股票期权行权后、公司回购的A股股份注销前，公司的股本结构变更为：普通股945,103,454股，其中境内上市内资股625,239,237股，占公司已经发行的普通股总数的66.16%；境外上市外资股（H股）319,864,217股，占公司已经发行的普通股总数的33.84%。 | 配利润转增股份以及外资股回购，公司的股本结构变更为：普通股295,721,852股，其中境内上市内资股183,728,498股，占公司已经发行的普通股总数的62.13%，境内上市外资股111,993,354股，占公司已经发行的普通股总数的37.87%。 …… 经股东大会以特别决议批准，公司2018年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期股票期权行权后、公司回购的A股股份注销前，公司的股本结构变更为：普通股945,103,454股，其中境内上市内资股625,239,237股，占公司已经发行的普通股总数的66.16%；境外上市外资股（H股）319,864,217股，占公司已经发行的普通股总数的33.84%。 经股东大会以特别决议批准，公司完成注销已回购的A股股份6,093,808股后，公司的股本结构变更为：普通股939,009,646股，其中境内上市内资股619,145,429股，占公司已经发行的普通股总数的65.94%；境外上市外资股（H股）319,864,217股，占公司已经发行的普通股总数的34.06%。 |
| 第九十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第九十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第一百零九条 董事及非职工代表监事候选人名单以书面提案方式提请股东大会表决。 …… 董事、监事提名的方式和程序： （一）任何连续180天以上持有或者合并持有公司发行在外有表决权的股份总数10%以上的股东以及董事会有权提名非独立董事候选人，任何连续180天以上持有或者合并持有公司发行在外有表决权的股份总数1%以上的股东以及董事会、监事会有权提名独立董事候选人，任何连续180天以上持有或者合并持有公司发行在外有表决权的股份总数10%以上的股东以及监事会有权提名监事候选人。非独立董事、独立董事与监事应分别提名和表决。 …… | 第一百零九条 董事及非职工代表监事候选人名单以书面提案方式提请股东大会表决。 …… 董事、监事提名的方式和程序： （一）任何连续180天以上持有或者合并持有公司发行在外有表决权的股份总数10%以上的股东以及董事会有权提名非独立董事候选人，任何连续180天以上持有或者合并持有公司发行在外有表决权的股份总数1%以上的股东以及董事会、监事会有权提名独立董事候选人，任何连续180天以上持有或者合并持有公司发行在外有表决权的股份总数10%以上的股东以及监事会有权提名监事候选人。非独立董事、独立董事与监事应分别提名和表决。独立董事的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权 |
| 利。 …… | |
| 第二百一十三条 公司董事会应当在每次股东大会年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 | 第二百一十三条 公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 |
| 第二百一十四条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将董事会报告复印本连同年度报告（包括年度账目及就该等账目而作出的核数师报告，其中包括但不限于资产负债表（包括适用法例规定须附录于资产负债表的各份文件）及损益帐或收支结算帐（含前述财务报告））或财务摘要报告，交付或以邮资已付的邮递方式送交每个境外上市外资股股东在股东名册上登记的地址。 | 第二百一十四条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的二十日以前置备于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在年度股东大会召开前二十一日将董事会报告连同年度报告（包括年度账目及就该等账目而作出的核数师报告，其中包括但不限于资产负债表（包括适用法例规定须附录于资产负债表的各份文件）及损益帐或收支结算帐（含前述财务报告））或财务摘要报告，根据本章程第二百三十八条的规定进行通知和公告。 |
| 第二百二十三条 公司利润分配政策为： …… （七）利润分配政策的决策程序 1、公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合盈利情况、资金需求和 | 第二百二十三条 公司利润分配政策为： …… （七）利润分配政策的决策程序 1、公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合盈利情况、资金需求和 |
| 股东回报规划提出分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 …… 3、公司满足实施现金分红条件，但未提出现金分红预案的，管理层需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露，董事会审议通过后提交股东大会以特别决议方式进行表决。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 4、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，确实需要调整或变更利润分配政策的，应经详细论证后由董事会作出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会以特别 | 股东回报规划提出分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 …… 3、公司满足实施现金分红条件，但未提出现金分红预案的，管理层需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，董事会审议通过后提交股东大会以特别决议方式进行表决。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 4、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，确实需要调整或变更利润分配政策的，应经详细论证后由董事会作出决议，然后提交股东大会以特别决议方式进行表决。 （八）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： …… 4、社会公众股东是否有充分表达 |
| 决议方式进行表决。 （八）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： …… 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、社会公众股东是否有充分表达意见和诉求的机会，社会公众股东的合法权益是否得到了充分保护等。 …… | 意见和诉求的机会，社会公众股东的合法权益是否得到了充分保护等。 …… |
| 第二百三十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司注册地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述： 1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；或者 2、任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的14日内，应当将该通知复印件送出给有 | 第二百三十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 |
| 关主管机关。如果通知载有本章程第二百三十六条第二款第（二）项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件或以本章程规定的其他方式寄给每个境外上市外资股股东以及每名有权收到公司财务报表的人士；如以邮件方式送出，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有本条第三款第2项提及的任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。 | |
| 第二百三十八条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式送出； （四）以传真方式送出； （五）以电子邮件方式送出； （六）公司股票上市地证券监督管理机构和证券交易所认可的或本章程规定的其他形式。 | 第二百三十八条 公司的通知以下列形式发出： （一）以邮件方式送出； （二）以公告方式送出； （三）以传真方式送出； （四）以电子邮件方式送出；或 （五）公司股票上市地证券监督管理机构和证券交易所认可的或本章程规定的其他形式。 |
| 第二百三十九条 就公司按照《香港上市规则》要求向外资股股东提供或发送公司通讯的方式而言，在符合上市地法律法规及上市规则和公 | 第二百三十九条 就公司按照《香港上市规则》要求向外资股股东提供或发送公司通讯的方式而言，在符合上市地法律法规及上市规则和公 |
| 司章程的前提下，均可通过香港联合交易所有限公司指定的一份或者多份报章（但至少一份中文报章及一份英文报章）或公司指定的及/或香港联交所网站或通过电子方式，将公司通讯提供或发送给外资股股东。 …… | 司章程的前提下，均可通过公司指定的及/或香港联交所网站或通过电子方式，将公司通讯提供或发送给外资股股东。 …… |
2、《股东大会议事规则》修订前后对照表如下：
| 现行条款 | 修订后条款 |
| 第二十九条 在年度股东大会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，包括前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第二十九条 在年度股东大会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，包括前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况。每名独立董事也应作出述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第六十五条 董事及由非职工代表监事候选人名单以书面提案方式提请股东大会决议。 …… 董事、监事提名的方式和程序： （一）任何连续180日以上持有或者合并持有公司发行在外有表决权的股份总数10%以上的股东以及董事会有权提名非独立董事候选人，任何连续180日以上持有或者合并持有公司发行在外有表决权的股份总数1%以 | 第六十五条 董事及由非职工代表监事候选人名单以书面提案方式提请股东大会决议。 …… 董事、监事提名的方式和程序： （一）任何连续180日以上持有或者合并持有公司发行在外有表决权的股份总数10%以上的股东以及董事会有权提名非独立董事候选人，任何连续180日以上持有或者合并持有公司发行在外有表决权的股份总数1%以 |
| 上的股东以及董事会、监事会有权提名独立董事候选人，任何连续180日以上持有或者合并持有公司发行在外有表决权的股份总数10%以上的股东以及监事会有权提名监事候选人。非独立董事、独立董事与监事应分别提名和表决。 …… | 上的股东以及董事会、监事会有权提名独立董事候选人，任何连续180日以上持有或者合并持有公司发行在外有表决权的股份总数10%以上的股东以及监事会有权提名监事候选人。非独立董事、独立董事与监事应分别提名和表决。独立董事的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 …… |
3、《董事会议事规则》修订前后对照表如下：
| 现行条款 | 修订后条款 |
| 第七条 董事会依据《治理准则》的要求，根据公司实际需要设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应在委员会中占多数，并担任召集人（委员会主席），审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。 | 第七条 董事会根据公司实际需要设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 |
| 第十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 | 第十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董 |
| 会会议的，独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，均视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 事会会议的，独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，均视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 |
除上述修订外，其他内容不变。《关于减少公司注册资本》、《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》及《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》需提交公司股东大会审议。修订后的《独立董事制度》、《董事会审计委员会职权范围》、《董事会提名委员会职权范围》及《董事会薪酬与考核委员会职权范围》已同步披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、披露易（www.hkexnews.hk）及本公司网站（www.livzon.com.cn）。
特此公告。
丽珠医药集团股份有限公司董事会
2023年12月19日