董事會審計委員會職權範圍（於2023年12月18日採納）
1 成員
(a) 審計委員會（以下稱為「委員會」）須由麗珠醫藥集團股份有限公司（以下稱
為「公司」）的董事會（以下稱為「董事會」） 從非執行董事中委任。委員會委員由董事長、二分之一以上獨立非執行董事（ 以下稱為「獨立非執行董事」）或者全體董事的三分之一提名，並由董事會選舉產生。委員會必須由不少於三名任公司非執行董事的成員組成，委員會成員應當為不在公司擔任高級管理人員的董事，且委員會的成員必須以獨立非執行董事佔大多數。其中至少有一名成員須按照香港聯合交易所有限公司證券上市規則（以下稱為「香港上市規則」）第3.10(2)條所規定具備適當專業資格或具備適當的會計或相關的財務管理專長的獨立非執行董事。如董事會成員只有三名獨立非執行董事，他們全部必須被委任為委員會成員。委員會的組成必須遵守香港上市規則及深圳證券交易所股票上市規則（以下稱為「深圳上市規則」）不時的要求。
(b) 委員會的主席（以下稱為「召集人」或「委員會主席」）必須是獨立非執行董
事，並應當具備會計專業能力。委員會主席負責主持委員會工作；委員會主席由委員會委員選舉，並報請董事會批准產生。
(c) 現時負責審計公司賬目的核數公司的前任合夥人在以下日期（以日期較後者
為準）起計兩年內，不得擔任委員會的成員：
(i) 該名人士終止成為該核數公司合夥人的日期；或
(ii) 該名人士不再享有該核數公司財務利益的日期。
(d) 委員會成員任期與董事會成員一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如
有委員不再擔任公司董事職務，則自動失去委員資格，並由委員會根據本職權範圍第一條規定補足委員人數。委員任期屆滿前，除非出現《中華人民共和國公司法》、公司章程、深圳上市規則或香港上市規則規定的不得任職之情形，否則不得被無故解除職務。
2 出席會議
(a) 除本職權範圍另有規定外，委員會會議應由公司章程有關董事會會議的條款
所規管，並必須遵循有關法律、法規及本職權範圍的規定。
(b) 委員會會議的法定人數為三分之二以上的委員並必須為獨立非執行董事。每一名委員有一票的表決權；會議做出的決議必須經全體出席委員的過半數通過。
(c) 受制於下列第4段，一般來說，董事長、首席財務官及內部審計及監控主管
（以下稱為「審計監控主管」）必須列席委員會會議。如需要，其他董事及外聘核數師的代表亦必須被邀請列席委員會會議，費用由公司負責。對被檢討的範圍有特定職責的其他員工亦可以被邀請列席。
(d) 公司秘書（即董事會秘書）是委員會的秘書（以下稱為「委員會秘書」），而
他╱她必須列席委員會的所有會議，並確保所有委員會的會議均有完整會議記錄。如委員會秘書缺席，出席的委員可委任其他人士擔任該會議的秘書。
(e) 委員會成員可以親身出席或透過電話會議或視像會議或其他相似的通訊
設備參加委員會會議而透過該設備參與會議的所有人能夠同時及即時與對方溝通。根據本條款參加會議將被視為以親身方式參加該會議。
3 會議的次數
委員會應每季度至少召開例會一次。臨時會議經兩名以上成員提議，或者召集人認為有必要時，可以召開臨時會議，在收到該要求後，委員會秘書必須在合理切實可行範圍內於所有成員方便情況下（應給予獨立非執行董事優先權）盡快召開有關會議。例會召開前七天須通知全體委員，臨時會議於會議召開前五天通知全體委員，經全體委員一致同意，可免除前述通知期限要求，會議通知應備附內容完整的議案。若遇緊急事由，可以隨時通知召開臨時會議。會議可採用口頭、傳真、電話、電子郵件、專人送達、郵遞等方式進行通知。會議由委員會主席主持，委員會主席不能出席時可委託另一名委員（必須為獨立非執行董事）主持。委員會委員委託其他委員代為出席會議並行使表決權的，應向會議主持人提交授權委託書，授權委託書應最遲於會議表決前提交會議主持人。
4 閉門會議
如委員會認為合適及適當，委員會可在執行董事避席的情況下，與內部核數師及╱或外聘核數師舉行的閉門會議。然而，委員會應每年至少一次與內部核數師及╱或外聘核數師舉行沒有執行董事或高級管理層出席的閉門會議。
5 委員會的決議
受限於香港上市規則及╱或深圳上市規則任何有關董事會或委員會會議須以親身出席方式舉行的規定，經委員會的所有成員簽署的書面決議，將視為有效及生效，猶如該決議是於委員會會議上通過，及可由多份類似格式的文件，由一位或多位成員簽署組成。該決議可以電郵、傳真或其他電子通訊方式簽署及傳閱。
6 授權
(a) 委員會獲董事會授權調查在其職權範圍內的任何事宜，並提出建議。委員會獲授權向所有員工或執行董事索取任何所需的資料，而該等人士已獲指示必須對委員會所提出的任何要求合作。
(b) 委員會已獲董事會授權，如委員會認為有需要，可由公司支付合理的費用向外
索取法律或其他獨立專業意見及邀請有關經驗及專業的外聘人士列席會議。
(c) 審計監控主管必須以委員會要求的形式向委員會報告。
(d) 委員會必須向董事會報告任何其知悉並具足夠重要性需要使董事會知悉的懷
疑欺詐或不合規則的事項，不遵守內部監控或懷疑違反法律、法規及規例的行為。
(e) 凡董事會不同意委員會對甄選、委任、辭任或罷免外聘核數師事宜的意見，公司應在公司年報中的《企業管治報告》中列載委員會的建議，以及董事會持不同意見的原因。
(f) 委員會應獲提供充足資源以履行其職責。(g) 委員會下設審計工作組為日常辦事機構，負責日常工作聯絡和會議組織等。
7 一般責任
(a) 委員會是作為其他董事，外聘核數師及內部核數師之間，就其對財務及其它匯
報、內部監控、外部及內部審計的責任及董事會不時決定的其他事項的主要溝通途徑。
(b) 委員會透過對財務匯報提供獨立檢討及監督，及透過令其信納公司及其附屬公司（「集團」）的內部監控為有效及內部和外部審計為足夠，從而協助董事會履行其責任。
(c) 委員會必須按香港上市規則及深圳上市規則不時的規定履行其他責任。
(d) 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務，除有關法律、法規及╱或監管
機構另有規定外，不得擅自披露有關信息。
8 職責
委員會的主要職責是負責審核公司財務信息及其披露、監督及評估內外部審計工作和內部控制，下列事項應當經委員會全體成員過半數同意後，提交董事會審議：
（1）披露財務會計報告及定期報告中的財務信息、內部控制評價報告；
（2）聘請或更換承辦公司審計業務的會計師事務所；
（3）聘請或解聘公司財務負責人；
（4）因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或者重大會計差
錯更正；
（5）監督公司的內部審計制度及其實施；
（6）負責內部審計與外部審計之間的溝通；
（7）審查公司內控制度；及
（8）法律、法規、公司章程、董事會授予的其他事宜。
委員會的其他職責如下：
與公司外聘核數師的關係
(a) 主要負責就外聘核數師的聘請、更換、委任、重新委任及罷免向董事會提供建議、批准外聘核數師的薪酬及聘用條款，及處理任何有關該核數師辭職或辭 退該核數師的問題；
(b) 考慮外聘核數師提交的每年核數計劃並且，如需要，在會議中作出討論；
(c) 按適用的標準檢討及監察外聘核數師是否獨立客觀及核數程序是否有效。就
此而言，委員會必須：
(i) 每年向外聘核數師索取資料，瞭解核數師就保持其獨立性以及在監察有關規則執行方面所採納的政策和程序，包括就輪換核數合夥人及職員的規定；
(ii) 研究公司與外聘核數師之間的所有關係，並對由外聘核數師履行的所有
非核數服務及相關的收費情況進行年度檢討，及確保該等服務不會影響外聘核數師的獨立性；
(iii) 負責內部審計與外聘核數師之間的溝通，並至少每年在執行董事或管理
層不在場的情況下會見外聘核數師一次，以討論與核數費用有關的事宜、任何因核數工作產生的事宜及外聘核數師想提出的其他事宜；
(iv) 檢討有關公司僱用外聘核數師職員或前職員的政策，並監察應用該等政
策的情況及考慮有關情況有否已損害或看來會損害核數師在核數工作上的判斷力或獨立性；及
(v) 確保外聘核數師提供非核數服務不會損害其獨立性或客觀性。當評估外
聘核數師在非核數服務方面的獨立性或客觀性時，委員會或可考慮以下事項：
(aa) 就核數師的能力和經驗來說，其是否適合為公司提供該等非核數
服務；
(bb) 是否設有預防措施，可確保外聘核數師的核數工作的客觀性及獨立性不會因其提供此非核數服務而受到威脅；
(cc) 該等非核數服務的性質、有關費用的水平，以及就該核數師來說，個別服務費用和合計服務費用的水平；及
(dd) 釐定核數職員酬金的標準（有關核數師向公司提供核數及非核數服務所得酬金的分析（就此而言，核數師包括與負責核數的公司處於同一控制權、所有權或管理權之下的任何機構，或一個合理並知悉所有有關資料的第三方，在合理情況下會斷定該機構屬於該負責核數的公司的本土或國際業務的一部分的任何機構）。有關分析必須包括每項重大非核數服務的性質及所支付費用的詳情。）。
(d) 於核數工作開始前先與核數師討論核數性質及範疇及有關匯報責任。如有超過一家核數師事務所參與工作，則應確保他們互相協調；
(e) 就外聘核數師提供非核數服務制定政策，並予以執行。就此而言，外聘核數師包括與負責核數的公司處於同一控制權、所有權或管理權之下的任何機構，或一個合理知悉所有有關資料的第三方，在合理情況下會斷定該機構屬於該負責核數的公司的本土或國際業務的一部份的任何機構。委員會應就任何須採取行動或改善的事項向董事會報告並提出建議；
審閱公司的財務資料
(f) 審核公司的財務信息及其披露、監察公司的財務報表以及年度報告及賬目、半年度報告及（若擬刊發）季度報告的完整性，並審閱報表及報告所載有關財務申報的重大意見。委員會在向董事會提交有關報表及報告前，應特別針對下列事項加以審閱：
(i) 會計政策及實務的任何更改；
(ii) 涉及重要判斷的地方；
(iii) 因核數而出現的重大調整；
(iv) 企業持續經營的假設及任何保留意見；
(v) 是否遵守會計準則；及
(vi) 是否遵守有關財務申報的香港上市規則、深圳上市規則及法律規定。
(g) 就上述(f)項而言：
(i) 委員會成員應與董事會及高級管理人員聯絡。委員會須至少每年與公司的核數師開會兩次；及
(ii) 委員會應考慮於該等報告及賬目中所反映或需反映的任何重大或不尋常事項，並須適當考慮任何由公司屬下會計及財務匯報職員、監察主任或核數師提出的事項；
監管公司財務匯報制度、風險管理及內部監控系統
(h) 檢討公司的財務監控、最少每年檢討一次集團的風險管理及內部監控系統是否有效（有關檢討應涵蓋所有重要的監控方面，包括財務監控、運作監控及合規監控）、監督公司內部審計制度及其實施、審查公司內控制度；
(i) 與管理層討論風險管理及內部監控系統，確保管理層已履行職責建立有效的系統。討論內容應包括公司在會計及財務匯報職能方面的資源、員工資歷及經驗是否足夠，以及員工所接受的培訓課程及有關預算是否充足；
(j) 主動或應董事會的委派，就有關風險管理及內部監控事宜的重要調查結果及管理層對調查結果的回應進行研究；
(k) 如公司設有內部審核功能，須確保內部和外聘核數師的工作得到協調；也須確保內部審核功能在公司內部有足夠資源運作，並且有適當的地位；以及檢討及監察其成效；
(l) 檢討集團的財務及會計政策及實務；
(m) 討論由中期及期末審計引起的任何問題及保留；及外聘核數師希望討論的任何問題（如有必要，在管理層缺席的情況下），及協助解決外聘核數師與管理層之間的任何意見分歧；
(n) 檢查外聘核數師給予管理層的《審核情況說明函件》、核數師就會計記錄、財務賬目或監控系統向管理層提出的任何重大疑問及管理層作出的回應；
(o) 確保董事會及時回應於外聘核數師給予管理層的《審核情況說明函件》中提出
的事宜；
(p) 檢討公司設定的以下安排：公司僱員可暗中就財務匯報、內部監控或其他方面可能發生的不正當行為提出關注。委員會應確保有適當安排，讓公司對此等事宜作出公平獨立的調查及採取適當行動；
(q) 擔任公司與外聘核數師之間的主要代表，負責監察二者之間的關係；
(r) 委員會應確保公司制定舉報政策及系統，讓僱員及其他與公司有往來者（如客戶及供貨商）可暗中及以不具名方式向委員會提出其對任何可能關於公司的不當事宜的關注；
(s) 研究其他由董事會界定的課題；
(t) 確保委員會主席，或在委員會主席缺席時由另一名委員（或如該名委員未能出席，則其適當委任的代表）在公司股東週年大會、關連交易或任何其他須經獨立股東批准的交易的股東大會上回答提問；及
(u) 就上述事宜向董事會匯報。
董事會對委員會的建議未採納或者未完全採納的，應當在董事會決議中記載委員會的意見及未採納的具體理由，並進行披露。
9 報告程序
(a) 委員會必須就委員會會議通過的議案及表決結果以書面形式向董事會匯報。在委員會會議之後的下一個董事會會議，委員會主席要向董事會匯報其結果及建議，除非委員會受法律或監管限制所限而不能作此匯報（例如因監管規定而限制披露）。
(b) 審計工作組負責做好委員會決策的前期準備工作，並向委員會提供公司有關
方面的書面資料，包括但不限於：
(i) 公司相關財務報告；
(ii) 內外部審計機構的工作報告；
(iii) 外部審計合同及相關工作報告；
(iv) 公司對外披露信息情況；
(v) 公司內控制度及其執行情況的相關工作報告；
(vi) 公司關連交易協議；
(vii) 公司重大關連交易審計報告；
(viii) 公司關連方調查反饋情況；及
(ix) 其他相關事宜。
(c) 委員會於會議上對審計工作組提供的報告進行評議，並將相關書面決議材料
呈報董事會討論，其內容包括但不限於：
(i) 外部審計機構工作評價，外部審計機構的聘請及更換；
(ii) 公司內部審計制度是否已得到有效實施，公司財務報告是否全面真實；
(iii) 公司的對外披露的財務報告等信息是否客觀真實，公司重大的關連交易是否合乎相關法律法規；
(iv) 公司財務部門、審計部門包括其負責人的工作評價；及
(v) 其他相關事宜。
(d) 委員會的完整會議記錄應由委員會秘書保存。委員會會議記錄的初稿及最後
定稿應在會議後一段合理時間內先後發送委員會全體成員，初稿供成員表達意見，最後定稿作其記錄之用。
(e) 委員會秘書應將委員會會議記錄的副本提供予董事會所有成員傳閱。
(f) 委員會呈交予向董事會的報告及會議記錄應在提交董事會前經由委員會正式
審批。
10 職權範圍的可公開性及更新
本職權範圍應按照公司實際需要及就公司股票上市地的情況變動及法定要求（如香港上市規則及深圳上市規則）由董事會作出更新及修改。本職權範圍應登載於香港聯合交易所有限公司網站及公司網站上向公眾公開。
如本職權範圍的中英文有任何歧義，以中文版本為準。
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