证券代码：000036 证券简称：华联控股 公告编号：2023-062
华联控股股份有限公司关于以自有资金参与投资中保清源汇海产业基金的议案公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华联控股股份有限公司（以下简称“公司”或“华联控股”）拟使用自有资金48,000 万元（人民币，下同）参与设立深圳前海中保清源汇海私募股权基金合伙企业（有限合伙）（以工商登记注册为准，以下简称“中保清源汇海产业基金”、“本基金”，亦称“合伙企业”），有关情况如下：
一、对外投资概述
公司拟使用自有资金48,000 万元参与投资本基金，成为该合伙企业的有限合伙人。公司作为有限合伙人，以出资额为限承担有限责任。本次投资完成后，本公司将持有该合伙企业99.585%的出资份额。
本次对外投资金额48,000万元，占公司最近一期经审计净资产的9.05%。根据《深圳证券交易所主板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》及《公司章程》的相关规定，本次投资事项经公司董事会审议批准后生效，不需要提交公司股东大会审议。公司独立董事对本次投资事项审核后发表同意投资的独立意见。
本次投资不构成重大资产重组，不构成关联交易，合伙企业未来投资或交易亦不涉及与本公司关联方之间的投资或交易。
二、合伙企业的基本情况
1.企业名称：深圳前海中保清源汇海私募股权基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记注册为准）
2.组织形式：有限合伙企业。
3.执行事务合伙人：深圳市前海中保产业私募股权投资基金管理有限公司
4.出资总额：合伙企业的认缴出资总额为48,200万元。
5.营业场所：深圳市前海深港合作区南山街道兴海大道3046号香江金融大
厦1304-5C。（以企业登记机关最终的核准登记的经营场所为准）。
6.经营范围：【一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）】（以企业登记机关最终的核准登记的经营范围为准）。
7.存续期限：本合伙企业作为私募股权投资基金存续的期限称为存续期限，本基金的存续期限自基金成立日起【7】年，其中存续期内前【5】年为投资期，投资期届满后不再新增对外投资，存续期内后【2】年为退出期。如本基金存续期限届满时，本基金已投资项目尚未实现有序退出的，经合伙人会议表决同意后本基金的存续期限可以延长。本基金的存续期限届满前，若合伙目的已经实现或者无法实现，经合伙人会议表决同意后，本基金可提前终止、解散及清算。
全体合伙人一致同意将本合伙企业的工商经营期限登记为【长期】，自本合伙企业工商注册成立之日起算。上述工商登记期限不影响本基金的存续期限。
8.投资方向：在新能源技术（包括不限于锂行业、电池技术及其新能源装备技术）及碳汇技术、碳交易技术以及碳汇相关数字技术等行业进行战略性股权投资。
9.合伙人及认缴情况：
合伙企业合伙人共三名，其中，普通合伙人一名、有限合伙人两名。合伙企业出资总额48,200万元，其中普通合伙人(无限责任)深圳市前海中保产业私募股权投资基金管理有限公司（以下简称“中保产业基金公司”）拟认缴100万元，占认缴出资总额的0.2075%；有限合伙人(有限责任)邹昕昕拟认缴100万元，占认缴出资总额的0.2075%；有限合伙人华联控股出资48,000万元，占认缴出资总额的99.5850%。
三、普通合伙人及执行事务合伙人的基本情况
（一）名称：深圳市前海中保产业私募股权投资基金管理有限公司
（二）统一社会信用代码：91440300360019602X
（三）注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
(四)成立日期和注册资本：成立于2016年2月4日，注册资本10,000万
元
(五)法定代表人：吕展宇
（六）经营范围：一般经营项目是：私募股权投资基金管理（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；创业投资基金管理（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无许可经营项目。
（七）主要股东情况：
| 股东 | 持股比例 |
| 信保（天津）股权投资基金管理有限公司 | 30% |
| 宝华股权投资有限公司 | 20% |
| 深圳鹏泽明远投资咨询有限公司 | 20% |
| 深圳前海槃悦投资有限公司 | 20% |
| 深圳市招银鼎洪投资管理有限公司 | 10% |
| 合计 | 100% |
该普通合伙人(管理人)已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1031667，不存在被列为失信被执行人情形。
四、合伙协议的主要内容
（一）合伙目的
本合伙企业的目的是通过直接或间接的股权投资或从事与投资相关的活动，实现合伙企业的资本增值，为合伙人创造长期的投资回报。
（二）缴纳出资
合伙企业各合伙人认缴出资缴付时间：具体根据执行事务合伙人发出的《缴款通知书》为准。
（三）合伙人情况
合伙企业合伙人三名，其中，普通合伙人一名、有限合伙人两名。
（四） 执行事务合伙人
全体合伙人一致同意，普通合伙人中保产业基金公司为执行事务合伙人。
（五）投资范围
本合伙企业投资范围是在适用法律及经营范围所允许下，在新能源技术（包括不限于锂行业、电池技术及其新能源装备技术）及碳汇技术、碳交易技术以及碳汇相关数字技术等行业进行战略性股权投资。
（六）投资决策
本合伙企业设立投资决策委员会。投资决策委员会由【3】名成员组成，由普通合伙人【中保产业基金公司】委派【1】名，两名有限合伙人各委派【1】名。投资决策委员会形成决议须由投资决策委员会全体成员一致投票通过，方为有效。
（七）章证照管理
全体合伙人一致同意，在本合伙企业成立且取得有关证照资料后，需将合伙企业的有关公章证件进行共管。
共管方式为：在执行事务合伙人营业地址设置保险箱，执行事务合伙人掌握钥匙、有限合伙人【华联控股】掌握密码，所有章证照的使用由执行事务合伙人及有限合伙人【华联控股】一致审批通过后才可使用，其他有限合伙人不参与本合伙企业章证照的共管。
（八）管理费用
管理费按日计提，在本基金【5】年投资期内，管理人按照全体有限合伙人实缴出资余额的1.5%/年收取管理费；在本基金【2】年退出期内，管理人按照全体有限合伙人实缴出资余额的1.25%/年收取管理费；在【7】年存续期限届满后的延长期内，管理人不收取管理费。
（九）收益分配
除非本协议另有明确约定，就合伙企业源自项目处置收入和投资运营收入的可分配资金，应当首先在各合伙人之间按照其对该等投资项目的投资成本分摊比例进行初步划分。按此划分归属普通合伙人及特殊有限合伙人（如有）的金额，应当实际分配给普通合伙人或特殊有限合伙人（如有），归属每一其他有限合伙人的金额，应当按照下列顺序进行实际分配：
1.首先，投资成本返还。百分之一百（100%）向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人截至该分配时点根据本第1段累计获得的收益分配总额达到以下两者之和：
（1）其实缴出资额中用于分摊的届时所有已退出投资项目的投资成本；
（2） 其实缴出资额中用于分摊的截至本分配时点按照已退出投资项目分摊的合伙企业费用（包括但不限于管理费）；
2.其次，优先回报分配。如有余额，百分之一百（100%）向该有限合伙人进行分配，直至其就届时其实缴出资额中用于分摊所有已退出投资项目的投资成本及截至本分配时点按照已退出投资项目应分担的合伙企业费用（包括但不限于管理费）的金额之和获得按照单利百分之六（6%）/年的回报率计算所得的优先回报（“优先回报”）。优先回报的计算期间为该有限合伙人每一期实缴出资额的付款到期日（如果实际到账日晚于付款到期日，则为实际到账日）起至该有限合伙人收回该部分实缴出资额之日止；
3.然后，附带收益追补。如有余额，百分之一百（100%）向普通合伙人或其指定方进行分配，直至普通合伙人或/和特殊有限合伙人（如有）按照本第3段获得的累计分配额等于该有限合伙人根据上述第2段累计获得的优先回报及普通合伙人或/或特殊有限合伙人（如有）依照本第3段获得的累计分配额之和的百分之二十（20%）；
4.最后，超额收益分配。如有余额，（1）百分之八十（80%）按照持股比例分配给所有合伙人，（2）百分之二十（20%）分配给普通合伙人或/和特殊有限合伙人（如有）。
（十）争议解决
因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，包括因管理人客观上丧失继续管理本合伙企业的能力所引起的纠纷，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，本协议任何一方可依法提交深圳国际仲裁院，按照申请仲裁时该院现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地位于广东省深圳市，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。所有仲裁费、律师费、保全费、担保费、执行申请费等相关费用应由败诉一方负担。
五、本次对外投资的目的和对公司的影响
国家正在推行“2030碳达峰、2060碳中和”双碳发展战略，脱碳经济是未来国家重点鼓励发展方向，为目前产业资本重点投资方向及拓展领域，绿电绿能赛道及相关科技技术，具有较好发展前景和较大发展空间。公司本次参与设立的中保清源汇海产业基金主要关注方向为新能源技术、碳中和技术和数字科技技术等领域，这些领域存在较强的产业链关联关系，具备联动发展的内在驱动产业逻辑，同时符合国家行业政策鼓励方向，且属于大行业赛道，具备巨大的市场和产业延展空间。
公司本次参与投资中保清源汇海产业基金，符合公司产业转型发展战略，目的在于促进公司展开资本方面的投资运作，进行跨行业投资，并依托中保产业基金公司投资平台、专业背景及其专业投资团队的运营及管控能力，通过对新能源技术（包括不限于锂行业、电池技术及其新能源装备技术）及碳汇技术、碳交易技术以及碳汇相关数字技术等行业进行战略性投资、布局，进一步推动产业转型发展，努力创造较好的投资收益，提升公司价值。
本次投资对公司目前主营业务发展不存在重大影响，对公司本年度财务状况和经营成果均不构成重大影响。
六、本次对外投资存在的风险及应对
公司本次参与投资中保清源汇海产业基金，具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中，受宏观经济、行业周期变化、投资并购方案设置、并购效果等多方面因素影响，可能会面临投资估值偏高、核心团队变动、投资项目达不到预期目标等风险，进而影响投资效果，甚至可能会导致出现投资亏损。
公司将密切关注中保清源汇海产业基金的募资设立、投前、投后的运营管理状况及其所投资项目的运营效果等情况，并设定了投资决策委员会形成决议需全体合伙人一致同意、实行章证照共管等内控机制和风险防范措施，谨慎应对，以确保公司本次投资安全和投资收益。
七、其他说明
1.公司董事会授权董事长、管理层在有关法律、法规范围内办理与本次对外投资相关的事宜，包括但不限于授权公司董事长签署与本次对外投资相关的一切文件和协议。
2.公司本次对外投资，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东，董事、监事、高级管理人员未参与本基金份额的认购，也未在合伙企业中任职。公
司将根据合作进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1.公司独立董事关于公司第十一届董事会第十次会议相关事项的独立意见。
2.恒裕资本承诺函。
3.中保产业基金公司营业执照及公司相关信息。
特此公告
华联控股股份有限公司董事会二〇二三年十二月十八日