证券代码：603138 证券简称：海量数据 公告编号：2023-063
北京海量数据技术股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2023年12月18日
? 限制性股票授予数量：1,132.572万股
北京海量数据技术股份有限公司（以下简称“公司”或“海量数据”）2023年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司于2023年12月18日召开的第四届董事会第五次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司2023年限制性股票激励计划的授予日为2023年12月18日。现将有关事项说明如下：
一、2023年限制性股票激励计划权益授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年11月30日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过《关于〈北京海量数据技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见，律师等中介机构出具相应报告。独立董事张人千先生作为征集人就公司2023年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
2、2023年12月1日，公司对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2023年12月1日起至2023年12月10日止，在公示期间，公司监事会未收到任何异议。公司监事会对限制性股票激励计划授予的激励对象名单进行了核查，并于2023年12月13日出具了《海量数据监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
3、2023年12月18日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过《关于〈北京海量数据技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈北京海量数据技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司董事会对内幕信息知情人在公司限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2023年12月18日，公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见，律师等中介机构出具相应报告。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于公司2名拟激励对象因个人原因自愿放弃认购，公司董事会根据2023年第二次临时股东大会的授权，对本激励计划相关事项进行调整。本激励计划拟授予限制性股票的激励对象人数由118人调减为116人，前述放弃认购的拟激励对象原获授股份数将调整给本次激励计划授予的其他激励对象。
除上述调整内容外，本激励计划其他相关内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）董事会、独立董事及监事会关于符合授予条件的说明
1、董事会对本次授予满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京海量数据技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对
象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4）法律法规规定不得实行股权激励的；5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形；
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。经公司董事会核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情况，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，确定授予日为2023年12月18日，同意向116名激励对象授予限制性股票1,132.572万股，授予价格为人民币9.05元/股。
2、监事会对本次授予满足条件的相关说明
公司监事会对公司2023年限制性股票激励计划确定的授予激励对象是否符合授予条件进行核实后认为：
（1）本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》《北京海量数据技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规和规范性
文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
（2）公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
监事会同意公司以2023年12月18日为授予日，以9.05元/股的价格授予116名激励对象1,132.572万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予满足条件的相关说明
（1）根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日为2023年12月18日，该授予日符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（2）除2名拟激励对象因个人原因放弃认购外，公司确定本次授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关任职资格的规定；均符合《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（6）董事会本次审议的关于限制性股票授予的相关议案，不存在根据有关
规定应回避而未回避表决的情形。
综上，我们同意公司以2023年12月18日作为本次限制性股票激励计划的授予日，以9.05元/股的价格向符合条件的116名激励对象授予1,132.572万股限制性股票。
(四)本次限制性股票的授予情况
1、授予日：2023年12月18日
2、授予数量：1,132.572万股，占公告时公司股本总额28,314.30万股的
4.00%
3、授予人数：116人
4、授予价格：9.05元/股
5、股份来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
6、对限制性股票有效期、限售期和解除限售安排的说明：
（1）本次激励计划的有效期
本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过44个月。
（2）本激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予限制性股票登记完成之日起20个月、32个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（3）本激励计划的解除限售安排
本次激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起20个月后的首个交易日起至 | 50% |
| 授予登记完成之日起32个月内的最后一个交易日当日止 | ||
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起32个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起44个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
7、授予的限制性股票在各激励对象间分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前股本总额的比例 |
| 肖枫 | 总裁、董事 | 97 | 8.56% | 0.34% |
| 王振伟 | 董事 | 95 | 8.39% | 0.34% |
| 屈惠强 | 副总裁、董事 | 10 | 0.88% | 0.04% |
| 赵轩 | 财务总监 | 5 | 0.44% | 0.02% |
| 韩裕睿 | 董事会秘书 | 5 | 0.44% | 0.02% |
| 核心技术（业务）人员 （111人） | 920.572 | 81.28% | 3.25% | |
| 合计（116人） | 1,132.572 | 100.00% | 4.00% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、本次激励计划授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
2、本次激励计划授予的激励对象不包括公司的独立董事、监事，单独或合计持股5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、除2名拟激励对象因个人原因放弃认购，本次激励计划授予的激励对象名单与公司2023年第二次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围相符。
4、本次激励计划授予的激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围。
综上所述，我们同意公司本次激励计划授予的激励对象名单，同意公司本次激励计划的授予日为2023年12月18日，以9.05元/股的授予价格向符合条件的116名激励对象授予1,132.572万股限制性股票。
三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经核查，参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股票的情况。
四、限制性股票授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关费用和资本公积。
经测算，公司于2023年12月18日授予的1,132.572万股限制性股票合计需摊销的总费用为10,963.30万元，具体成本摊销情况见下表：
单位：万元
| 限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 1,132.572 | 10,963.30 | 445.38 | 5,344.61 | 3,974.20 | 1,199.11 |
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队、核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书的结论性意见
北京市通商律师事务所认为：公司本次授予事项获得了必要的批准与授权；本次授予的授予日、授予对象符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及激励计划(草案)的相关规定；本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及激励计划(草案)的相关规定。
六、独立财务顾问的核查意见
北京小多信息咨询服务有限责任公司认为：截至本报告出具日，北京海量数据技术股份有限公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的调整事项及限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，不存在不符合2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
七、备查文件
（一）第四届董事会第五次会议决议
（二）公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关议案的独立意见
（三）公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见
（四）北京市通商律师事务所关于北京海量数据技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书
（五）北京小多信息咨询服务有限责任公司关于北京海量数据技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划的调整及授予相关事项之独立财务顾问报告
特此公告
北京海量数据技术股份有限公司董事会
2023年12月19日