中信证券股份有限公司关于上海电气风电集团股份有限公司与上海电气集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为上海电气风电集团股份有限公司（以下简称“电气风电”、“公司”或“上市公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及持续督导保荐机构履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）等相关规定，对电气风电与上海电气集团财务有限责任公司（以下简称“电气财务”）签订《金融服务协议》暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
因日常经营业务的资金需要，经第二届董事会2023年度第八次临时会议审议批准，公司及其合并报表范围内的子公司和其他主体按公平合理的市场价格和一般商业条款，接受电气财务提供的存款、授信（包括贷款、票据贴现、保函和承兑等授信类金融服务）等金融服务业务（以下简称“金融服务业务”）。其中，公司及其子公司在电气财务的每日最高存款余额原则上不高于人民币560,000万元或等值外币；电气财务向公司及其子公司提供的2024年度最高未偿还授信业务（包括贷款、票据贴现、保函和承兑等授信类金融服务）余额不超过人民币730,000.00万元或等值外币。
为了进一步规范公司及其子公司与电气财务之间的业务往来，公司根据上述第二届董事会2023年度第八次临时会议批准的日常关联交易类别及其额度拟与电气财务签订《金融服务协议》（以下简称“协议”）。协议期限为自协议生效日起一年或至公司董事会或股东大会等有权机构审议通过适用于下一年度相关业务的金融服务协议之日（两者孰晚为止）。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
电气财务是公司控股股东上海电气集团股份有限公司的控股子公司（直接持股比例为74.625%），为公司关联人，资信状况良好，未被列为失信被执行人。
（二）关联人基本情况
企业名称 上海电气集团财务有限责任公司性质 有限责任公司（中外合资）法定代表人秦怿注册资本220,000万元成立日期 1995年12月12日住所 中国(上海)自由贸易试验区富特北路211号302-382室主要办公地点 上海市江宁路212号8楼
主营业务
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行电气财务债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，成员单位产品的买方信贷及融资租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】主要股东或实际控制人 上海电气集团股份有限公司与上市公司的关联关系 受同一控股股东控制
2022年度主要财务数据（单位：万元）总资产 净资产 营业收入 净利润
7,115,224.53 817,482.16 66,380.94 68,690.89
三、关联交易协议的主要内容
（一）协议期限
自协议生效日起一年或至公司董事会或股东大会等有权机构审议通过适用于下一年度相关业务的金融服务协议之日（两者孰晚为止）。
（二）交易类别和服务内容
电气财务为公司及其子公司提供存款、授信（包括贷款、票据贴现、保函和承兑等授信类金融服务）等金融服务业务。公司及其子公司与电气财务可以在遵守协议所约定的条款和条件的基础上就具体事项签订相应的具体实施合同（包括但不限于借款合同、担保合同、承兑协议、存款协议）。
（三）交易额度
公司及其子公司在电气财务的每日最高存款余额原则上不高于人民币560,000万元或等值外币；电气财务向公司及其子公司提供的2024年度最高未偿还授信业务（包括贷款、票据贴现、保函和承兑等授信类金融服务）余额不超过人民币730,000.00万元或等值外币。
经股东大会2022年第三次临时会议批准的2023年度公司及其子公司与电气财务关联交易情况，以及2024年度公司及其子公司拟与电气财务发生的关联交易金额如下：
单位：万元
2023
| 关联交易类别 | 年经股东大会批准的关联交易额度 |
2023
2023
| 年 |
| 日累计发生的交易金额 |
2023
| 年度全年预计发生交易金额 | 占同类业务比例（％） |
2023
2024
| 年预计金额与实际发生金额差异较大的原因 | 年度拟与电气财务发生的关联交易金额 |
2024
| 占同类业务比例（％） | 年预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
在电气财务存款年度日峰值
560,000.00 470,040.34 470,040.34 92.92
根据本公司资金情况，实际在电气财务的存款金额少于
度，部分存放于商业银行。
560,000.00 76.44
根据公司业务发展情况，预计2024年在电气财务的最高存款额将有所提高，利息收入也将相应有所增加。存款利息收入
2,500.00 2,366.64 3,066.64 28.21 - 3,500.00 23.40 -在电气财务授信额度
720,000.00 261,975.59 286,821.32 17.64
根据本公司经营的情况，部分授信业
预计额务未开
730,000.00 39.83
根据公司经营对资金的需求，相应增加授信额度和相关服务费。
2023
| 关联交易类别 | 年经股东大会批准的关联交易额度 |
2023
2023
| 年 |
| 日累计发生的交易金额 |
2023
| 年度全年预计发生交易金额 | 占同类业务比例（％） |
2023
2024
| 年预计金额与实际发生金额差异较大的原因 | 年度拟与电气财务发生的关联交易金额 |
2024
| 占同类业务比例（％） | 年预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
展，且部分年初预估由电气财务提供的授信业务实际通过商业银行完成。授信业务的服务费
5,170.00 656.19 670.69 5.56 - 3,960.00 24.57 -
| 计 |
1,287,670.00 735,038.76 760,599.01 - - 1,297,460.00 - -
注：双方根据行业惯例约定，存款利息收入按季度结算。
（四）交易定价
电气财务参考中国人民银行公布的同期同类存款利率向公司及其子公司支付相应存款利息，并参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向公司及其子公司收取相应贷款利息。其他金融服务业务收费及保证金参考独立第三方商业银行同期同类服务业务的费用标准。
（五）风险评估
1、电气财务应按照公司的要求向公司提供最近一个会计年度经审计的年度
财务报告以及风险指标等必要信息，公司经审阅后出具风险评估报告，并经公司董事会或股东大会审议通过后对外披露。
2、公司及其子公司与电气财务发生业务往来期间，公司有权每半年取得并
审阅电气财务的财务报告以及风险指标等必要信息，并出具风险持续评估报告，经公司董事会审议通过后与半年度报告和年度报告一并对外披露。电气财务应当配合提供相关财务报告以及风险指标等必要信息。
（六）控制措施
1、电气财务应严格按照国家金融监督管理总局颁布的财务公司风险监测指
标规范运作，保证资本充足率、流动性比例等主要监管指标符合《企业集团财务公司管理办法》的规定。
2、电气财务应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，
满足公司及其子公司存放资金的安全额支付需求。
3、公司应当制定以保障存放资金安全性为目标的风险处置预案，经董事会
审议通过后对外披露。公司应当指派专门机构和人员对存放于电气财务的资金风险状况进行动态评估和监督，电气财务应当配合公司的评估和监督。当出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并按照预案积极采取措施保障公司利益。
4、当出现以下情形之一时，公司及其子公司不再继续向电气财务新增存款,
并将立即启动风险处置程序，并成立风险应急处置小组：
（1）电气财务同业拆借、票据承兑等集团外（或有）负债类业务因电气财
务原因出现逾期超过5个工作日的情况；
（2）电气财务或公司的控股股东、实际控制人及其他关联方发生重大信用
风险事件（包括但不限于公开市场债券逾期超过7个工作日、大额担保代偿等）；
（3）电气财务的任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》
规定的要求，且电气财务的主要股东无法落实资本补充和风险救助义务；
（4）电气财务发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫
款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
（5）发生可能影响电气财务正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营
风险等事项；
（6）电气财务出现当年亏损超过注册资本金的30%以上或者连续3年亏损
超过注册资本金的10%；
（7）电气财务严重违反国家法律、行政法规或者有关规章；
（8）其他可能对公司及其子公司在电气财务办理金融服务业务构成风险的
事项。
5、电气财务应及时将自身风险状况告知公司，配合公司积极处置风险，保
障公司资金安全。
6、公司及其子公司和电气财务发生的金融服务业务将严格按照有关法律法
规对关联交易的要求，履行相应的决策程序和信息披露义务。
四、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
公司及其子公司与电气财务开展存款业务，有助于提高闲置资金利用效率，同时通过向电气财务进行多渠道的融资，公司及其子公司能够以合理的成本快速获得正常经营所需要的资金。
公司及其子公司与电气财务之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司及其子公司可根据自身经营需要自主决定在电气财务办理存、贷款等金融服务业务，不存在对关联人的依赖性。与电气财务发生日常关联交易不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。
五、关联交易的审议程序
（一）董事会及监事会
公司第二届董事会2023年度第八次临时会议及第二届监事会2023年第一次临时会议审议通过了《公司与上海电气集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》。本次公司拟与电气财务签订协议事宜尚需提交股东大会审议。
（二）独立董事独立意见
独立董事认为：电气财务具备提供金融服务业务的各项资质，电气财务提供金融服务的相关费用定价公允，公司接受其提供的金融服务在有助于提高公司资金使用效率的同时，也能够使得公司拓宽融资渠道、降低融资风险。《金融服务协议》的内容与条款设置合理，有助于更好地规范双方业务往来，不存在损害公
司及股东、特别是中小股东利益的情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次与电气财务签订《金融服务协议》暨关联交易事项已经公司第二届董事会2023年度第八次临时会议审议及第二届监事会2023年第一次临时会议通过，董事会及监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司独立董事发表了同意的独立意见。本次公司拟与电气财务签订协议事宜尚需提交股东大会审议。
公司与电气财务签订《金融服务协议》具有合理的商业背景，关联交易按照公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。
综上，保荐机构对公司本次与电气财务签订《金融服务协议》暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）