中信证券股份有限公司关于上海电气风电集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海电气风电集团股份有限公司（以下简称“电气风电”、“公司”或“上市公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司变更部分募集资金投资项目之事宜进行了核查，具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
根据中国证券监督管理委员会于2021年3月23日出具的《关于同意上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]926号），公司于2021年5月18日发布了《首次公开发行股票科创板上市公告书》，在境内首次公开发行了人民币普通股A股股票共计533,333,400股（以下简称“本次股票发行”），每股发行价人民币5.44元。本次股票发行共募集资金人民币2,901,333,696.00元，扣除与本次股票发行相关的承销及保荐费用和其他发行费用（不含增值税）共计人民币102,263,953.48元后,募集资金净额为2,799,069,742.52元。
上述资金已于2021年5月13日全部划入公司开立的募集资金专项账户。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年5月13日就本次股票发行出具了普华永道中天验字（2021）第0496号《验资报告》。
根据《上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划以及公司披露的调整募投项目投资金额的相关公告，截至本次变更前公司募集资金投资项目及募集资金
使用计划具体如下：
单位：亿元
| 序号 | 募投项目名称 |
1 新产品和技术开发项目 10.11
原“山东海阳测试基地项目”
5.38
现“江苏滨海测试基地项目”
后市场能力提升项目（变更前） 0.04投资定制深远海运维母船项目（变更后） 2.884 海上风电机组柔性化生产技改项目 0.465 陆上风电机组柔性化生产技改项目 0.276 补充流动资金 8.85
拟使用募集资金金额
总
| 计 |
27.99
公司对募投项目之一“江苏滨海测试基地项目”进行了重新审视，为更好地提高募集资金使用效益，拟取消实施该募投项目项下两个子项目“变桨轴承试验台”、“偏航系统试验台”，并相应调整该项目使用募集资金的金额。
项目原计划总投资额为56,827.54万元，拟使用募集资金金额为53,827.54万元。截至2023年11月30日，该募投项目已使用募集资金12,226.15万元。
2023年12月18日召开的第二届董事会2023年第八次临时会议审议通过了《变更募集资金投资项目的议案》。同日召开的第二届监事会2023年第一次临时会议以决议形式亦发表了明确同意本次变更事项的意见。独立董事对该事项发表了明确同意的意见。
本次变更事项尚需提交公司股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）项目原计划投资和实际投资情况
“江苏滨海测试基地项目”的实施主体为上海电气风电集团滨海风电设备有
限公司（以下简称“风电滨海”），实施地点为江苏省盐城市。主要实施内容为针对风机研发先进试验系统，包括关键部件和系统、机舱/传动链、型式试验和并网等方面。项目计划原总投资额为56,827.54万元，拟使用募集资金金额为53,827.54万元，建设期3年。建成后，风电滨海将成为综合、立体、交互式的风机试验中心，能够模拟不同加载条件，实现真实载荷加载或加速应力加载，获得更多设备可靠性信息；对风机机舱整体进行试验，更为有效地对风机设计进行试验验证。截至2023年11月30日，该募投项目已使用募集资金12,226.15万元，其中用于设备购置共计1,999.18万元，主要为购置全功率试验平台相关设备、500T桥式行车及50T桥式行车等；用于厂房建设10,226.96万元。剩余尚未使用的募集资金共41,601.39万元（不含利息），其中经董事会审批通过后临时补充流动资金共计35,000.00万元，其余6,601.39万元均存放于公司在招商银行上海分行闵行支行开立的募集资金专项账户中。
（二）本次取消募投项目部分建设内容的具体原因
国家碳中和·碳达峰目标推动着绿色经济的高速发展，国家多部委陆续出台多项政策持续推动风电大规模、高比例、市场化发展，赋予了风电广阔的发展前景，风电机组大型化、平台化、智能化、数字化趋势愈发明显。同时，风电市场平价上网后，风电整机产品销售价格纷纷走低，风电整机行业以大型化为主应对成本挑战。上游产业链亦随风电整机技术进步不断迭代发展，并响应风电市场向风机大型化迭代的需求积极布局配套大型风机零部件的生产能力、测试或试验能力等。
在上述风电行业快速发展和风机产品迭代加速的趋势下，江苏滨海测试基地项目原拟投入的部分试验设备已经无法满足公司日益增长的产品开发需求。与此同时，风电行业的部分关键零部件供应商投资建设的大型化风机零部件试验台已经基本可以满足公司的研发需求。公司可通过与前述供应商达成战略合作，有效利用其试验台资源开展后续新产品的研发验证任务。
为提高募集资金的使用效益，公司拟对江苏滨海测试基地项目部分实施内容
作出及时变更，取消实施该项目两个子项目“变桨轴承试验台”、“偏航系统试验台”的实施，充分利用市场上可使用的设备资源和实验条件实现该募投项目原定目标。
三、本次变更的具体情况
本次变更主要为取消实施“江苏滨海测试基地项目”项下的两个子项目“变桨轴承试验台”、“偏航系统试验台”，变更前后该项目募集资金投资金额如下：
单位：万元
| 序号 | 费用名称 |
| 原计划募集资金投资额 | 变更后拟使用募集资金投资额 |
1 工程费用 48,736.62 39,760.26 -8,976.36
1.1 建筑工程费 13,882.50 13,882.50 -
1.2 设备购置费 34,854.12 25,877.76 -8,976.362 工程建设其他费用 2,654.10 2,654.10 -
2.1 土地使用权 - - -
2.2 开办费 600.00 600.00 -
2.3 工程建设相关费用 2,054.10 2,054.10 -
3 预备费用 2,436.83 2,436.83 -
3.1 基本预备费用 2,436.83 2,436.83 -
3.2 涨价预备费用 - - -
4 建设投资合计 53,827.54 44,851.18 -8,976.36
本项目拟调减的募集资金投资金额共计8,976.36万元，其中取消实施“变桨轴承试验台”相应调减募集资金8,000万元，取消实施“偏航系统试验台”相应调减募集资金976.36万元。变更后剩余募集资金暂不决定具体投向，待临时补充流动资金归还后将暂时存放于募集资金专户中。
四、本次变更对公司经营的影响
本次变更后该募投项目可行性未发生重大变化，仍能够满足公司产品研发和零部件试验的需要，不会影响该募投项目其余部分的正常推进，符合原募投项目的实施方向，不会对实现原项目的项目建设目标构成影响。在此基础上，本次变更还可以优化科研投入布局，提高募集资金的使用效益。
公司将积极与市场上具备大型化产品零部件测试设备资源和实验条件的第三方达成战略合作，合理规划测试时间及资源使用安排，确保公司产品研发不受影响。
五、独立董事及监事会意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：本次拟取消募集资金投资项目之一的“江苏滨海测试基地项目”项下的两个子项目“变桨轴承试验台”、“偏航系统试验台”，是公司根据风电市场变化趋势、行业上游产业布局发展作出的及时调整，有利于提高募集资金使用效益，没有发现损害公司及股东利益的情况。该事项经本次董事会审议通过后，还需提交股东大会审议，相关决策程序符合法律法规、公司章程及公司《募集资金管理制度》的规定。因此，我们一致同意本次变更事项。
（二）监事会意见
监事会认为：本次取消实施“江苏滨海测试基地项目”项下两子项目是公司根据市场和技术发展情况作出的调整，不会对该募集资金投资项目原定的建设目标造成实质性的影响，不会损害公司及股东的利益。本次变更事项按照相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，履行了必要的审议程序，并将提交股东大会审议。监事会同意本次对募集资金投资项目作出的变更。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司此次变更部分募集资金投资项目的相关事宜已经公司第二届董事会2023年第八次临时会议审议通过，独立董事及监事会亦发表了明确的同意意见，尚需经股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，不影响募集资金投资计划的正常进行。
综上，保荐机构对本次公司变更部分募集资金投资项目的事项无异议。（以下无正文）