证券代码：300230 证券简称：永利股份 公告编号：2023-069
上海永利带业股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告
上海永利带业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“永利股份”）于2023年12月18日在公司会议室以现场方式召开第五届董事会第十九次会议。公司于2023年12月12日以电子邮件形式通知了全体董事，会议应参加表决的董事7人，其中独立董事3人；实际参加表决的董事7人。会议由董事长史佩浩先生主持，本公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。经出席会议的全体董事表决，形成决议如下：
一、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第六届董事会非独立董事候选人提名的议案》（表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权）
鉴于公司第五届董事会任期即将届满，董事会同意根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，进行董事会换届选举。根据《公司章程》的规定，公司董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名。
经广泛征询意见及公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名史佩浩先生、史晶女士、于成磊先生、恽黎明先生为公司第六届董事会非独立董事候选人（简历详见本公告附件），任期自股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运行，公司第六届董事会非独立董事产生前，第五届董事会现有非独立董事将继续履行董事职责，直至股东大会选举产生第六届董事会。
公司第五届董事会独立董事发表了独立意见，认为公司第六届董事会非独立董事候选人的任职资格、提名程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会的提名。独立董事发表的独立意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并将采用累积投票制对每位候选人进行
分项投票表决。
二、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第六届董事会独立董事候选人提名的议案》（表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权）鉴于公司第五届董事会任期即将届满，董事会同意根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，进行董事会换届选举。根据《公司章程》的规定，公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。经广泛征询意见及公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名冯扬先生、孙胜童先生、周鹏先生为第六届董事会独立董事候选人（简历详见本公告附件），任期自股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运行，公司第六届董事会独立董事产生前，第五届董事会现有独立董事将继续履行董事职责，直至股东大会选举产生第六届董事会。
公司第五届董事会独立董事发表了独立意见，认为公司第六届董事会独立董事候选人的任职资格、提名程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会的提名。
《独立董事提名人声明与承诺》（一、二、三）、《独立董事候选人声明与承诺》（冯扬、孙胜童、周鹏）及独立董事发表的独立意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议，独立董事候选人尚需经深圳证券交易所备案无异议后，方可提交股东大会采用累积投票制对每位候选人进行分项投票表决。
三、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》（表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权）
为进一步完善公司治理，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公司决定对现行《公司章程》的部分条款进行修订完善，具体修订内容详见同日披露于巨潮资讯网的《<公司章程>修订对照表》。
本议案尚需提交公司股东大会并经特别决议审议批准后生效。
四、审议通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》（表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权）
为进一步完善公司的法人治理结构，规范公司行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的最新规定，公司决定对《独立董事制度》进行修订，修订后的《独立董事制度》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站，供投资者查阅。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于制定<独立董事专门会议议事规则>的议案》（表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权）
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，公司特制定《独立董事专门会议议事规则》。《独立董事专门会议议事规则》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站，供投资者查阅。
六、审议通过了《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》（表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权）
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司决定对《董事会审计委员会实施细则》的部分条款进行修订，修订后的《董事会审计委员会实施细则》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站，供投资者查阅。
七、审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》（表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权）
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司决定对《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的部分条款进行修订，修订后的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站，供投资者查阅。
八、审议通过了《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》（表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权）
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司决定对《董事会提名委员会实施细则》的部分条款进行修订，修订后的《董事会提名委员会实施细则》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站，供投资者查阅。
九、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》（表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权）
经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，董事会同意聘任于成磊先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。详情请见同日披露于巨潮资讯网的《关于聘任公司董事会秘书的公告》。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
十、审议通过了《关于调整第五届董事会审计委员会委员的议案》（表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权）
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，公司董事会拟对审计委员会委员调整如下：
| 调整前 | 调整后 | |
| 第五届董事会审计委员会委员 | 冯 扬（主任委员）、周 鹏、恽黎明 | 冯 扬（主任委员）、周 鹏、孙胜童 |
本次调整自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
十一、审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》（表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权）根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司拟定于2024年1月5日（星期五）召开2024年第一次临时股东大会,《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
特此公告。
上海永利带业股份有限公司董事会 2023年12月18日
附件：
董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历
史佩浩先生，1956年出生，大专文化，中国国籍，无境外永久居留权。2002年至2008年担任上海永利带业制造有限公司和上海永利输送系统有限公司执行董事。2014年10月至2017年8月担任本公司总经理。2009年1月至今担任本公司董事长，兼上海永利输送系统有限公司董事长。
截至公告日，史佩浩先生持有公司股票241,007,477股，占公司总股本的
29.53%，为公司的控股股东，王亦嘉女士系其配偶，两人为公司的实际控制人；史佩浩先生与公司董事史晶女士系父女关系。除上述关系外，史佩浩先生与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不属于失信被执行人；符合《公司法》及相关法律、法规规定的任职条件，不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
史晶女士，1987年出生，研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。2006年9月至2010年6月就读于上海财经大学国际工商管理学院。2010年10月至2011年9月就读于英国布里斯托大学并获管理学硕士学位。2011年10月起任职于公司董事会办公室。2012年1月起至今担任公司董事。2015年1月起至今担任公司副董事长。
史晶女士系公司实际控制人史佩浩、王亦嘉夫妇之女。除上述关系外，史晶女士与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截至公告日，史晶女士未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不属于失信被执行人；符合《公司法》及相关法律、法规规定的任职条件，不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》规定的禁止担任公司
董事、监事、高级管理人员的情形。
恽黎明先生，1979年出生，中共党员，法学硕士，中国国籍，无境外永久居留权。2004年至2007年历任上海市龚红春律师事务所主任助理、律师，北京众鑫律师事务所上海分所律师，2004年起受聘担任上海永利带业制造有限公司常年法律顾问；2007年至2008年12月担任上海永利带业制造有限公司总经理助理、管理部经理；2009年1月至2017年8月担任公司副总经理，2012年1月至2014年10月兼任上海永利输送系统有限公司总经理。2009年1月至2018年4月担任公司董事会秘书，2015年8月至2019年10月兼任上海欣巴自动化科技有限公司董事。目前担任本公司董事、总裁，兼任山东汇盟生物科技股份有限公司的独立董事。
恽黎明先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。截至公告日，恽黎明先生持有公司股票3,351,779股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不属于失信被执行人；符合《公司法》及相关法律、法规规定的任职条件，不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
于成磊先生，1977年出生，硕士学历，注册会计师，中国国籍，无境外永久居留权。1996年9月至2000年6月就读于上海财经大学金融学院；2000年9月至2002年8月就职于大华会计师事务所有限公司，任审计员；2002年9月至2004年11月担任辽源市城市信用社股份有限公司财务顾问；2004年12月至2006年4月就职于上海华正会计师事务所有限公司，担任合伙人；2006年5月至2011年5月就职于立信会计师事务所有限公司，担任业务经理；2011年6月至2011年8月就职于立信大华会计师事务所有限公司上海分所，担任高级经理。2011年9月起至今担任公司财务总监，2012年1月起至今担任公司董事，2023年9月至今代行公司董事会秘书职责。2015年8月至2017年12月兼任上海欣巴自动化科技有限公司董事，2023年12月起兼任上海细胞治疗集团股份有限公司独
立董事。于成磊先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。截至公告日，于成磊先生持有公司股票162,000股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不属于失信被执行人；符合《公司法》及相关法律、法规规定的任职条件，不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
二、独立董事候选人简历
冯扬先生，1970年出生，硕士研究生学历，英国特许注册会计师、加拿大注册会计师，中国国籍，加拿大永久居留权。1996年至2001年历任沈阳电站辅机设备厂财务部经理、金杯通用汽车有限公司财务控制部高级主管；2004年6月至2013年12月就职于杉杉控股有限公司、杉杉集团有限公司，历任财务部长、财务总监、董事，2006年6月至2009年6月兼中科英华高技术股份有限公司董事；2013年12月至2014年12月担任新华商金控集团有限公司财务总监；2016年9月至2018年4月担任上海通江集团有限公司首席财务官；2018年12月至2019年10月担任中国天然气集团有限公司首席财务官。2018年9月至2021年12月兼任北京东奥时代科技教育有限公司讲师；2020年8月至2021年12月兼任上海锺炜科技工程有限公司高级财务顾问；2021年1月起至今担任公司独立董事。冯扬先生拥有财务、法律、机械工程的多元专业背景及超过25年的财务管理经验。
冯扬先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。截至公告日，冯扬先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不属于失信被执行人；符合《公司法》及相关法律、法规规定的任职条件，不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。冯扬先生已取得独
立董事资格证书。
孙胜童先生，1986年出生，中共党员，博士学历，中国国籍，无境外永久居留权，东华大学特聘研究员。厦门大学工学学士，复旦大学理学博士。2013年4月至2015年8月担任德国康斯坦茨大学化学系博士后研究员；2015年12月至2017年3月担任华东理工大学讲师；自2017年4月进入东华大学先进低维材料中心。2021年1月起至今担任公司独立董事。孙胜童先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。截至公告日，孙胜童先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不属于失信被执行人；符合《公司法》及相关法律、法规规定的任职条件，不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。孙胜童先生已取得独立董事资格证书。
周鹏先生，1984年出生，中共党员，硕士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。2008年6月至2010年10月，担任北京金诚同达律师事务所上海分所律师；2010年10月至2016年10月，担任上海市申达律师事务所律师、合伙人；2016年10月至2017年10月，担任北京观韬中茂（上海）律师事务所合伙人；2017年10月至今，担任上海市锦天城律师事务所合伙人、高级合伙人。2021年1月起至今担任公司独立董事。
周鹏先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。截至公告日，周鹏先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不属于失信被执行人；符合《公司法》及相关法律、法规规定的任职条件，不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。周鹏先生已取得独
立董事资格证书。