恒泰长财证券有限责任公司
关于北京海新能源科技股份有限公司
重大资产出售
之独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
（吉林省长春市经济技术开发区仙台大街3333号润德大厦）
二〇二三年十二月
声明和承诺恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财证券”或“本独立财务顾问”）接受北京海新能源科技股份有限公司（以下简称“海新能科”或“上市公司”）的委托，担任海新能科本次重大资产出售的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供海新能科全体股东及有关方面参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对海新能科的任何投资建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读海新能科董事会发布的《北京海新能源科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》、独立董事出具的《独立董事意见》、相关中介机构出具的审计报告、法律意见书、资产评估报告书等文件之全文。
5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存
在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产重组事项所出具的专业意见已经本独立财务顾问内部核查机构审查，同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
声明和承诺 ...... 1
目录 ...... 3
释义 ...... 7
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案介绍 ...... 9
二、交易标的评估或估值情况 ...... 9
三、本次交易支付方式 ...... 10
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 11
五、本次交易的决策与审批程序 ...... 12
六、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 13
七、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间股份减持计划 ...... 13
八、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 ...... 14
九、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 ...... 15
重大风险提示 ...... 19
一、与本次交易相关的风险 ...... 19
二、与上市公司相关的风险 ...... 21
三、其他风险 ...... 22
第一章 本次交易方案 ...... 23
一、本次交易的背景与目的 ...... 23
二、本次交易的具体方案 ...... 25
三、本次交易不构成关联交易 ...... 27
四、本次交易构成重大资产重组 ...... 27
五、本次交易不构成重组上市 ...... 28
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 28
七、本次交易的决策与审批程序 ...... 30
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 31
第二章 上市公司基本情况 ...... 43
一、公司基本情况 ...... 43
二、公司设立及历次股本变动情况 ...... 44
三、控股股东及实际控制人概况 ...... 49
四、最近三十六个月控股权变动情况 ...... 50
五、最近三年重大资产重组情况 ...... 50
六、最近三年主营业务发展情况 ...... 50
七、最近三年一期的主要财务数据及财务指标 ...... 52
八、上市公司最近三年合法经营情况 ...... 53
第三章 交易对方的基本情况 ...... 54
一、交易对方基本情况 ...... 54
二、其他事项说明 ...... 58
第四章 标的公司的基本情况 ...... 60
一、美方焦化基本情况 ...... 60
二、历史沿革 ...... 60
三、股权控制关系 ...... 63
四、主要资产权属状况 ...... 64
五、对外担保、主要负债、或有负债及权利限制情况 ...... 67
六、诉讼、仲裁或行政处罚情况 ...... 69
七、合法合规情况 ...... 69
八、主营业务发展情况 ...... 70
九、主要财务数据及财务指标 ...... 71
十、取得公司其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况 ...... 72
十一、最近三年评估情况 ...... 72
十二、下属公司情况 ...... 76
十三、涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的情况 ...... 77
十四、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 ...... 77
十五、债权债务转移情况 ...... 78
第五章 标的资产的评估情况 ...... 79
一、评估的基本情况 ...... 79
二、资产基础法评估情况 ...... 82
三、收益法评估情况 ...... 97
四、是否引用其他评估机构或估值机构报告内容情况 ...... 106
五、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明并分析其对评估或估值结论的影响 ...... 107
六、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响 ...... 107
七、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ......... 107八、独立董事对本次评估的意见 ...... 110
第六章 本次交易的主要合同 ...... 112
一、《产权交易合同》主要内容 ...... 112
二、《产权交易补充合同》主要内容 ...... 115
第七章 独立财务顾问意见 ...... 117
一、基本假设 ...... 117
二、本次交易的合规性分析 ...... 117
三、本次交易定价的依据及公允性分析 ...... 121
四、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 ...... 122
五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ...... 126
六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ...... 130
七、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效 ...... 131
八、本次交易不构成关联交易 ...... 132
九、关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺 ...... 132
十、关于证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的核查情况 ...... 135
十一、关于本次交易内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 ...... 137
十二、关于本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见 ...... 138
十三、关于上市公司股票价格波动是否达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》相关标准的核查意见 ...... 139
第八章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...... 141
一、恒泰长财证券内部审核程序 ...... 141
二、恒泰长财证券内核意见 ...... 141
三、独立财务顾问结论性意见 ...... 141
释义
本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
| 一般释义 | ||
| 重组报告书/草案 | 指 | 《北京海新能源科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》 |
| 独立财务顾问报告/本独立财务顾问报告/本报告 | 指 | 《恒泰长财证券有限责任公司关于北京海新能源科技股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》 |
| 海新能科/三聚环保/公司/上市公司 | 指 | 北京海新能源科技股份有限公司，曾用名北京三聚环保新材料股份有限公司 |
| 本次交易/本次重大资产出售/本次重大资产重组/本次重组 | 指 | 北京海新能源科技股份有限公司通过公开挂牌的方式对外出售上市公司所持有的内蒙古美方煤焦化有限公司70%股权的行为 |
| 实际控制人、海淀区国资委 | 指 | 北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 控股股东、海新致 | 指 | 北京海新致低碳科技发展有限公司 |
| 海国投集团 | 指 | 北京市海淀区国有资产投资集团有限公司 |
| 海国投 | 指 | 北京市海淀区国有资产投资经营有限公司 |
| 海淀科技 | 指 | 北京海淀科技发展有限公司 |
| 海新域 | 指 | 北京海新域城市更新建设发展有限公司 |
| 交易标的/标的资产 | 指 | 内蒙古美方煤焦化有限公司70%股权 |
| 美方焦化 | 指 | 内蒙古美方煤焦化有限公司 |
| 评估基准日 | 指 | 2023年6月30日 |
| 报告期/最近两年一期 | 指 | 2021年度、2022年度、2023年1-6月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2021年12月31日、2022年12月31日、2023年6月30日 |
| 证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所/深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 中国炼焦行业协会 | 指 | 经原中华人民共和国冶金部、民政部批准登记，是一个跨冶金、化工、煤炭、城市煤气、轻工、地方等六个行业部门，由炼焦及焦化企业、相关科研与设计院所、知名焦化专家、学者自愿组成的社会法人团体 |
| 工信部/工业和信息化部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 监管指引第9号 | 指 | 《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求（2023年）》 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 三聚家景 | 指 | 内蒙古三聚家景新能源有限公司 |
| 武汉金中 | 指 | 武汉金中工程技术有限公司，曾用名武汉金中石化工程有限公司 |
| 山东三聚 | 指 | 山东三聚生物能源有限公司 |
| 聚实能源 | 指 | 内蒙古聚实能源有限公司 |
| 家景镁业 | 指 | 内蒙古家景镁业有限公司 |
| 聚元科技 | 指 | 内蒙古聚元科技发展有限公司 |
| 三聚凯特 | 指 | 沈阳三聚凯特催化剂有限公司 |
| 鹤壁华石 | 指 | 鹤壁华石联合能源科技有限公司 |
| 恒泰长财证券、独立财务顾问 | 指 | 恒泰长财证券有限责任公司，系本次交易的独立财务顾问 |
| 法律顾问/合川律所 | 指 | 北京合川律师事务所 |
| 利安达会计师 | 指 | 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中威正信 | 指 | 中威正信（北京）资产评估有限公司 |
| 亿泽阳光、原标的资产出售方 | 指 | 北京亿泽阳光实业有限公司 |
本报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
独立财务顾问提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案介绍
| 交易形式 | 现金出售资产 | ||
| 交易方案简介 | 海新能科通过北京产权交易所以公开挂牌转让方式，出售公司持有的美方焦化70%股权。根据公开挂牌结果，本次交易对方为亿泽阳光。 | ||
| 交易价格 | 美方焦化全部权益核准的评估值为139,356.30万元，据此测算标的资产价值97,549.41万元。海新能科此次标的资产以不低于本次经海淀区国资委核准的评估价格，且不低于前次购买收购价格人民币127,943.0390万元为挂牌底价在北京产权交易所公开挂牌转让。根据公开挂牌结果以及公司与亿泽阳光签订的《产权交易合同》，亿泽阳光以现金方式购买标的资产，本次交易价格为127,943.0390万元。 | ||
| 交易 标的 | 名称 | 美方焦化70%股权 | |
| 主营业务 | 新型煤化工业务 | ||
| 所属行业 | 石油加工、炼焦和核燃料加工业 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是 ?否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是 ?否 | ||
| 构成重组上市 | ?是 ?否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?有 ?无 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ?有 ?无 | ||
| 其它需特别说明的事项 | 无 | ||
二、交易标的评估或估值情况
本次交易标的资产的评估或估值情况如下：
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或 估值结果（万元） | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 | 其他说明 |
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或 估值结果（万元） | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 | 其他说明 |
| 美方 焦化 | 2023年6月30日 | 资产基础法 | 139,356.30 | 35.95% | 70.00% | 美方焦化全部权益核准的评估值为139,356.30万元，据此测算标的资产价值97,549.41万元。海新能科此次出售标的资产挂牌底价以不低于本次经海淀区国资委核准的评估价格，且不低于前次购买收购价格人民币127,943.0390万元为挂牌底价在北京产权交易所公开挂牌转让。根据公开挂牌结果以及公司与亿泽阳光签订的《产权交易合同》，亿泽阳光以现金方式购买标的资产，本次交易价格为127,943.0390万元。 | 无 |
三、本次交易支付方式
1、亿泽阳光应在《产权交易合同》签署后3个工作日内，将全部转让价款的20%（即人民币255,886,078.00元）汇入公司指定收款账户。
2、在公司同意本次产权转让的股东大会召开前3个工作日，亿泽阳光将全部转让价款的30%（即人民币383,829,117.00元）汇入公司指定收款账户。
3、亿泽阳光将扣除保证金及上述两笔付款外的剩余转让价款（即人民币638,715,195.00元）在《产权交易合同》生效后3个工作日内汇入公司指定收款账户。
4、亿泽阳光按照产权转让信息披露公告要求支付的保证金，于亿泽阳光按照《产权交易合同》约定支付保证金外剩余转让价款后，折抵为转让价款的一部分。在北京产权交易所出具交易凭证后5个工作日内，亿泽阳光应配合公司共同出具划款相关文件，由北京产权交易所将保证金100万元划转至公司指定收款账户。
5、若本次产权转让事宜未通过公司股东大会审议批准，且公司决定提前终止本次产权转让事宜的，公司无需承担任何违约责任，公司应向亿泽阳光无息返还全部已付价款，其中保证金退还方式需遵循北京产权交易所规定，亿泽阳光予以必要配合，其余款项由公司直接汇入亿泽阳光指定账户。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务包括生物柴油、新型煤化工、能源净化及特色化工业务。
本次交易完成后，上市公司将退出新型煤化工业务。后续上市公司坚持聚焦生物能源主业，做大做强核心运营资产的战略发展规划。公司将通过明确战略、聚焦主业、优化资产提质增效、精益管理改善经营的具体措施，切实提升经营效益。
本次交易完成后，上市公司仍能保持核心生物能源主业的完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，对上市公司的总股本和股权结构无影响。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司2022年审计报告（利安达审字[2023]第2089号）、未经审计的2023年1-6月合并财务报表以及利安达会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易备考财务报表出具的审阅报告（利安达专字[2023]第2269号），本次交易前后上市公司主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日/ 2023年1-6月 | 2022年12月31日/ 2022年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 总资产 | 1,368,040.21 | 1,280,352.18 | 1,527,568.53 | 1,394,207.93 |
| 总负债 | 636,822.12 | 534,102.83 | 772,137.62 | 647,230.14 |
| 所有者权益 | 731,218.09 | 746,249.34 | 755,430.90 | 746,977.78 |
| 归属于母公司所有者权益 | 689,068.12 | 737,215.41 | 702,724.30 | 734,432.53 |
| 营业收入 | 371,185.18 | 192,402.13 | 864,835.31 | 381,040.92 |
| 营业利润 | -27,823.47 | -4,085.60 | -101,715.11 | -71,745.58 |
| 利润总额 | -26,889.81 | -3,119.77 | -102,046.47 | -71,905.38 |
| 净利润 | -28,059.66 | -4,484.65 | -99,408.07 | -69,396.22 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | -16,697.85 | -195.34 | -80,443.29 | -59,435.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0711 | -0.0008 | -0.3424 | -0.2529 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0711 | -0.0008 | -0.3424 | -0.2529 |
本次交易完成后，标的公司不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司营业收入减少，2022年及2023年1-6月公司营业收入分别由864,835.31万元、371,185.18万元下降至381,040.92万元、192,402.13万元，降幅分别为
55.94%、48.17%；美方焦化自2022年以来受焦炭市场和上游煤炭市场价格波动影响，主营业务利差减小，毛利率下降，2022年和2023年1-6月均存在一定程度经营亏损，本次交易完成后上市公司亏损程度将呈现一定幅度改善，上市公司净利润由-99,408.07万元、-28,059.66万元提升至-69,396.22万元、-4,484.65万元。
五、本次交易的决策与审批程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本报告出具之日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、2023年9月8日，上市公司召开了第五届董事会第五十次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。
2、2023年10月14日，海淀区国资委印发《关于同意海国投集团下属海新能科公司转让所持有的美方焦化70%股权的批复》（[2023]162号），同意海新能科通过北京产权交易所公开挂牌，以不低于127,943.039万元的价格转让所持有的美方焦化70%股权。
3、2023年11月3日，上市公司召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了本次交易预案（修订稿）及相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。
4、上市公司在北京产权交易所就标的资产进行正式挂牌，根据挂牌结果确定标的资产受让方为亿泽阳光，亿泽阳光与公司已签署了《产权交易合同》和《产权交易补充合同》。
5、2023年12月8日，上市公司召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了本次交易报告书及相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、海新能科召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
2、其他可能涉及的决策或报批程序。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东海新致及其一致行动人海国投已原则性同意本次重组。
七、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人
上市公司控股股东海新致、控股股东一致行动人海国投出具承诺：“1、自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕/终止之日期间，本公司不减持所持上市公司的股份。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。2、如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
（二）上市公司全体董事、监事、高级管理人员
上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“1、自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕/终止之日期间，本人不减持所持上市公司的股份。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。2、如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
八、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下保护投资者合法权益的相关措施：
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求，切实履行了信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成异常波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严密的保密措施。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独立
意见。草案已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交股东大会进行进一步讨论和表决。
（三）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全体股东参与审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和深交所有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
九、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
根据上市公司2022年审计报告（利安达审字[2023]第2089号）、未经审计的2023年1-6月合并财务报表以及利安达会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易备考财务报表出具的《审阅报告》（利安达专字[2023]第2269号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日/2023年1-6月 | 2022年12月31日/2022年度 | ||
| 交易完成前 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易完成后 | |
| 营业收入 | 371,185.18 | 192,402.13 | 864,835.31 | 381,040.92 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -16,697.85 | -195.34 | -80,443.29 | -59,435.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0711 | -0.0008 | -0.3424 | -0.2529 |
如上表所示，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将会一定程度增加，上市公司2022年度、2023年1-6月的每股收益将分别由本次交易前的-0.3424元/股、-0.0711元/股变为-0.2529元/股、-0.0008元/股。
根据上述计算结果，上市公司不存在因本次重组而导致即期回报被摊薄的情况。但为了维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司结合自身情况已制定了相关填补回报措施以防范可能出现的即期回报被摊薄的情况，具体如下：
（一）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（二）进一步加强经营管理及内部控制、提升公司运营效率
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务转型、日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。
（三）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（四）上市公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并出具了《关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺函》，具体如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺未来上市公司如实施股权激励，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若中国证监会、证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及证券交易所的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（五）本次交易后的上市公司控股股东关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股股东海新致出具了《关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺函》，具体如下：
“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具之日至本次重组完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
虽然上市公司已制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在确定本次交易方案的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除存在有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的情形，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。在本次交易过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的可能。若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易涉及的审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，详见本报告“重大事项提示”之“五、本次交易的决策与审批程序”之“本次交易尚需履行的程序”。本次交易能否取得上述批准或核准并最终成功实施及获得相关批准或核准的时间面临不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。
（三）标的资产估值风险
本次交易，评估机构中威正信对标的资产采用了资产基础法、收益法进行评估，并最终选用资产基础法结果作为最终评估结论。以2023年6月30日作为评估基准日，标的公司股东全部权益的评估值为139,356.30万元。
虽然评估机构在执业过程中勤勉、尽责，实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，均有可能导致标的资产的估值与实际情况不符，提请投资者注意本次交易的标的资产估值风险。
（四）本次交易价款支付的风险
本次交易中交易双方已就本次交易价款的支付进度及违约条款进行了明确约定。但若交易对方在约定时间内无法筹集或支付足额资金，则本次交易价款存在不能及时、足额支付的风险。
（五）本次交易完成后摊薄即期回报的风险
根据利安达会计师事务所出具的上市公司审计报告和审阅报告，本次交易完成后上市公司2022年度和2023年1-6月基本每股收益有所提升，2022年度和2023年1-6月不存在即期回报被摊薄的情形，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力。但标的公司美方焦化业务的盈利情况受煤炭价格波动影响较大，存在一定的不确定性，特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
（六）本次交易标的存在关停风险
2022年11月美方焦化捣固焦项目被内蒙古乌海市乌达区列入焦化关停淘汰退出名单；2023年03月14日，美方焦化收到乌达区《关于加快推进焦化企业淘汰关停的提醒函》，要求制定并上报具体关停退出方案；2023年07月04日，美方焦化再次收到乌达区《关于加快推进焦化企业淘汰关停的提醒函》，要求美方焦化制定“一企一策”关停方案，美方焦化面临关停风险。2023年9月28日，公司披露公告：“美方焦化收到乌达区工信和科技局通知《关于完成焦化企业有序关停淘汰进行入驻的通知》（以下简称“《通知》”），通知主要内容如下：“为扎实做好乌达区焦化企业有序关停淘汰的相关工作，经区政府研究决定成立驻企工作组，督促指导贵单位2023年底前完成关停工作。”
目前，相关事项未对美方焦化及其上下游企业的生产经营造成影响，美方焦化及其上下游企业正按既定计划开展生产经营活动。由于美方焦化关停存在
不确定性，如果此次交易未能成交，且美方焦化关停，上市公司持有的美方焦化相关资产存在较大的减值风险，将对公司财务数据产生不利影响，提请投资者关注相关风险。
二、与上市公司相关的风险
（一）主营业务规模下降的风险
本次交易完成后，上市公司剥离新型煤化工业务，聚焦生物能源主业，做大做强核心运营资产，努力提升公司的经营能力和盈利能力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。但本次交易完成后，标的公司将不再被纳入上市公司合并报表范围，上市公司的营收及资产规模等财务指标将出现下降。提请广大投资者关注上市公司因出售标的资产存在的业务调整和营收规模下降所导致的潜在风险。
（二）对标的企业财务资助、提供担保等事项的风险
截至2023年11月30日，上市公司及子公司为标的公司提供的借款本金为20,133.00万元。同时，上市公司已为美方焦化向乌海银行乌达支行申请的13,000万元综合业务授信额度提供连带责任保证担保；美方焦化、四川鑫达为满足其经营需求，联合向长城国兴金融租赁有限公司申请售后回租融资租赁业务。
本次交易完成后，美方焦化不再纳入上市公司合并报表范围，上述事项若未提前清偿或清理，将被动变为上市公司为美方焦化提供的财务资助、担保及关联租赁事项。
公司及子公司已与美方焦化签署还款协议，要求美方焦化在本次重组完毕后一年内偿还全部借款本金及利息；已于交易对方北京亿泽阳光实业有限公司及其控股股东北京沣泽投资管理中心（有限合伙）签订了《保证合同》，两方同意向公司及子公司提供不可撤销的连带责任保证。
针对美方焦化向乌海银行乌达支行借款的担保事项，亿泽阳光及其控股股东北京沣泽投资管理中心（有限合伙）已与公司签订了《反担保保证合同》，
同意就公司为美方焦化向乌海银行提供的连带保证责任向公司提供全额不可撤销的连带责任保证反担保。
针对联合融资租赁事项，亿泽阳光及其控股股东北京沣泽投资管理中心（有限合伙）已与公司子公司四川鑫达签订了《保证合同》，同意就四川鑫达与美方焦化联合向长城国兴进行售后回租而承担责任后形成的对美方焦化的债权提供连带责任保证担保。
基于上述情况，若亿泽阳光未能履行连带担保责任或未能履行财务资助事项的资金偿还，上市公司可能面临承担担保责任或财务资助资金不能按期收回的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易尚需履行多项审批程序，且批准及核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）宏观经济周期性波动的风险
公司所处行业市场需求与宏观经济密切相关。全球经济结构、治理体系呈现新的发展和变化特征，进出口不确定性显著增加。国内经济处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的关键时期，国内经济增长面临多重考验。未来如果宏观经济形势持续下行，公司所在行业发展将受到一定程度的影响，从而可能对公司未来的经营业绩产生不利影响。
第一章 本次交易方案
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、聚焦生物能源主业，做大做强核心运营资产，营运资金需求较大公司生物能源主业在减碳方面潜力巨大，可再生能源指令（RED II）修正案明确提出到2030年可再生燃料在交通运输业的占比达到29%，高于2021年提议的26%，欧盟长期需求向好、北美及国内市场有望打开、原料POME和UCO供应链逐渐稳定将保障生物柴油市场释放潜能。此外，SAF在国外政策推动下试点规模进一步扩大，生物柴油应用新赛道有望全面开启。2022年7月欧洲议会表决通过的ReFuelEU的议案中明确提到，到2025年SAF在航空燃料中的占比需要达到2%，在2040年及2050年则需分别达到37%和85%，对应生物航煤需求潜力超过4,300万吨/年。生物航煤作为二代生物柴油衍生产品，是航空碳减排的关键途径，政策加码有望推进行业快速发展。作为柴油领域的关键减碳路径，国务院《2030年前碳达峰行动方案》明确提出“大力推进先进生物液体燃料等替代传统燃油”；2022年印发的《“十四五”生物经济规划》和《“十四五”可再生能源发展规划》也明确提出积极推进先进生物燃料在市政交通等重点领域替代推广应用、建立生物质燃烧掺混标准、积极开展生物柴油推广试点，推动化石能源向绿色低碳可再生能源转型；2023年政府工作报告重申“重点控制化石能源消费”，生物柴油国内市场潜力巨大。
烃基生物柴油国内应用处于起步阶段，公司是国内烃基生物柴油产能最大的上市公司，通过自有和合作装置生产高凝HVO和低凝HVO，协同利用悬浮床、固定床等多种工艺实现不同废弃油脂原料的分级利用。
生物能源产业是公司最重要的发展方向，公司将集中优势资源打造生物能源采供销体系。生物能源事业部将完善海外采销体系，开发欧盟外市场，推动客户结构和交易模式的优化，沿着产业链上下游拓展客户，深入终端用户。然
而2022年度、2023年半年度公司经营活动现金流量净额分别为-51,059.05万元，-4,651.69万元。现有的经营现金流入不足以支撑公司开拓业务的营运资金需求，公司需要筹措流动资金应对短期经营困境。
2、美方焦化经营业绩不及预期，亏损拖累公司业绩
2022年，焦化行业受“煤强焦弱”市场格局影响，在产业链中始终处于弱势地位。美方焦化2022年下半年产品销售均价较上半年下降20.94%，而原料均价下降15.09%，下半年钢企盈利不佳进一步压缩焦化产业空间，焦炭与焦煤价差持续缩小。受此影响，焦炭产品毛利下半年由正转负。据“我的钢铁网”数据显示，内蒙古地区独立焦企全年吨焦利润为-59.45亿元，在独立焦企全行业亏损的背景下，2022年度美方焦化净利润亏损2.74亿元。
根据国家政策要求，主要焦化省市均提出在2023年淘汰4.3米以下的焦炉，2023年03月14日，美方焦化收到乌达区《关于加快推进焦化企业淘汰关停的提醒函》，要求制定并上报具体关停退出方案。
（二）本次交易目的
1、推进资产优化盘整，剥离低效资产，消除不确定性
本次拟出售的标的公司美方焦化，近年来受焦化行业市场需求放缓、市场竞争加剧、原材料价格上升等影响，主动降负荷运行，净利润出现较大亏损，导致经营业绩不及预期，对上市公司的整体盈利质量造成不利影响。本次交易旨在将标的公司资产从上市公司剥离，推进上市公司资产优化盘整，优化上市公司资产质量，提高公司未来盈利能力，同时消除美方焦化关停事项的不确定性。
2、回笼资金改善上市公司现金流状况
通过本次交易，上市公司在剥离相关盈利质量较低的资产的同时，预计将取得较大规模的资金回笼，将有助于改善上市公司现金流状况，实现上市公司聚焦生物能源主业，做大做强核心运营资产的发展目标，同时满足开拓业务的营运资金需求。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概要
海新能科通过北京产权交易所以公开挂牌转让方式，出售公司持有的美方焦化70%股权。本次交易完成后，上市公司不再持有美方焦化股权。
（二）本次交易主要内容
1、交易方案概述
公司通过在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式对外转让标的资产。根据公开挂牌结果，本次交易对方确认为亿泽阳光。根据公司与亿泽阳光签订的《产权交易合同》及《产权交易补充合同》，亿泽阳光以现金方式购买标的资产，本次交易价格为127,943.0390万元。
2、标的资产
本次交易的标的资产为上市公司持有的美方焦化70%的股权。
3、交易方式和交易对方
公司通过北京产权交易所公开挂牌方式出售标的资产，最终交易对方以现金方式支付本次交易价款。
根据公开挂牌结果，本次交易对方确认为亿泽阳光。
4、交易价格及定价依据
根据中威正信评估出具的评估报告（中威正信评报字（2023）第1040号），截至评估基准日2023年6月30日，美方焦化全部权益的评估值为139,356.30万元。2023年10月18日，上市公司取得海淀区国资委对本次评估报告及评估值的核准，美方焦化全部权益核准的评估值为139,356.30万元，据此测算标的资产价值97,549.41万元。
公司于2021年11月30日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于拟收购内蒙古美方煤焦化有限公司70%股权的议案》，同意公司以人民币127,943.0390万元收购亿泽阳光所持美方焦化70%股权。
鉴于上市公司购买标的资产时约定回购条款如下：“协议各方同意，自交割基准日三年内，如因政策、监管等原因（无论是否有书面文件）导致标的公司产能急剧减少（或产能不能合理释放、大幅减产或限产）或标的公司业务停滞或几乎停滞，则甲方有权要求乙方按照转让价格回购甲方根据本协议约定取得的标的公司股权。”同时，公司于2023年9月28日披露《关于公司收到<乌达区焦化产业重组升级领导小组办公室文件>的进展公告》，美方焦化收到乌达区工信和科技局通知《关于完成焦化企业有序关停淘汰进行入驻的通知》（以下简称“《通知》”），通知主要内容如下：“为扎实做好乌达区焦化企业有序关停淘汰的相关工作，经区政府研究决定成立驻企工作组，督促指导贵单位2023年底前完成关停工作……”要求美方焦化高质高效完成关停任务，切实推动产业转型升级。
目前已满足公司购买标的资产时所约定的回购条款，因此此次标的资产挂牌底价以不低于本次经北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会核准的评估价格，且不低于前次购买支付对价人民币127,943.0390万元为挂牌底价，在北京产权交易所公开挂牌转让。公司已通知亿泽阳光参与本次公开挂牌转让。根据公开挂牌结果，确定本次交易的交易对方为北京亿泽阳光实业有限公司。
根据公司与亿泽阳光签订的《产权交易合同》，亿泽阳光以现金方式购买标的资产，本次交易价格为127,943.0390万元。
5、支付方式
（1）亿泽阳光应在《产权交易合同》签署后3个工作日内，将全部转让价款的20%（即人民币255,886,078.00元）汇入公司指定收款账户。
（2）在公司同意本次产权转让的股东大会召开前3个工作日，亿泽阳光将全部转让价款的30%（即人民币383,829,117.00元）汇入公司指定收款账户。
（3）亿泽阳光将扣除保证金及上述两笔付款外的剩余转让价款（即人民币638,715,195.00元）在《产权交易合同》生效后3个工作日内汇入公司指定收款账户。
（4）亿泽阳光按照产权转让信息披露公告要求支付的保证金，于亿泽阳光按照《产权交易合同》约定支付保证金外剩余转让价款后，折抵为转让价款的一部分。在北京产权交易所出具交易凭证后5个工作日内，亿泽阳光应配合公司共同出具划款相关文件，由北京产权交易所将保证金100万元划转至公司指定收款账户。
（5）若本次产权转让事宜未通过公司股东大会审议批准，且公司决定提前终止本次产权转让事宜的，公司无需承担任何违约责任，公司应向亿泽阳光无息返还全部已付价款，其中保证金退还方式需遵循北京产权交易所规定，亿泽阳光予以必要配合，其余款项由公司直接汇入亿泽阳光指定账户。
6、交易费用和成本安排
公司和交易对方各自承担关于挂牌转让/受让所产生的费用和成本，包括但不限于印花税、律师费、财务顾问费用、评估费及审计费用、北京产权交易所收取的交易费用及与本次重大资产出售挂牌转让/受让相关的其他费用。
7、本次交易的过渡期间损益安排
标的资产自评估基准日至交割日期间为过渡期，过渡期内标的资产所产生的损益均归属于交易对方。
8、决议的有效期限
本次交易决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起十二（12）个月。若公司已于该有效期内取得本次交易所需的全部批准与授权，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
三、本次交易不构成关联交易
海新能科通过北京产权交易所公开挂牌方式确定交易对方，根据公开挂牌结果，本次交易的交易对方为亿泽阳光，亿泽阳光不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司2022年度经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 标的资产指标 | 285,104.50 | 131,564.29 | 495,766.60 |
| 上市公司指标 | 1,527,568.53 | 702,724.30 | 864,835.31 |
| 财务指标占比 | 18.66% | 18.72% | 57.32% |
注：出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司以公开挂牌的方式出售所持标的公司股权，不涉及上市公司发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务包括生物柴油、新型煤化工、能源净化及特色化工业务。
本次交易完成后，上市公司将退出新型煤化工业务。后续上市公司坚持聚焦生物能源主业，做大做强核心运营资产的战略发展规划。公司将通过明确战略聚焦主业、优化资产提质增效、精益管理改善经营的具体措施，切实提升经营效益。
本次交易完成后，上市公司仍能保持核心生物能源主业的完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司的财务报告以及利安达会计师事务所出具的备考审阅报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日/2023年1-6月 | 2022年12月31日/2022年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 总资产 | 1,368,040.21 | 1,280,352.18 | 1,527,568.53 | 1,394,207.93 |
| 总负债 | 636,822.12 | 534,102.83 | 772,137.62 | 647,230.14 |
| 所有者权益 | 731,218.09 | 746,249.34 | 755,430.90 | 746,977.78 |
| 归属于母公司所有者权益 | 689,068.12 | 737,215.41 | 702,724.30 | 734,432.53 |
| 营业收入 | 371,185.18 | 192,402.13 | 864,835.31 | 381,040.92 |
| 营业利润 | -27,823.47 | -4,085.60 | -101,715.11 | -71,745.58 |
| 利润总额 | -26,889.81 | -3,119.77 | -102,046.47 | -71,905.38 |
| 净利润 | -28,059.66 | -4,484.65 | -99,408.07 | -69,396.22 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | -16,697.85 | -195.34 | -80,443.29 | -59,435.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0711 | -0.0008 | -0.3424 | -0.2529 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0711 | -0.0008 | -0.3424 | -0.2529 |
本次交易完成后，标的公司不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司营业收入减少，2022年及2023年1-6月公司营业收入分别由864,835.31万元、371,185.18万元下降至381,040.92万元、192,402.13万元，降幅分别为
55.94%、48.17%；美方焦化自2022年以来受焦炭市场和上游煤炭市场价格波动影响，主营业务利差减小，毛利率下降，2022年和2023年1-6月均存在一定程度经营亏损，本次交易完成后上市公司亏损程度将呈现一定幅度改善，上市公司净利润由-99,408.07万元、-28,059.66万元提升至-69,396.22万元、-4,484.65万元。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司的股本总额和股权结构发生变化。
（四）本次交易对上市公司治理结构的影响
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、中国证监会的有关规定和深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
七、本次交易的决策与审批程序
（一）本次交易已履行的程序
截至报告出具之日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、2023年9月8日，上市公司召开了第五届董事会第五十次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。
2、2023年10月14日，海淀区国资委印发《关于同意海国投集团下属海新能科公司转让所持有的美方焦化70%股权的批复》（[2023]162号），同意海新能科通过北京产权交易所公开挂牌，以不低于127,943.039万元的价格转让所持有的美方焦化70%股权。
3、2023年11月3日，上市公司召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了本次交易预案（修订稿）及相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。
4、2023年11月7日，上市公司在北京产权交易所就标的资产进行正式挂牌，根据挂牌结果确定标的资产受让方为亿泽阳光，亿泽阳光与公司已签署了《产权交易合同》和《产权交易补充合同》。
5、2023年12月8日，上市公司召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了本次交易报告书及相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、海新能科召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
2、其他可能涉及的决策或报批程序。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下：
（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员的相关承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 具体内容 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 具体内容 |
| 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺 | 1、本公司及董事、监事、高级管理人员保证为本次重组所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司及董事、监事、高级管理人员将及时向为本次重组提供专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司及董事、监事、高级管理人员保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、在本次重组期间，本公司及董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。5、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代本公司董事、监事、高级管理人员向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。6、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司及投资者造成损失的，本公司及董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。如违反上述声明和承诺，本公司及董事、监事、高级管理人员将依法承担相应的法律责任。 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 具体内容 |
| 关于守法及诚信情况的承诺 | 1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并有效存续的股份有限公司，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重组的主体资格。2、本公司董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和本公司章程规定的任职资格和义务的情形，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件及有关监管部门所禁止的兼职情形。3、本公司董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所监管措施、纪律处分的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情况。4、本公司及董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案侦查的情形，最近三十六个月未受到过任何刑事处罚、证券市场相关行政处罚，亦不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。5、截至本承诺出具日，本公司及董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。6、如违反上述承诺，由此给本公司及投资者造成损失的，本公司及董事、监事、高级管理人员将依法承担相应赔偿责任。 | |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺 | 1、本公司及董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。2、本公司及董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。3、如违反上述声明和承诺，给本公司及投资者造成损失的，本公司及董事、监事、高级管理人员将依法承担相应的法律责任。 | |
| 上市公司 | 关于标的资产权属清晰的承诺 | 1、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持股权的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。2、在标的资产交割前，本公司亦不会对标的资产设置新增的任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定。3、截至本承诺出具之日，本公司不存在以标的资产作为争议对象或标的之重大诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，该资产过户或转移不存在法律障碍。4、如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 具体内容 |
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 关于本次重组披露之日起至实施完毕期间减持计划的承诺 | 1、自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕/终止之日期间，本人不减持所持上市公司的股份。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。2、如违反上述承诺，由此给上市公司及其投资者造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。 |
| 关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺 | 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、承诺未来上市公司如实施股权激励，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、若中国证监会、证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及证券交易所的最新规定出具补充承诺。7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
（二）上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员的相关承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 具体内容 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 具体内容 |
| 上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺 | 1、本公司及董事、监事、高级管理人员保证为本次重组所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司及董事、监事、高级管理人员将及时向为本次重组提供专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司及董事、监事、高级管理人员保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、在本次重组期间，本公司及董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。5、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。6、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，本公司及董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。如违反上述声明和承诺，本公司及董事、监事、高级管理人员将依法承担相应的法律责任。 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 具体内容 |
| 上市公司控股股东 | 关于保证上市公司独立性的承诺 | 1、本次重组前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本公司保证本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司控股股东地位，损害上市公司的独立性和合法利益，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本公司及本公司控制的其他企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。3、如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。4、上述承诺的有效期限为自签署之日起至本公司不再作为上市公司控股股东之日止。 |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 1、本次重组完成前后，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业与上市公司及其控制的企业均不存在同业竞争。2、本次重组完成后，本公司将遵守中国有关法律、法规、规范性法律文件的规定，避免发生与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。3、本次重组完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司的主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将以有利于上市公司的利益为原则，促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其控制的公司，但根据上市公司经营发展需要及股东利益，上市公司自主选择不承接该等业务的情况除外。4、如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，本公司及本公司控制的其他企业将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司拓展后的产品或业务产生竞争，本公司及本公司控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。5、如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。上述承诺的有效期限为自签署之日起至本公司不再作为上市公司控股股东之日止。 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 具体内容 |
| 关于减少及规范关联交易的承诺 | 1、本公司作为上市公司的控股股东，将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其子公司之间的关联交易。3、本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司或其子公司依法规范地签订协议，遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，并按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交易审批程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。4、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式非法转移或违规占用上市公司或其子公司的资金、资产，亦不要求上市公司或其子公司为本公司或本公司控制的其他企业进行违规担保。5、如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 | |
| 关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺 | 1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、自本承诺函出具之日至本次重组完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 | |
| 上市公司控股股东及其一致行动人 | 关于本次重组披露之日起至实施完毕期间减持计划的承诺 | 1、自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕/终止之日期间，本公司不减持所持上市公司的股份。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。2、如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺 | 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。3、如违反上述声明和承诺，给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员的相关承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 具体内容 |
| 标的公司及其董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺 | 1、本公司及董事、监事、高级管理人员保证为本次重组所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司及董事、监事、高级管理人员将及时向为本次重组提供专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司及董事、监事、高级管理人员保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、在本次重组期间，本公司及董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，本公司及董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。如违反上述声明和承诺，本公司及董事、监事、高级管理人员将依法承担相应的法律责任。 |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺 | 1、本公司及董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。2、本公司及董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。3、如违反上述声明和承诺，给上市公司及其投资者造成损失的，本公司及董事、监事、高级管理人员将依法承担相应的法律责任。 |
（四）交易对方及其控股股东、实际控制人和交易对方董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 具体内容 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 具体内容 |
| 交易对方 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本公司保证为本次重组所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司将及时向为本次重组提供专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 5、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 6、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任。如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 关于申请文件内容真实、准确、完整的承诺函 | 本公司已对本次重组申请文件进行了审慎核查，承诺并保证上市公司及各中介机构在本次重组申请文件中引用的本公司相关内容已经本公司审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 | |
| 关于关联关系、同业竞争、一致行动关系的承诺函 | 1、本公司与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系或一致行动关系，本公司不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人或一致行动人。 2、本公司及实际控制人与上市公司及标的公司不存在同业竞争及关联交易。 3、除与本次重组相关的资产购买协议及其补充协议（如有）外，本公司与上市公司、标的公司或参与本次重组的其他方之间不存在与本次重组相关的其他任何协议或利益安排。 4、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 具体内容 |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、如违反上述声明和承诺，给上市公司及其投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。 | |
| 关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺函 | 1、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、除已公开披露情形外，本公司及本公司主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未履行的承诺，亦不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形和其他重大失信行为。 4、本公司因违反本承诺给上市公司及其投资者造成任何损失的，将依法承担全部赔偿责任。 | |
| 关于与本次重组的中介机构不存在关联关系的承诺函 | 本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员与本次重组交易聘请的中介机构及负责人、董事、监事、高级管理人员、项目负责人、经办人和签字人员均不存在《中国人民共和国公司法》、《企业会计准则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规规定的关联关系。 | |
| 关于向上市公司推荐董事、高管情况的说明 | 1、截至本说明出具之日，本公司未持有上市公司股份。 2、截至本说明出具之日，本公司/不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 具体内容 |
| 交易对方控股股东 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本公司及本公司控制的其他企业，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 2、本公司及本公司控制的其他企业，不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、如违反上述声明和承诺，给上市公司及投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 交易对方实际控制人 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本人及本人控制的其他企业，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 2、本人及本人控制的其他企业，不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、如违反上述声明和承诺，给上市公司及投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 交易对方董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本人保证为本次重组所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人将向为本次重组提供专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、在本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，本人将依法承担法律责任。如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 具体内容 |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 2、本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、如违反上述声明和承诺，给上市公司及其投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。 |
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况
| 公司名称 | 北京海新能源科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Beijing Haixin Energy Technology Co.,Ltd. |
| 曾用名 | 北京三聚环保新材料股份有限公司 |
| 成立时间 | 1997-06-03 |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 海新能科 |
| 股票代码 | 300072.SZ |
| 法定代表人 | 张鹏程 |
| 注册地址 | 北京市海淀区人大北路33号1号楼大行基业大厦9层 |
| 注册资本 | 234,972.0302万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110000633025574Y |
| 通讯电话 | 010-50911288 |
| 经营范围 | 许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非食用植物油加工；生物基材料制造；工业用动物油脂化学品制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；石油制品制造（不含危险化学品）；煤制活性炭及其他煤炭加工；生物质液体燃料生产工艺研发；新兴能源技术研发；新材料技术研发；机械设备研发；生物基材料销售；非食用植物油销售；生物质液体燃料生产装备销售；站用加氢及储氢设施销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；新型催化材料及助剂销售；成品油仓储（不含危险化学品）；机械设备租赁；机械设备销售；化肥销售；肥料销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；生物质能技术服务；合同能源管理；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；规划设计管理；工业工程设计服务；普通机械设备安装服务；市场调查（不含涉外调查）；企业管理；企业管理咨询；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理；企业形象策划；商务秘书服务；商务代理代办服务；办公服务；承接档案服务外包。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立情况
1997年6月3日，自然人林科、张杰与李冬共同出资设立北京三聚化工技术有限公司，企业性质为有限责任公司，法定代表人为林科，注册资本为
10.00万元，其中林科以现金出资4.00万元，股权比例为40.00%；李冬以现金出资3.00万元，股权比例为30.00%；张杰以现金出资3.00万元，股权比例为30.00%。
1997年6月3日，三聚化工领取了注册号为05247273的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币10.00万元。
（二）股份公司设立情况
经公司于2007年10月29日召开的第五届股东会第二次会议审议通过，公司以2007年7月31日经审计的净资产5,628.33万元为基础，按1.1036:1的比例折为5,100.00万股，各股东以所持公司股权比例对应的净资产作为出资认购股份，整体变更设立股份有限公司。
经中和正信验字（2007）字第1-034号《验资报告》验证，截至2007年10月30日，公司已收到由各发起人缴纳的注册资本5,100.00万元，按每股1元折股，折5,100.00万股。2007年11月26日，公司领取了由北京市工商行政管理局颁发的第110000002472736号《企业法人营业执照》，注册资本5,100.00万元。
（三）首次公开发行股票并上市情况
2010年4月2日，经中国证监会《关于核准北京三聚环保新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]400号）核准，三聚环保首次公开发行人民币普通股A股2,500万股。此次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售500万股，网上定价发行2,000万股，发行价格为人民币32元/股。
2010年4月27日，经深交所《关于北京三聚环保新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]130号）同意，公司发行
的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“三聚环保”，证券代码“300072”。首次公开发行股票完成后，公司注册资本变更为9,727万元。北京市工商行政管理局为公司换发了企业法人营业执照。
（四）公司上市以来股本结构变化情况
1、2011年以资本公积转增股本
根据2010年度股东大会决议和修改后章程的规定，公司以2010年12月31日公司总股本9,727万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增股本9,727万股，经天健正信会计师事务所有限公司于2011年5月13日出具的天健正信验（2011）综字第010017号验资报告审验，公司注册资本变更为19,454万元。
2、2012年以资本公积转增股本
根据2011年度股东大会决议和修改后章程的规定，公司以2011年12月31日公司总股本19,454万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增股本19,454万股，经中磊会计师事务所有限责任公司于2012年4月28日出具的（2012）年中磊（验A）字第0010号验资报告审验，公司注册资本变更为38,908万元。
3、2013年以资本公积转增股本
根据2012年度股东大会决议和修改后章程的规定，公司以2012年12月31日公司总股本38,908万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增股本11,672.40万股。经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年5月15日出具的利安达验字[2013]第1012号验资报告审验，公司注册资本变更为50,580.40万元。
4、2014年以小额快速非公开发行方式募集资金
2014年8月7日，中国证监会出具了《关于核准北京三聚环保新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]814号）核准公司以小额
快速非公开发行方式发行303.40万股，发行价格为16.48元/股，募集资金总额5,000万元。实收资本的变更经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具利安达验字[2014]第1048号验资报告，公司注册资本变更为50,883.80万元。
5、2015年以资本公积转增股本
根据2015年4月10日召开的2014年年度股东大会决议和修改后章程的规定，公司按每10股转增3股的比例，以资本公积向全体股东转增15,265万股，每股面值1元。实收资本的变更经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具利安达验字[2015]第1053号验资报告。公司注册资本变更为66,148.94万元。
6、2015年非公开发行股票
2015年7月15日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准北京三聚环保新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1656号文）核准公司以非公开方式发行11,673.41万股的人民币普通股（每股面值1元），发行价格为17.13元/股，募集资金总额199,965.48万元，扣除发行费用后募集资金净额为196,712.31万元，募集资金到位后经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具利安达验字[2015]第2056号验资报告，公司注册资本变更为人民77,822.35万元，实收资本（股本）为人民币77,822.35万元。
7、2015年实施限制性股票激励计划
根据2015年第五次临时股东大会及2016年召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2016年1月14日为本次限制性股票的授予日，公司向190名激励对象按17.37元/股，授予18,470,000份限制性股票，公司于2016年2月完成该限制性股票的授予登记工作。上述实收资本的变更经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月29日出具了利安达验字[2016]第2025号验资报告，公司注册资本变更为79,669.35万元。
8、2016年以资本公积转增股本
经公司于2016年4月6日召开的2015年年度股东大会审议通过，公司2015年度利润分配方案为：以截至2015年12月31日公司总股本778,223,450股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.00元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。由于2016年2月公司限制性股票激励计划实施完毕，共向190名激励对象授予18,470,000份限制性股票，公司总股本增加至796,693,450股。按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司按最新股本计算的2015年年度权益分派方案为：以公司现有总股本796,693,450股为基数，向全体股东每10股派1.953633元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4.884083股。分红前公司总股本为796,693,450股，分红后公司总股本增至1,185,805,143股，该权益分派方案公司已于2016年4月19日实施完毕。
9、2016年股票期权行权
2016年5月16日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的议案》及《关于股票期权激励计划之股票期权第一个行权期选择自主行权模式的议案》，公司董事会认为首期股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已满足，激励计划首期授予并符合本次行权条件的49名激励对象在公司第一个行权期内可行权总数量为9,790,749份股票期权，并选择自主行权模式。截至2016年12月，所涉激励对象已完成自主行权的操作，公司总股本相应变更，公司总股本增加至1,195,595,892股，注册资本增加至119,559.59万元。
10、2017年以资本公积转增股本
经公司于2017年4月6日召开的2016年年度股东大会审议通过，公司2016年度利润分配方案为以截至2016年12月31日公司总股本1,195,595,892股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），合计派发现金红利人民币239,119,178.40元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。同时，以截至2016年12月31日公司总股本1,195,595,892股为基
数，以资本公积金转增股本，每10股转增5股，转增后公司总股本增加至1,793,393,838股，注册资本增加至179,339.38万元。
11、2017年股票期权行权
2017年2月22日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予第二个行权期可行权的议案》及《关于股票期权激励计划之股票期权第二个行权期选择自主行权模式的议案》，公司董事会认为首期股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已满足，同意激励计划首期授予并符合本次行权条件的49名激励对象在公司第二个行权期内可行权总数量为9,790,750份股票期权，并选择自主行权模式。经公司于2017年4月25日召开的第三届董事会第三十八次会议审议通过，由于公司2016年度权益分派方案已经实施完毕，公司股权激励计划所涉股票期权的行权价格及数量将进行相应的调整，调整后，股票期权数量调整为14,686,125份。截至2017年10月，所涉激励对象已完成自主行权的操作，公司总股本相应变更，公司总股本增加至1,808,079,963股，注册资本增加至180,808.00万元。
12、2018年以资本公积转增股本
2018年4月19日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，拟以公司2017年12月31日总股本1,808,079,963股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税）；同时进行资本公积转增股本，拟以2017年12月31日总股本1,808,079,963股为基数，向全体股东每10股转增3股，转增后公司总股本将增加至2,350,503,951股。2018年7月13日，上述权益分派实施完成。
13、2018年回购注销公司原董事股本
2018年8月17日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销公司原董事王庆明先生所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计783,649股，公司总股本由2,350,503,951股变更为2,349,720,302股，
公司注册资本由2,350,503,951元变更为2,349,720,302元。2019年6月20日，上述回购注销办理完成。
三、控股股东及实际控制人概况
截至本报告签署日，公司控股股东为海新致，实际控制人为海淀区国资委。公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系如下：
（一）控股股东海新致的基本情况
截至本报告签署日，海新致持有公司692,632,562股，占海新能科总股本的29.48%，为海新能科控股股东。
海新致的基本情况如下：
| 企业名称 | 北京海新致低碳科技发展有限公司 |
| 企业性质 | 地方国有控股 |
| 注册地址 | 北京市海淀区北四环西路67号12层1230室 |
| 注册资本 | 8,000万元人民币 |
| 成立时间 | 2021-09-13 |
北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会
北京市海淀区国有资本运营有限公司
北京市海淀区国有资产投资集团有限公司
北京海新致低碳科技发展有限公司
北京海新能源科技股份有限公司
北京市海淀区国有资产投资经营有限公司
100%
100%
100%100%
29.48%5.74%
| 法定代表人 | 王腾 |
| 经营范围 | 节能技术推广、技术服务;经济贸易咨询;企业管理;企业管理咨询。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）实际控制人海淀区国资委的基本情况
截至本报告签署日，海国投集团通过海新致持有公司29.48%股权，通过海国投持有公司5.74%股权，合计持有公司35.22%股权，北京市海淀区国有资本运营有限公司持有海国投集团100%股权，海淀区国资委持有北京市海淀区国有资本运营有限公司100%股权，海淀区国资委为公司实际控制人。
四、最近三十六个月控股权变动情况
截至本报告签署日，公司的控股股东为海新致，实际控制人为海淀区国资委。
2021年9月13日，海淀科技与海新致签署了《股份转让协议》，海淀科技将其持有的公司692,632,562股股份（占上市公司总股本的29.48%）通过协议转让的方式转让给海新致。本次股份转让完成后，海新致成为公司的控股股东，公司实际控制人仍为海淀区国资委。
五、最近三年重大资产重组情况
截至本报告签署日，除本次交易外，最近三年内上市公司不存在重大资产重组的情况。
六、最近三年主营业务发展情况
公司响应国家优化能源结构、改善生态环境、发展循环经济的产业思路，依托自主研发的核心技术和产品，不断激发人才队伍积极性和创造性，推动生物柴油业务快速发展，保持能源催化净化、新型煤化工、特色化工等业务稳步发展。2021年度，巨涛海洋石油服务有限公司不再纳入公司合并报表范围，公司不再涉及油气设施制造及综合服务；公司不再继续拓展生态农业业务，并对相关业务进行了清理，生态农业与绿色能源服务业务不再作为公司主要业务进行列示；公司逐步缩减煤炭、焦炭等与煤化工相关的贸易业务，贸易增值业
务不再作为公司主要业务进行列示。2021年12月，公司完成对美方焦化的收购，拓展新型煤化工业务。公司目前主营业务情况如下：
（一）生物柴油的生产和销售
该业务是公司产业发展的主要方向，涵盖公司生物能源产业的技术开发、生物原料采购及产品销售体系、生物能源项目及对外委托加工生产体系。公司采用自主研发的悬浮床工艺和改进的固定床工艺，以地沟油、棕榈酸化油、酸败油等废弃油脂为原料生产高品质烃基生物柴油（HVO）。通过对油脂或动物脂肪（包括地沟油等各种废弃油脂）加氢脱氧，生产几乎不含氧的烃基生物柴油（HVO），其主要成分为烷烃，化学成分、分子结构、热值等接近化石柴油组分，可在不更换或改动发动机的情况下与化石基柴油大比例调和甚至完全替代。生物柴油品质优异（硫含量小于1ppm、多环芳烃含量小于1%、十六烷值大于80），与化石基柴油相比，可减少80%的二氧化碳净排放，具有低碳、清洁、环境友好的优势。
（二）环保材料的生产和销售
该业务为催化剂、净化剂等功能化学品的生产和销售，包括脱硫净化剂、脱硫催化剂、其他净化剂（脱氯剂、脱砷剂）、特种催化剂材料及催化剂等四大系列百余个品种，主要应用于煤化工、石油化工、天然气化工等能源化工行业的产品生产过程或产品的清洁化。全资子公司三聚凯特负责上述能源净化产品的研发、生产和销售，并为能源化工企业提供成套净化工艺、装备及成套服务，提供产业转型、原料改造、尾气综合利用、环保治理等整体技术解决方案的设计、实施及综合运营等服务。全资子公司三聚美国主要从事美国油气田市场干法、湿法脱硫技术服务及脱硫设备租赁、脱硫剂销售。
公司与石科院等国内知名院所及赢创等国外优秀净化技术企业建立了紧密的合作关系，脱硫剂、加氢催化剂等主打产品在行业内具有较高知名度和市场占有率，是中石油能源一号网、物资装备网成员，是中石化"三剂"协作网成员单位，是中石油和中石化一级生产供应商。
（三）新型煤化工产品的生产和销售
该业务主要产品为焦炭、焦炉煤气。控股子公司美方焦化为煤焦化企业，生产焦炭、焦粒、焦粉、焦油、硫磺、粗苯、硫酸铵、焦炉煤气等。美方焦化作为公司推动焦炭、化产、焦炉气回收利用甲烷化制LNG、富氢联产合成氨的核心企业，实现公司业务在乌海—阿拉善及周边地区的区域规模效应及协同效应。
（四）特色化工产品的生产和销售
该业务主要产品为苯乙烯、新戊二醇、LNG、液氨等，苯乙烯是苯最大用量的衍生物，主要用于生产聚苯乙烯树脂、丙烯腈-丁二烯-苯乙烯三元共聚物、苯乙烯-丙烯腈共聚物树脂、离子交换树脂、不饱和聚酯及苯乙烯系热塑性弹性体等。此外，还可用于制药、燃料、农药及选矿等行业。新戊二醇广泛应用于汽车、纺织、医药、涂料、农药、塑料和石油等领域，其衍生物可作香料、药物、阻燃剂、航空润滑剂、增塑剂、油墨和绝缘材料等，目前主要用于制造无油醇酸树，特别是不饱和聚酯粉末涂料。
七、最近三年一期的主要财务数据及财务指标
上市公司最近三年及一期公司主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 资产总计 | 1,368,040.21 | 1,527,568.53 | 1,476,988.84 | 1,888,929.68 |
| 负债总计 | 636,822.12 | 772,137.62 | 590,296.35 | 911,585.83 |
| 所有者权益总计 | 731,218.09 | 755,430.90 | 886,692.49 | 977,343.85 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 689,068.12 | 702,724.30 | 814,872.59 | 812,567.94 |
| 利润表项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 371,185.18 | 864,835.31 | 575,064.95 | 713,344.23 |
| 营业利润 | -27,823.47 | -101,715.11 | 19,171.71 | -136,012.77 |
| 利润总额 | -26,889.81 | -102,046.47 | 18,647.00 | -135,689.09 |
| 净利润 | -28,059.66 | -99,408.07 | 5,725.90 | -135,353.40 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -16,697.85 | -80,443.29 | 8,291.17 | -138,016.05 |
| 现金流量表项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 资产负债表项目 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -4,651.69 | -51,059.05 | 102,430.30 | -92,611.07 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 87,405.22 | -11,433.78 | -91,251.52 | -36,240.87 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -76,289.47 | 71,840.42 | -143,706.60 | -42,859.81 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 6,890.86 | 9,731.01 | -133,534.93 | -175,576.47 |
| 主要财务指标 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 资产负债率 | 46.55% | 50.55% | 39.97% | 48.26% |
| 毛利率 | 0.77% | 4.46% | 12.78% | 12.96% |
| 基本每股收益 | -0.07 | -0.34 | 0.04 | -0.59 |
| 加权平均净资产收益率 | -2.40% | -10.66% | 1.02% | -15.53% |
八、上市公司最近三年合法经营情况
截至本报告签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况。上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在最近三年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，亦不存在最近三年未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
第三章 交易对方的基本情况海新能科通过北京产权交易所公开挂牌方式确定交易对方，根据公开挂牌结果，本次交易的交易对方为亿泽阳光。
一、交易对方基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 北京亿泽阳光实业有限公司 |
| 成立时间 | 2015年9月10日 |
| 法定代表人 | 刘宜峰 |
| 注册地址 | 北京市海淀区人民大学北路33号院1号楼18层1825 |
| 注册资本 | 10,000万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91110108357954712Q |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；投资管理；资产管理；销售日用品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2015年9月，公司设立
2015年9月10日，北京沣泽投资管理中心（有限合伙）和刘宜峰出资设立北京亿泽阳光实业有限公司，企业类型为有限责任公司，注册资本为10,000万元，法定代表人为刘宜峰。设立时公司的股权结构情况如下：
单位：万元
| 序号 | 名称 | 认缴出资额 | 比例 |
| 1 | 北京沣泽投资管理中心（有限合伙） | 9,500 | 95% |
| 2 | 刘宜峰 | 500 | 5% |
| 合计 | 10,000 | 100% |
2015年9月10日，亿泽阳光领取了注册号为110108019834587的《营业执照》。
2、2019年6月，股权转让
2019年5月13日，亿泽阳光召开第一届第二次股东会议，同意股东刘宜峰将其持有的400万元出资转让给北京沣泽投资管理中心（有限合伙），本次转让后的股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 名称 | 认缴出资额 | 比例 |
| 1 | 北京沣泽投资管理中心（有限合伙） | 9,900 | 99% |
| 2 | 刘宜峰 | 100 | 1% |
| 合计 | 10,000 | 100% |
最近三年，亿泽阳光注册资本未发生变化。
（三）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标
1、主营业务发展情况
亿泽阳光成立于2015年9月10日，主要从事投资管理活动。截至本报告出具日，亿泽阳光持有家景镁业的股权比例为70.97%，持有聚实能源的股权比例为44.34%，持有美方焦化的股权比例为28.10%，持有孝义市金龙富阳热电联产有限公司的股权比例为99%。
2、最近两年主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2022年末 | 2021年末 |
| 资产总计 | 432,058.92 | 454,200.24 |
| 负债合计 | 438,444.61 | 449,748.82 |
| 所有者权益合计 | -6,385.70 | 4,451.43 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -10,837.12 | 303.71 |
| 净利润 | -10,837.12 | 303.71 |
注：2021年数据已经审计。2022年数据未经审计。
（四）产权及控制关系、股东基本情况
1、产权控制关系
亿泽阳光的控股股东为北京沣泽投资管理中心（有限合伙），实际控制人为刘卫东。截至本报告出具日，亿泽阳光的控制关系如下：
2、主要股东情况
亿泽阳光的股东为北京沣泽投资管理中心（有限合伙）及自然人刘宜峰，具体情况如下：
（1）北京沣泽投资管理中心（有限合伙）
| 公司名称 | 北京沣泽投资管理中心（有限合伙） |
| 成立时间 | 2015年8月13日 |
| 执行事务合伙人 | 北京泽亨新能源投资管理有限公司 |
| 注册地址 | 北京市海淀区人民大学北路33号院1号楼18层1819 |
| 注册资本 | 100,200万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110108353027313K |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 投资管理;资产管理;技术推广、技术服务;企业管理咨询;财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）。（“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收 |
益”;下期出资时间为2016年12月30日;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）刘宜峰
刘宜峰，男，身份号码1101061974****2138，中国国籍，无境外居留权，住址为北京市西城区黄瓜园东楼九门12号。
（五）交易对方下属企业
截至本报告出具日，亿泽阳光下属主要企业情况如下：
| 序号 | 名称 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 直接持股比例 |
| 1 | 家景镁业 | 208,852.59 | 化工产品销售（不含许可类化工产品）;专用化学产品销售（不含危险化学品）;金属材料制造;非金属矿及制品销售;建筑材料销售;轻质建筑材料销售;煤炭及制品销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;土地使用权租赁;非居住房地产租赁;危险化学品生产 | 70.97% |
| 2 | 美方焦化 | 91,738.88 | 许可项目：危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭及制品销售；橡胶制品制造；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；炼焦；煤制活性炭及其他煤炭加工；煤制品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 28.10% |
| 3 | 孝义市金龙富阳热电联产有限公司 | 10,000.00 | 筹建供电、供热、供气相关服务项目，不得用于生产经营。经销原煤、精煤、中煤（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 99% |
| 4 | 聚实能源 | 227,759.68 | 许可经营项目：无 。一般经营项目：蜡、润滑油、润滑油基础油、沥青、溶剂油的生产及销售；煤炭、焦炭的销售；技术研发、技术转让、技术服务；石油的销售与加工（仅用于办理相关证照）。 | 44.34% |
| 5 | 华软资本管理集团股份有限公司 | 12,060.89 | 资产管理；股权投资；投资管理；投资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 0.7538% |
（六）最近一年简要财务报表
根据亿泽阳光出具的2022年财务报表，亿泽阳光最近一年财务报表数据如下：
（1）资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2022年末 |
| 流动资产合计 | 116,180.01 |
| 非流动资产合计 | 315,878.91 |
| 资产总计 | 432,058.92 |
| 负债合计 | 438,444.61 |
| 所有者权益合计 | -6,385.70 |
| 负债和所有者权益总计 | 432,058.92 |
注：2022年数据未经审计。
（2）利润表
单位：万元
| 项目 | 2022年度 |
| 一、营业总收入 | - |
| 二、营业总成本 | - |
| 三、营业利润 | -10,837.12 |
| 四、利润总额 | -10,837.12 |
| 五、净利润 | -10,837.12 |
注：2022年数据未经审计。
二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告出具之日，交易对方亿泽阳光与上市公司不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告出具之日，交易对方亿泽阳光不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告出具之日，交易对方亿泽阳光及其现任主要管理人员最近五年不存在受到证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本报告出具之日，交易对方亿泽阳光及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四章 标的公司的基本情况
一、美方焦化基本情况
| 公司名称 | 内蒙古美方煤焦化有限公司 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立时间 | 2008-04-16 |
| 注册地址 | 内蒙古自治区乌海市乌达区工业园区 |
| 主要办公地点 | 内蒙古自治区乌海市乌达区工业园区 |
| 注册资本 | 91,738.88万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 9115030467435901XX |
| 法定代表人 | 孔德良 |
| 经营范围 | 许可项目：危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭及制品销售；橡胶制品制造；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；炼焦；煤制活性炭及其他煤炭加工；煤制品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、历史沿革
（一）设立、历次增资或股权转让情况
1、2008年4月，设立
2008年3月11日，内蒙古科正会计师事务所有限责任公司出具“内蒙科正验字（2008）第013号”《验资报告》，确认截至2008年3月6日，内蒙古美方煤焦化有限公司（筹）已收到内蒙古美方能源有限公司（曾用名为内蒙古美方投资有限公司，以下简称“美方能源”）实缴货币出资5,000万元。2008年4月11日，内蒙古自治区工商行政管理局出具“（蒙）名称预核私字[2008]第177号”《企业名称预先核准通知书》，预先核准标的公司名称为“内蒙古美方煤焦化有限公司”。
2008年4月16日，美方焦化设立。
美方焦化设立后的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 美方能源 | 5,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% | |
2、2016年4月，第一次增资
2016年4月13日，美方焦化召开股东会，同意公司注册资本由5,000.00万元增加至20,000.00万元，其中新股东亿泽阳光认缴新增注册资本10,200.00万元，美方能源认缴新增注册资本4,800.00万元。本次增资完成后，美方焦化的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 亿泽阳光 | 10,200.00 | 51.00% |
| 2 | 美方能源 | 9,800.00 | 49.00% |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% | |
3、2019年10月，第一次股权转让
2019年10月22日，美方焦化召开股东会，同意美方能源将其持有的美方焦化49%的股权全部转让至亿泽阳光。
同日，美方能源与亿泽阳光签署《股权转让合同》，约定了上述股权转让事宜。
本次股权转让完成后，美方焦化的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 亿泽阳光 | 20,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% | |
4、2019年11月，第二次增资
2019年10月23日，内蒙古新高投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新高投资”）与美方焦化、亿泽阳光共同签署《增资协议》及其补充协议，约定新高投资出资人民币1亿元，认购美方焦化新增注册资本1,743.88万元。
2019年11月6日，美方焦化召开股东会，同意公司注册资本由20,000.00万元增加至21,743.88万元，新增注册资本1,743.88万元由新股东新高投资认缴。
本次增资完成后，美方焦化的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 亿泽阳光 | 20,000.00 | 91.98% |
| 2 | 新高投资 | 1,743.88 | 8.02% |
| 合计 | 21,743.88 | 100.00% | |
5、2020年1月，第三次增资
2019年12月1日，美方焦化召开股东会，同意公司注册资本由21,743.88万元增加至91,738.88万元，新增注册资本69,995.00万元由股东亿泽阳光以现金69,995.43万元认缴。本次增资完成后，美方焦化的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 亿泽阳光 | 89,995.00 | 98.10% |
| 2 | 新高投资 | 1,743.88 | 1.90% |
| 合计 | 91,738.88 | 100.00% | |
6、2021年12月，海新能科收购控制权
2021年11月30日，海新能科召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于拟收购内蒙古美方煤焦化有限公司70%股权的议案》，同意公司以127,943.0390万元收购亿泽阳光所持美方焦化70%股权，其中人民币121,000万元以公司对亿泽阳光控股子公司家景镁业及聚实能源享有的应收账款债权支付、人民币6,943.0390万元以公司自有资金或自筹资金支付。
2021年12月1日，亿泽阳光与海新能科签署《股权转让协议》，约定海新能科以127,943.0390万元的价格受让亿泽阳光持有的美方焦化70%股权。
2021年12月16日，美方焦化召开股东会，同意亿泽阳光将其持有的美方焦化70%的股权转让给海新能科，其他股东放弃优先购买权。
本次股权转让完成后，美方焦化的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 海新能科 | 64,217.22 | 70.00% |
| 2 | 亿泽阳光 | 25,777.78 | 28.10% |
| 3 | 新高投资 | 1,743.88 | 1.90% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 合计 | 91,738.88 | 100.00% | |
（二）股东出资及合法存续情况
美方焦化历次股权变更均依法履行了工商管理部门登记和备案手续。截至本报告出具之日，美方焦化系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，现有股东合法持有美方焦化股权。
（三）最近三年增资及股权转让情况
为夯实公司产业基础，形成能源行业核心运营资产，做大做强生物能源和新型煤化工及化工产品等核心业务，加快战略转型步伐，化解应收账款回收风险，海新能科于2021年12月收购亿泽阳光所持美方焦化70%股权，具体情况详见本报告书“第四章 标的公司基本情况”之“二、历史沿革”之“（一）设立、历次增资或股权转让情况”之“6、2021年12月，海新能科收购控制权”。
本次股权转让完成后，截至本报告签署日，美方焦化的股权结构未发生变动。
（四）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况
除本次交易外，美方焦化最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
三、股权控制关系
（一）产权控制关系
截至本报告签署日，美方焦化的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 海新能科 | 64,217.22 | 70.00% |
| 2 | 亿泽阳光 | 25,777.78 | 28.10% |
| 3 | 新高投资 | 1,743.88 | 1.90% |
| 合计 | 91,738.88 | 100.00% | |
截至本报告签署日，海新能科持有美方焦化70%的股权，为美方焦化控股股东，美方焦化实际控制人为海淀区国资委。
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告签署日，美方焦化的公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容，也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（三）高级管理人员的安排
本次交易的交易标的为美方焦化股权，因此原则上不涉及美方焦化职工的用人单位变更，原由美方焦化聘任的员工在交易完成后仍然由美方焦化继续聘用，其劳动合同继续履行。
原与上市公司签订劳动合同外派在美方焦化工作的人员，由上市公司负责召回安排工作。
（四）影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，美方焦化不存在影响其独立性的协议或其他安排。
四、主要资产权属状况
（一）不动产权
1、自有不动产权
（1）已取得产权证书的不动产
截至2023年6月30日，美方焦化拥有已取得产权证书的不动产3宗，具体情况如下：
| 序号 | 权利人 | 产权证号 | 坐落 | 权利类型 | 权利 性质 | 用途 | 面积 | 使用期限 |
| 1 | 美方焦化 | 蒙（2020）乌达区不动产权第0008151号 | 乌海市乌达工业园区内蒙古美方煤焦化有限公司 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/ 自建房 | 工业用地/工业 | 共有宗地面积283367.73m2/房屋建筑面积21262.86m2 | 国有建设用地使用权2006年12月31日至2056年12月31日 |
| 2 | 美方焦化 | 蒙（2023）乌达区不动 | 东至能源路，西至 | 国有建设用地使用权 | 出让 | 工业用地 | 宗地面积 17300.60m2 | 国有建设用地使用 |
| 序号 | 权利人 | 产权证号 | 坐落 | 权利类型 | 权利 性质 | 用途 | 面积 | 使用期限 |
| 产权第0012490号 | 五虎山路，南至美方化工，北至化工路 | 权2021年10月21日至2061年10月21日 | ||||||
| 3 | 美方焦化 | 蒙（2023）乌达区不动产权第0005641号 | 东至能源路，西至五虎山路，南至兰亚化工，北至家景镁业 | 国有建设用地使用权 | 出让 | 工业用地 | 宗地面积 164365.77m2 | 国有建设用地使用权2021年10月21日至2061年10月21日 |
（2）尚未取得产权证书的不动产
截至2023年6月30日，美方焦化存在尚未取得产权证书的房屋建筑物，合计建筑面积共计17,644.76平方米，具体情况详见本报告书附表一。截至2023年6月30日，美方焦化未取得产权证书的房屋建筑物的账面净值合计为93.924.063.91元，占美方焦化账面总资产的4.27%，占比较小。
（二）专利
截至2023年9月30日，美方焦化拥有22项专利，其中3项为发明专利，19项为实用新型专利，具体情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 类型 | 专利号 | 申请日 | 权利人 | 期限 |
| 1 | 一种新型焦炭落下强度试验装置 | 实用新型 | ZL202222157957.X | 2022-08-16 | 美方焦化 | 10年 |
| 2 | 一种焦炉煤气负压吸附控制系统 | 实用新型 | ZL202221827665.6 | 2022-07-15 | 美方焦化 | 10年 |
| 3 | 基于煤焦化生产的初冷器高效热回收组件 | 实用新型 | ZL202221481552.5 | 2022-06-13 | 美方焦化 | 10年 |
| 4 | 焦化厂废水焦油回收装置 | 发明专利 | ZL202210634285.9 | 2022-06-06 | 美方焦化 | 20年 |
| 5 | 一种焦炭生产实验用转鼓机卸料除尘装置 | 实用新型 | ZL202221210626.1 | 2022-05-18 | 美方焦化 | 10年 |
| 6 | 基于DCS控制的煤炭自动配料装置 | 实用新型 | ZL202022053537.8 | 2020-09-18 | 美方焦化 | 10年 |
| 7 | 焦化厂的多点位余热回收利用系 | 实用新型 | ZL202022053525.5 | 2020-09-18 | 美方焦化 | 10年 |
| 序号 | 专利名称 | 类型 | 专利号 | 申请日 | 权利人 | 期限 |
| 统 | ||||||
| 8 | 捣固煤饼自动平煤装置 | 实用新型 | ZL202022055353.5 | 2020-09-18 | 美方焦化 | 10年 |
| 9 | 一种焦化厂VOCs治理装置 | 实用新型 | ZL202022056636.1 | 2020-09-18 | 美方焦化 | 10年 |
| 10 | 一种焦炉交换机废气系统拉条调整装置 | 实用新型 | ZL202022054159.5 | 2020-09-18 | 美方焦化 | 10年 |
| 11 | 一种用于煤焦化排烟管道的尾气处理装置 | 实用新型 | ZL202020388742.7 | 2020-03-24 | 美方焦化 | 10年 |
| 12 | 一种湿熄炉放散处理除沫装置 | 实用新型 | ZL202020384530.1 | 2020-03-24 | 美方焦化 | 10年 |
| 13 | 一种新型煤焦化废水处理设备 | 实用新型 | ZL202020386034.X | 2020-03-24 | 美方焦化 | 10年 |
| 14 | 一种焦油取样器 | 实用新型 | ZL202020384020.4 | 2020-03-24 | 美方焦化 | 10年 |
| 15 | 一种焦化烟气脱硫脱硝装置 | 实用新型 | ZL202020383273.X | 2020-03-24 | 美方焦化 | 10年 |
| 16 | 一种新型防形变熄焦车 | 实用新型 | ZL202020385765.2 | 2020-03-24 | 美方焦化 | 10年 |
| 17 | 一种焦化厂的新型煤炭输送振动给料机 | 实用新型 | ZL202020389117.4 | 2020-03-24 | 美方焦化 | 10年 |
| 18 | 一种用于胶带输送机的新型落煤装置 | 实用新型 | ZL202020389075.4 | 2020-03-24 | 美方焦化 | 10年 |
| 19 | 一种用于煤焦化废水的高效除沫装置 | 实用新型 | ZL202020389072.0 | 2020-03-24 | 美方焦化 | 10年 |
| 20 | 一种焦化废水生化反应池填料固定装置 | 实用新型 | ZL202020383707.6 | 2020-03-24 | 美方焦化 | 10年 |
| 21 | 一种炼焦烟气脱硝装置 | 发明专利 | ZL201810890776.3 | 2018-08-07 | 美方焦化 | 20年 |
| 22 | 一种焦化废水净化剂及其制备方法与应用 | 发明专利 | ZL201410776141.2 | 2014-12-15 | 美方焦化 | 20年 |
（三）主要生产经营设备
截至2023年6月30日，美方焦化拥有原值为676,993,800.85元、净值为244,519,314.81元的机器设备；原值为10,282,051.12元、净值为1,028,100.99元的运输设备；原值为4,227,953.16元、净值为1,321,645.73元的办公设备及其他固定资产。
（四）对外投资
截至本报告签署日，美方焦化存在2家参股企业，分别为家景镁业、聚实能源，具体情况详见本报告书“第四章 标的公司基本情况”之“十二、下属公司情况”之“（二）参股企业”。
五、对外担保、主要负债、或有负债及权利限制情况
（一）主要负债、或有负债情况
1、负债构成
截至2023年6月30日，美方焦化负债构成具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.06.30 |
| 流动负债： | |
| 短期借款 | 15,024.15 |
| 应付账款 | 23,755.56 |
| 合同负债 | 21,873.34 |
| 应付职工薪酬 | 761.50 |
| 应交税费 | 159.19 |
| 其他应付款 | 5,247.60 |
| 一年内到期的非流动负债 | 48,165.82 |
| 其他流动负债 | 2,376.65 |
| 流动负债合计 | 117,363.81 |
| 非流动负债合计 | - |
| 负债合计 | 117,363.81 |
2、银行借款
截至2023年6月30日，美方焦化正在履行的银行借款合同情况如下：
| 序号 | 贷款人 | 借款类型 | 本金总额（万元） | 利率 | 到期日 |
| 1 | 乌海银行乌达支行 | 银行借款 | 2,035.00 | 5.79% | 2023/8/18 |
| 2 | 乌海银行乌达支行 | 银行借款 | 2,500.00 | 5.79% | 2023/8/18 |
| 3 | 乌海银行乌达支行 | 银行借款 | 5,465.00 | 5.79% | 2023/8/18 |
| 4 | 乌海银行乌达支行 | 银行借款 | 5,000.00 | 5.79% | 2023/8/18 |
| 5 | 吉林通化海科农村商业银行股份有限公司 | 信托借款 | 25,000.00 | 9.95% | 2023/12/26 |
2022年8月，美方焦化与乌海银行乌达支行签署《最高额抵押合同》，美方焦化以评估值为25,048.52万元的资产为其在乌海银行乌达支行的借款提供最高额为25,048.00万元的抵押担保。
3、融资租赁
2022年5月，美方焦化、四川鑫达与长城国兴金融租赁有限公司（以下简称“长城国兴”）签署《回租买卖合同》（长金租回租买卖字[2022]第0015-1号）、《回租租赁合同》（长金租回租字[2022]第0015号），由美方焦化、四川鑫达共同向长城国兴出售资产，并以融资租赁方式回租上述资产，为担保上述合同项下的义务，四川鑫达及美方焦化以部分机器设备提供抵押担保，海国投集团向长城国兴提供连带责任保证担保。
（二）对外担保
截至2023年6月30日，美方焦化的对外担保情况具体如下：
单位：万元
| 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 三聚家景 | 54,000.00 | 2016-09-12 | 2026-09-30 | 否 |
（三）资产权利限制情况
截至2023年6月30日，美方焦化资产权利限制情况具体如下：
1、所有权或使用权受限制的货币资金情况
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日账面价值 | 受限原因 |
| 银行存款 | 265.36 | 诉讼被冻结、账户印鉴未变更使用受限 |
| 合计 | 265.36 | —— |
2、所有权或使用权受限制的无形资产情况
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日账面价值 | 受限原因 |
| 土地使用权 | 555.65 | 乌海银行借款抵押 |
| 项目 | 2023年6月30日账面价值 | 受限原因 |
| 合计 | 555.65 | —— |
3、所有权或使用权受限制的固定资产情况
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日账面价值 | 受限原因 |
| 房屋建筑物 | 6,211.74 | 乌海银行借款抵押 |
| 机器设备 | 22,725.76 | 乌海银行借款抵押 |
| 机器设备 | 897.51 | 长城国兴金融租赁有限公司融资租赁抵押 |
| 合计 | 29,835.01 | —— |
六、诉讼、仲裁或行政处罚情况
（一）诉讼及仲裁
截至本报告出具日，美方焦化不存在涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的诉讼、仲裁案件。
（二）行政处罚
截至本报告签署日，美方焦化受到的罚款超过5万元的行政处罚如本报告书附表二所示。
美方焦化已经履行了上述行政处罚，本次重大资产出售系海新能科出售其持有的美方焦化70%股权，本次重大资产出售完成后，美方焦化不再为海新能科控股子公司。
综上所述，美方焦化受到的上述行政处罚不构成本次交易的实质性法律障碍。
七、合法合规情况
（一）刑事处罚情况
截至本报告签署日，美方焦化最近三年不存在受到刑事处罚的情况。
（二）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
截至本报告签署日，美方焦化不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
八、主营业务发展情况
美方焦化主营生产销售高硫一级焦、优质二级焦、气化焦、化工焦、煤焦油、硫胺、粗苯等产品，2022年以来，焦化行业受“煤强焦弱”市场格局影响，在产业链中始终处于弱势地位。2023年1-6月，美方焦化净利润为亏损29,146.95万元。
美方焦化于2022年11月14日收到内蒙古乌海市“乌达区焦化产业重组升级领导小组办公室”函件《乌达区焦化产业重组升级领导小组办公室文件》，依据内蒙古自治区发展改革委、工信厅、能源局联合印发的《关于确保完成“十四五”能耗双控目标若干保障措施的通知》（内发改环资字[2021]209号）及《内蒙古自治区贯彻落实第二轮中央生态环境保护督察报告整改方案》，要求“焦炭炭化室高度小于6.0米顶装焦炉、炭化室高度小于5.5米捣固焦炉、100万吨以下焦化项目，原则上2023年底前全部退出”，乌海市制定了《2022-2024年乌海市焦化行业有序关停淘汰实施方案》（以下简称“《实施方案》”），鉴于美方焦化一、二期捣固焦项目备案生产能力（规模）均小于100万吨，故将美方焦化捣固焦项目列入焦化关停淘汰退出名单，并要求在2023年底前完成焦化产能退出工作。
2023年03月14日、2023年07月04日，美方焦化两次收到乌达区工信和科技局函件，要求美方焦化制定关停方案，并将相关资料上报区焦化工作领导小组办公室。
美方焦化将商请乌达区相关部门尽快公示《实施方案》具体内容，进一步核实美方焦化192万吨/年捣固焦项目是否适用于“100万吨/年以下焦化项目”关停淘汰退出条件，明确退出补偿措施、职工安置等配套方案。鉴于乌达区仍未告知《实施方案》关于退出补偿措施、职工安置等配套方案内容，美方焦化尚无法向乌达区反馈具体方案。
截至本报告签署日，相关事项未对美方焦化的生产经营造成影响，美方焦化已于2023年3月取得新换发的《安全生产许可证》。
九、主要财务数据及财务指标
美方焦化2021年、2022年、2023年1-6月财务数据经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，标的公司最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2023.06.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 资产总计 | 219,871.80 | 285,104.50 | 246,425.74 |
| 负债总计 | 117,363.81 | 153,540.21 | 87,423.79 |
| 所有者权益总计 | 102,507.99 | 131,564.29 | 159,001.95 |
| 利润表项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 183,674.83 | 495,766.60 | 523,789.63 |
| 营业利润 | -29,114.78 | -26,882.94 | 25,292.53 |
| 利润总额 | -29,146.95 | -27,054.51 | 25,159.17 |
| 净利润 | -29,146.95 | -27,388.25 | 20,148.59 |
| 现金流量表项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -5,470.14 | 9,682.15 | -6,212.73 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 14,009.03 | -18,649.06 | 12,155.28 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -13,704.86 | 15,057.57 | -10,450.85 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -5,165.96 | 6,090.66 | -4,508.30 |
| 主要财务指标 | 2023.06.30/2023年1-6月 | 2022.12.31/2022年度 | 2021.12.31/2021年度 |
| 资产负债率 | 53.38% | 53.85% | 35.48% |
| 流动比率（倍） | 0.38 | 0.65 | 0.53 |
| 速动比率（倍） | 0.24 | 0.44 | 0.28 |
| 应收账款周转率（次/年） | 38.94 | 51.76 | 251.72 |
| 存货周转率（次/年） | 16.78 | 18.35 | 19.21 |
| 毛利率 | -4.93% | 0.44% | 9.53% |
注：上述财务数据已经审计。相关计算公式如下：
1、资产负债率=负债总额/资产总额
2、流动比率=流动资产/流动负债
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额
5、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额
6、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
7、2023年1-6月应收账款周转率、存货周转率指标为年化数据
十、取得公司其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况
本次股权转让已取得公司其他股东同意，美方焦化公司章程中未约定股东之间股权转让的其他前置条件。
十一、最近三年评估情况
（一）最近三年评估情况
最近三年内，除本次交易涉及的评估事项外，美方焦化涉及的可比较的评估或估值事项如下：
海新能科于2021年12月收购亿泽阳光所持美方焦化70%股权，具体情况详见本报告书“第四章 标的公司基本情况”之“二、历史沿革”之“（一）设立、历次增资或股权转让情况”之“6、2021年12月，海新能科收购控制权”。中威正信（北京）资产评估有限公司对美方焦化截至2021年9月30日的净资产进行了评估，并出具中报字[2021]1096号资产评估报告。本次评估采用资产基础法，美方焦化在2021年9月30日净资产评估价值为182,775.77万元，较账面价值174,143.52万元增值8,632.25万元，增值率4.96%。
（二）本次评估与前次评估差异原因
美方焦化净资产的本次评估值为139,356.30万元，与2021年股权转让时评估值182,775.77万元存在差异，主要系两次评估的基准日不同所致。美方焦化前次评估的基准日为2021年9月30日，本次交易的评估基准日为2023年6月30日。本次评估值低于前次评估值的主要原因系2022年度及2023年1-6月美方焦化持续亏损，流动资产价值大幅减少。
（三）本次评估与前次评估的具体差异
1、两次评估中涉及的主要参数均保持一致
两次评估均采用资产基础法及收益法进行评估，最终均采用资产基础法评估结果作为评估结论，采用收益法评估时本次与前次评估所涉及的主要参数均保持一致，其中预测期均为未来5年，收益期按永续确定；销售和收益主体为美方焦化；企业所得税税率均为15%，折现率均选取加权平均资本成本(WACC)，无风险收益率均采用我国10年期国债收益率，股权风险收益率均采用中国股票市场平均收益率。
2、两次评估假设的差异情况
（1）关于公共卫生事件的针对性假设
前次评估报告基准日为2021年9月30日，基于公共卫生事件对经济的影响，故该评估时点针对性假设包括：本次评估所依据的关于未来的盈利预测，是被评估单位基于目前的状况做出的。由于宏观形势对被评估单位未来的影响无法合理估计，本次评估假设未来公共卫生事件对被评估单位可能产生的影响在可控范围内。若超出可控范围，则相应调整评估结论。
本次评估报告评估基准日为2023年6月30日，上述事件对企业生产经营已不构成影响，故上述针对性假设已消除。
（2）关于关停风险的针对性假设
美方焦化于2022年11月14日收到内蒙古乌海市“乌达区焦化产业重组升级领导小组办公室”函件《乌达区焦化产业重组升级领导小组办公室文件》，要求“焦炭炭化室高度小于6.0米顶装焦炉、炭化室高度小于5.5米捣固焦炉、100万吨以下焦化项目，原则上2023年底前全部退出”。内蒙古乌海市及乌达区分别制定了《2022-2024年乌海市焦化行业有序关停淘汰实施方案》和《乌达区2022-2023年焦化企业有序关停淘汰实施方案(试行)》(乌区政办字[2022]132号)。鉴于美方焦化一、二期捣固焦项目备案生产能力（规模）均小于100万吨，故将美方焦化捣固焦项目列入焦化关停淘汰退出名单，并要求在2023年底前完成焦化产能退出工作。
2023年03月14日、2023年07月04日，美方焦化两次收到乌达区工信和科技局函件，要求美方焦化制定关停方案，并将相关资料上报区焦化工作领导小组办公室。截至本次评估报告出具日，美方焦化未收到上述两份《实施方案》文件。鉴于未被告知《实施方案》关于退出补偿措施、职工安置等配套方案内容，美方焦化无法向乌达区反馈具体方案。上述事项未对美方焦化的生产经营造成影响，仍按既定计划开展生产经营活动。同时，美方焦化已在2023年3月取得新换发的《安全生产许可证》。
基于上述背景，本次评估基准日2023年6月30日评估报告中针对性假设增加：根据乌海市《2022-2024年乌海市焦化行业有序关停淘汰实施方案》，美方焦化捣固焦项目列入焦化关停淘汰退出名单，要求2023年底前完成焦化产能退出工作。截至评估报告日，美方焦化仍处于正常生产状态，上述关停淘汰事项具体方案尚未明确，故本次评估增加上述针对性假设。
3、两次评估重要资产负债评估值差异情况
两次评估均采用资产基础法及收益法进行评估，最终均采用资产基础法评估结果作为评估结论，重要资产负债具体评估差异情况如下：
（1）流动资产：基准日2021年9月30日评估值为91,740.39万元，基准日2023年6月30日评估值为44,059.15万元，较上次评估减少47,681.24万元，主要原因为经营亏损引起的流动资产账面值减少44,860.83万元。
（2）固定资产：基准日2021年9月30日评估值为119,811.17万元，基准日2023年6月30日评估值为126,849.98万元，较上次评估增加7,038.81万元，主要原因包括：现行房屋建筑物造价及人工成本比当时造价有一定幅度的提高。
（3）无形资产：基准日2021年9月30日评估值为4,114.79万元，基准日2023年6月30日评估值为13,971.99万元，较上次评估增加9,857.20万
元，主要变化原因为账面值增加5,276.83万元，及土地使用权市场价格的上涨。
（4）长期股权投资：基准日2021年9月30日评估值为79,771.30万元，基准日2023年6月30日评估值为37,184.71万元，较上次评估减少42,586.59万元，主要原因为：美方焦化对聚实能源的投资转至其他非流动金融资产核算，及长期股权投资单位家景镁业自身经营亏损，资产账面值减少48,875.22万元。
（5）负债：基准日2021年9月30日评估值为115,974.05万元，基准日2023年6月30日，评估值为117,363.81万元，较上次评估增加1,389.76万元。
综上所述，本次评估较上次评估基准日2021年9月30日净资产账面值减少71,635.54万元，净资产评估值减少43,419.47万元。
3、标的资产长期股权投资评估减值的具体原因
标的资产前次评估基准日为2021年9月30日，长期股权投资评估值为79,771.30万元，包含家景镁业和聚实能源两项长期股权投资，其中，家景镁业评估值为43,273.47万元，聚实能源评估值为36,497.83万元。
本次评估基准日为2023年6月30日，长期股权投资评估值为37,184.71万元，较前次评估值减少42,586.59万元，减少原因为：
1、本次评估长期股权投资对应资产减少了聚实能源，因对其不再具有重大影响，转至其他非流动金融资产核算，该事项影响本次评估长期股权投资评估值减少36,497.83万元。
2、本次评估长期股权投资家景镁业评估值37,184.71万元，较前次评估减少6,088.76万元。主要原因为家景镁业年产30万吨甲醇项目总投资约
11.6亿元，该项目以焦炭为原料，采用焦炭气化—变换净化—甲醇合成的组合工艺技术生产甲醇，项目于2017年9月份建成，已完成立项、能评、安评、环评、土地、规划、石化试生产、石化竣工验收、安全试生产、消防验收等审
批、核准及备案工作。2017年10月家景镁业开始投产试运行，主要销售区域为乌海市乌达工业园区和阿拉善盟乌斯太工业园区。由于原料焦炭价格上涨，导致成本倒挂形成亏损。自前次收购后至本次评估基准日2023年6月30日，家景镁业累计经营亏损金额逾2亿元。
十二、下属公司情况
（一）子公司
截至本报告签署日，美方焦化不存在下属子公司，报告期内，美方焦化曾有一家控股子公司内蒙古美方煤化工有限公司，该公司未实际开展业务，并已于2023年6月30日注销，其基本情况如下：
| 公司名称 | 内蒙古美方煤化工有限公司 |
| 成立时间 | 2021-03-26 |
| 注册地址 | 内蒙古自治区乌海市乌达区工业园区内蒙古美方煤焦化有限公司（办公楼一楼） |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91150304MA0R55LA8B |
| 法定代表人 | 白永健 |
| 经营范围 | 焦炭销售；机械设备租赁。 |
（二）参股企业
报告期内，美方焦化有2家参股企业，基本情况如下：
1、家景镁业
| 公司名称 | 内蒙古家景镁业有限公司 |
| 成立时间 | 2006-02-28 |
| 注册地址 | 内蒙古自治区乌海市乌达区工业园区 |
| 注册资本 | 208,852.586137万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91150304772229980K |
| 法定代表人 | 李峰 |
| 经营范围 | 化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；金属材料制造；非金属矿及制品销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；煤炭及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；危险化学品生产 |
| 股权结构 | 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 | |
| 1 | 亿泽阳光 | 148,224.492698 | 70.9709% | ||
| 2 | 美方焦化 | 57,901.683439 | 27.7237% | ||
| 3 | 内蒙新高 | 2726.4100 | 1.3054% | ||
| 合计 | 208,852.586137 | 100% | |||
2、聚实能源
| 公司名称 | 内蒙古聚实能源有限公司 | |||||
| 成立时间 | 2015-10-23 | |||||
| 注册地址 | 内蒙古自治区阿拉善盟高新技术产业开发区乌兰布和工业园区兰太大道东侧乌斯太电厂北侧 | |||||
| 注册资本 | 227,759.684265万元人民币 | |||||
| 统一社会信用代码 | 91152991MA0MW4KA18 | |||||
| 法定代表人 | 曹海滨 | |||||
| 经营范围 | 许可经营项目：无。一般经营项目：蜡、润滑油、润滑油基础油、沥青、溶剂油的生产及销售；煤炭、焦炭的销售；技术研发、技术转让、技术服务；石油的销售与加工（仅用于办理相关证照）。 | |||||
| 股权结构 | ||||||
美方焦化的下属子公司及参股企业不存在构成美方焦化最近一年经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的情形。
十三、涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的情况
截至本报告签署日，美方焦化不涉及矿业权等资源类权利。美方焦化的土地使用权情况请参见本报告书“第四章 标的公司的基本情况”之“四、主要资产权属状况”之“（一）不动产权”。
十四、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建
设许可等有关报批事项本次交易标的资产为美方焦化70.00%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
十五、债权债务转移情况
本次交易完成后，美方焦化仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及美方焦化债权债务的转移。
第五章 标的资产的评估情况
一、评估的基本情况
（一）评估概况
本次交易中，评估以2023年6月30日为评估基准日。根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字（2023）第1040号《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法分别对标的公司美方焦化100%股权价值进行评估，最终采用资产基础法的评估结果作为本次交易标的资产最终评估结论，评估结果如下：
1、资产基础法评估结果
截至评估基准日2023年6月30日，美方焦化纳入评估范围的所有者权益账面价值为102,507.98万元，评估值为139,356.30万元，评估增值额为36,848.32万元，增值率为35.95%。
2、收益法评估结果
持续经营假设前提下，收益法评估后标的公司的股东全部权益价值为101,900.00万元，评估减值额为607.98万元，减值率为0.59%。
本次交易最终以资产基础法评估结果作为本次评估结论，经海淀区国资委核准，标的公司100%股权评估值为139,356.30万元。
（二）评估方法的选择
1、评估方法
评估企业价值通常可以通过市场途径、成本途径和收益途径。具体评估过程中，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。即通过估算委估企业在未来有效年期内的预期收益，并采用适当的折现率将未来预期净收益折算成现值，然后累加求和确定评估对象价值的一种方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
因此，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特点和所要求具备的条件，此次评估采用资产基础法和收益法。在对两种方法得出的评估结果进行分析比较后，以其中一种更为合适的评估结果作为评估结论。
2、评估结果差异分析及估方法选择
中威正信采用资产基础法对标的公司进行评估的股东全部权益评估值为139,356.30万元，采用收益法进行评估的股东全部权益评估值为101,900.00万元，两种评估结果相差37,456.30万元，差异率为26.88%。
考虑在对美方焦化采用收益法评估时，由于2022年度受煤炭价格上涨的影响，原料煤价格与焦炭价格波动不一致，且受到上下游挤压，导致焦炭行业供应大于需求，行业内普遍出现明显的利润下滑现象，造成2022年、2023年1-6月亏损，未来收益的不确定性增强，对未来收益的预测难度较大。而资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业现有资产的完全重置成本为基础确定的，基本反映了企业资产的现行市场价格，具有较高的可靠性。
评估师经过对标的公司财务状况的调查、历史经营业绩、未来规划的分析，结合本次评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为资产基础法的评估结果能更全面、合理地反映被评估单位股东全部权益价值，因此选定资产基础法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
（三）评估假设
本次评估中，评估机构遵循了以下评估假设，若下述前提条件发生变化时，本次评估结论一般会自行失效。
1、一般假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）以企业持续经营为评估假设前提，评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变的条件下，在评估基准日的市场价值的反映。
（3）假设被评估单位的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
2、针对性假设
（1）被评估单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性，主营业务相对稳定，被评估单位制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；
（2）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，在年度内均匀发生；
（3）假设预测期内被评估单位会计政策与核算方法无重大变化；
（4）本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，假设收益期为预测期；
（5）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
（6）假设评估基准日后被评估单位的现金流入、流出在年度内均匀实现；
（7）没有考虑控股权溢价和流动性的影响；
（8）美方焦化已取得高新技术企业证书，享受所得税税率15%的税收优惠政策，有效期三年。本次评估假设美方焦化在高新技术证书到期后继续申请获批，享受所得税优惠政策；
（9）根据乌海市《2022-2024年乌海市焦化行业有序关停淘汰实施方案》，美方焦化捣固焦项目列入焦化关停淘汰退出名单，要求2023年底前完成焦化产能退出工作。截至评估报告日，美方焦化仍处于正常生产状态，上述关停淘汰事项具体方案尚未明确，故本次评估假设美方焦化可正常持续经营。
二、资产基础法评估情况
（一）评估结果
内蒙古美方煤焦化有限公司于评估基准日2023年6月30日总资产账面价值为219,871.79万元，评估值总计256,720.11万元，评估增值36,848.32万元，增值率16.76%；总负债账面价值为117,363.81万元，评估值为117,363.81万元，无增减值变化；净资产账面价值为102,507.98万元，评估值为139,356.30万元，评估增值36,848.32万元，增值率35.95%。
资产基础法具体评估结果详见下表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 44,047.87 | 44,059.15 | 11.28 | 0.03 |
| 非流动资产 | 175,823.92 | 212,660.96 | 36,837.04 | 20.95 |
| 其中：长期股权投资 | 50,385.74 | 37,184.71 | -13,201.03 | -26.20 |
| 其他非流动金融资产 | 34,548.70 | 34,548.70 | 0.00 | 0.00 |
| 固定资产 | 83,301.66 | 126,849.98 | 43,548.32 | 52.28 |
| 在建工程 | 70.10 | 70.10 | 0.00 | 0.00 |
| 无形资产 | 7,482.24 | 13,971.99 | 6,489.75 | 86.74 |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 长期待摊费用 | 35.48 | 35.48 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 219,871.79 | 256,720.11 | 36,848.32 | 16.76 |
| 流动负债 | 117,363.81 | 117,363.81 | 0.00 | 0.00 |
| 负债合计 | 117,363.81 | 117,363.81 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产（所有者权益） | 102,507.98 | 139,356.30 | 36,848.32 | 35.95 |
（二）评估具体情况
1、流动资产
本次流动资产评估范围为内蒙古美方煤焦化有限公司于评估基准日2023年6月30日的流动资产。具体包括：货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、一年内到期的非流动资产和其他流动资产。
上述资产在评估基准日账面值如下所示：
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 |
| 货币资金 | 1,488.72 |
| 应收票据 | 3,405.42 |
| 应收账款 | 3,252.94 |
| 预付账款 | 11,933.61 |
| 其他应收款 | 5,235.73 |
| 存货 | 16,269.85 |
| 一年内到期的非流动资产 | 2,328.06 |
| 其他流动资产 | 133.54 |
| 流动资产合计 | 44,047.87 |
（1）货币资金
货币资金账面价值为1,488.72万元，均为银行存款，主要为在邮政银行乌海市乌达区支行、乌海银行乌达支行等金融机构的人民币存款。本次评估在对企业银行存款账账、账表核对一致的基础上，审核了企业提供的银行对账单和银行存款余额调节表，通过向银行询证，对银行未达账项发生的原因、经济内
容等进行分析核实，确认无影响净资产的重大因素后，确认货币资金评估值为1,488.72万元，无增减值变化。
（2）债权性资产
债权性资产包括应收票据、应收账款、预付账款和其他应收款，账面价值合计23,827.71万元。本次评估在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项的发生时间、具体内容、形成原因及债务人的情况进行了解分析，对大额债权进行了函证，同时采用了审核财务账簿及抽查原始凭证等替代程序。1）应收票据列入本次评估范围内的应收票据的账面价值为3,405.42万元，本次评估核对了票据的出票日期、到期日，与账面余额均相符，不存在无法收回、经济纠纷等情况，确认应收票据评估值为3,405.42万元，无增减变化。
2）应收账款
列入本次评估范围内的应收账款账面余额为3,632.08万元，坏账准备余额为379.14万元，账面价值为3,252.94万元，主要为家景镁业、聚实能源、内蒙古美方习泽供应链管理有限公司等公司的商品销售款。
本次评估在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项的发生时间、具体内容、形成原因及债务人的情况进行了解分析，并对大额债权及重点关注债权进行了函证，同时评估人员采用了审核财务账簿及抽查原始凭证等替代程序，经分析核实后，根据应收款项可能收回的数额确定评估值。评估中对于部分难以估计可能发生损失金额的应收款项的评估，参照企业计提坏账准备的方法进行估计。坏账准备为企业采用备抵法计提的应收账款的坏账准备。在对每笔债权性资产的可收回性进行职业判断后，对坏账准备的评估值确定为零。
经评估，应收账款评估值为3,252.94万元，无增减值变化。
3）预付账款
列入本次评估范围内的预付账款账面余额为11,933.61万元，为预付的货款、运费、设备款、检测费、工程款等。本次评估在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项的发生时间、具体内容、形成原因及债务人的情况进行
了解分析，经分析核实后，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
经评估，预付账款评估值为11,933.61万元，无增减值变化。4）其他应收款列入本次评估范围内的其他应收款账面余额为5,241.95万元，坏账准备
6.22万元，账面价值为5,235.73万元，主要内容包括为与关联单位的借款、利息、保证金等。对其他应收款，本次评估在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项的发生时间、具体内容、形成原因及债务人的情况进行了解分析，并对大额债权及重点关注债权进行了函证，同时评估人员采用了审核财务账簿及抽查原始凭证等替代程序，经分析核实后，根据应收款项可能收回的数额确定评估值。评估中对于部分难以估计可能发生损失金额的应收款项的评估，参照企业计提坏账准备的方法进行估计。对于坏账准备，由于评估时已考虑风险损失问题，将其评估为零。
经评估，其他应收款评估值为5,235.73万元，无增减值变化。
（3）存货
本次评估范围内的存货为原材料和产成品（库存商品），账面值合计16,269.85万元。上述存货具体分类如下表：
单位：万元
| 科目名称 | 金额 |
| 原材料 | 13,828.64 |
| 产成品（库存商品） | 2,631.54 |
| 账面余额合计 | 16,460.18 |
| 减：存货跌价准备 | 190.33 |
| 账面价值合计 | 16,269.85 |
1）原材料
美方焦化原材料的账面价值为13,828.64万元，包括原料、辅助材料及备品备件。
①原料的评估
原料包括无烟煤精沫、中硫精煤、高硫瘦精煤等，存放在美方焦化厂区，质量完好，无积压毁损情况，通过对现实市场价格的了解，市场价格没有发生大的变化，评估以账面价值确定评估值。
②辅助材料及备品备件的评估
辅助材料及备品备件包括硫酸、洗油、高效脱硫催化剂等及生产中需要维修替换的备件等，存放在美方焦化厂区，质量完好，无积压毁损情况，且大部分购置时间不长，通过对现实市场价格的了解，市场价格没有发生大的变化，评估以账面价值确定评估值。
经评估，原材料品评估价值为13,828.64万元，无增减值变化。
2）产成品（库存商品）
美方焦化产成品的账面余额为2,631.54万元，已计提跌价准备190.33万元，账面价值为2,441.21万元。产成品包括二级焦、焦油、高硫一级焦等，存放于美方焦化厂区库房内，产成品质量完好，无积压毁损情况；产成品进出库程序规范、记录清晰，均设有专人看管。
本次评估根据产品实际销售的不含税销售价格，减去销售费用、全部税金和适当的税后净利润计算确定评估单价，再乘以实际数量后确定评估值。
评估值=（销售价格-销售费用-销售税金及附加-所得税-适当税后净利润）×实际数量
存货跌价准备为企业对产成品计提的资产减值。本次评估已对每项产成品的市场价值重新进行评估，故对存货跌价准备的评估值确认为零。
经评估，产成品（库存商品）评估价值为2,452.48万元，评估增值11.28万元，主要系产成品在评估过程中考虑了合理利润。综上，经评估美方焦化存货评估值为16,281.12万元，评估增值11.28万元，增值率0.07%。
单位：万元
| 科目名称 | 账面金额 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 原材料 | 13,828.64 | 13,828.64 | - | - |
| 产成品（库存商品） | 2,631.54 | 2,452.48 | -179.06 | -6.80 |
| 合计 | 16,460.18 | 16,281.12 | -179.06 | -1.09 |
| 减：存货跌价准备 | 190.33 | - | - | - |
| 科目名称 | 账面金额 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 合计 | 16,269.85 | 16,281.12 | 11.28 | 0.07 |
（4）一年内到期的非流动资产
一年内到期的非流动资产为信托业保障基金、融资租赁保证金及其未确认融资收益，账面价值为2,328.06万元，本次评估在核对账账、账表、清单一致的基础上，对该资产形成原因及金额进行了解分析后，以核实无误的账面值确定评估值。经评估，一年内到期的非流动资产评估值为2,328.06万元，无增减值变化。
（5）其他流动资产
其他流动资产为待抵扣增值税，账面价值为133.54万元。本次评估在核对账账、账表、清单一致的基础上，对该资产形成原因及金额进行了解分析后，以核实无误的账面值确定评估值。
经评估，其他流动资产评估值为133.54万元，无增减值变化。
综上，流动资产评估值为44,059.15万元，评估增值11.28万元，增值率
0.03%。
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 货币资金 | 1,488.72 | 1,488.72 | - | - |
| 应收票据 | 3,405.42 | 3,405.42 | - | - |
| 应收账款 | 3,252.94 | 3,252.94 | - | - |
| 预付账款 | 11,933.61 | 11,933.61 | - | - |
| 其他应收款 | 5,235.73 | 5,235.73 | - | - |
| 存货 | 16,269.85 | 16,281.12 | 11.28 | 0.07 |
| 一年内到期的非流动资产 | 2,328.06 | 2,328.06 | - | - |
| 其他流动资产 | 133.54 | 133.54 | - | - |
| 流动资产合计 | 44,047.87 | 44,059.15 | 11.28 | 0.03 |
2、非流动资产
本次非流动资产评估范围为内蒙古美方煤焦化有限公司于评估基准日2023年6月30日的非流动资产。具体包括：长期股权投资、其他非流动金融资产、固定资产、在建工程、无形资产和长期待摊费用。上述资产在评估基准日账面值如下所示：
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 |
| 长期股权投资 | 50,385.74 |
| 其他非流动金融资产 | 34,548.70 |
| 固定资产 | 83,301.66 |
| 在建工程 | 70.10 |
| 无形资产 | 7,482.24 |
| 长期待摊费用 | 35.48 |
| 非流动资产合计 | 175,823.92 |
（1）长期股权投资
列入本次评估范围内的长期股权投资的账面余额为50,385.74万元，未计提长期股权投资减值准备，长期股权投资账面价值50,385.74万元。长期股权投资系美方焦化对家景镁业的股权投资，持股比例为27.72%，美方焦化对被投资单位的投资比例较小，不具有实际控制，故本次评估对被投资单位同一评估基准日的会计报表、审计报告等资料进行了审核，以被投资企业同一评估基准日经审计后净资产账面值乘以美方焦化持股比例确定评估值。在确定长期股权投资评估值时，未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
评估后，长期股权投资评估值为37,184.71万元，评估减值13,201.03万元，减值率26.20%，评估值与账面价值相比减值主要系评估后的每股净资产价值低于投资成本所致。
（2）其他非流动金融资产
列入本次评估范围内的其他非流动金融资产的账面价值为34,548.70万元，系美方焦化对聚实能源的股权投资，持股比例为18.34%。美方焦化对被投资单位的投资比例较小，不具有实际控制，故评估中，对被投资单位同一评估基
准日的会计报表、审计报告等资料进行了审核，以被投资企业同一评估基准日经审计后净资产账面值乘以美方焦化持股比例确定评估值。评估后，其他非流动金融资产评估值为34,548.70万元，无增减变化。
（3）固定资产
列入本次评估范围内的固定资产账面价值为83,301.66万元，包括房屋建筑类及机器设备类固定资产。
1）固定资产-房屋建筑物类
纳入此次评估范围的为美方焦化所属的全部房屋建筑物，账面原值98,615.13万元，账面净值58,614.76万元，除构筑物及其他辅助设施外的总建筑面积为38,907.62平方米。
①评估对象中的自建房屋建筑物类资产
本次采用重置成本法对评估对象中的自建房屋建筑物类资产进行评估，即：
评估值=重置价值×成新率。
A. 重置价值的确定
重置价值=工程造价+前期及其他费用+资金成本
B. 成新率的确定
采用年限法和打分法相结合综合确定成新率，即对两种方法确定的成新率分别赋予不同的权重，以加权平均值确定综合成新率。
C. 评估值的确定
评估值=重置价值×成新率
②评估对象中购置取得的房屋建筑物
根据评估人员进行的调查、了解，近期内蒙古自治区呼伦贝尔市新左旗的房地产市场中有与评估对象中购置取得的房屋建筑物类似的交易情况发生，且评估人员可以掌握相关交易信息，故本次中采用市场法进行评估。
“市场法”是根据替代原则，通过选取与评估对象在同一区域内，用途相同，结构、装修、设备等相类似的交易案例，与评估对象进行比较，并从交易情况、交易日期、不动产状况等存在的差异对所选取案例的交易价格进行修正，计算得出交易案例的比准价格，对交易案例比准价格差异进行综合分析后，以
比准价格的算术平均数计算得出平均比准价格，进而计算得出评估对象的评估价值。
计算公式为：
比准价格=案例交易价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×不动产状况修正系数
综上，纳入本次评估范围的固定资产-房屋建筑物经评定测算，评估净值合计90,074.77万元，评估增值31,460.02万元，增值率为53.67%。评估增值主要系自建房屋建筑物类的重置成本高于历史成本以及被评估单位计提折旧的年限短于评估对象房屋建筑物类资产实际经济寿命所致。
2）固定资产-设备类
纳入此次评估范围的设备类固定资产账面原值69,150.38万元，账面净值24,686.91万元，包括机器设备、车辆及电子设备。
根据本次评估目的，结合委估设备的状况，本次资产评估采用重置成本法：
即评估值=重置价值×成新率。
①重置成本的确定：
A. 对本次委估的较大设备,一般从购置到安装调试完毕，所需时间约为2年，故本次评估中除考虑设备的购置成本、运杂费、安装调试费外，还适当考虑前期建设费用、资金成本及联合试运行费。
B. 对于行驶车辆，按相同的或相近似类型车辆的现行市场价格，确定委估车辆的购置成本，再考虑车辆购置税及牌照费等费用确定车辆重置价值。
重置价值=车辆购置成本÷（1+13%）+车辆购置税+牌照费
②成新率的确定
成新率是反映机器设备新旧程度的指标。根据此次机器设备评估的范围，就机器设备成新率的确定进行说明。
A. 重点、关键设备采用综合分析法确定其成新率
所谓综合分析法即以使用年限法为基础，再用设备原始制造安装质量系数、设备工作环境系数、设备使用和维护保养系数和设备故障率系数加以修正最终确定成新率的一种方法。公式如下：
C＝C1×K1×K2×K3×K4×K5式中：C--设备成新率C1---用使用年限法计算出的成新率K1---原始制造安装质量系数 0.95—1.03K2---设备利用率 0.9——1.05K3---工作环境系数0.95—1.00K4---使用和维护保养系数 0.95—1.03K5---故障率系数 0.95—1.00B. 对于非重点、关键设备，成新率C直接采用年限法进行确定，公式如下：
C＝Y÷（S＋Y）×100%式中：Y ---预计尚可使用年限S---实际已使用年限C. 汽车成新率的确定：
综合成新率＝理论成新率×60%＋技术成新率×40%本次纳入评估范围的4,859台（套）设备，其评估结果如下表：
单位：万元
| 科目名称 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% | |||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 机器设备 | 73,847.53 | 36,196.79 | 6,148.15 | 11,744.86 | 9.08 | 48.03 |
| 车辆 | 834.35 | 413.09 | -193.85 | 310.28 | -18.85 | 301.80 |
| 电子及办公设备 | 378.23 | 165.32 | -44.57 | 33.16 | -10.54 | 25.09 |
| 合计 | 75,060.11 | 36,775.20 | 5,909.73 | 12,088.30 | 8.55 | 48.97 |
本次委托的设备类评估原值增值率为8.55%，评估净值增值率为48.97%。其中，机器设备评估原值增值率9.08%，评估净值增值率48.03%；车辆评估原值减值率18.85%，评估净值增值率301.80%；电子及办公设备评估原值减值率10.54%，评估净值增值率25.09%。评估增值主要系委估设备类资产计提折旧较快所致。
综上，纳入本次评估范围的固定资产经评定测算，评估净值合计126,849.98万元，评估增值43,548.31万元，增值率为52.28%。
（4）在建工程
美方焦化申报评估的在建工程土建工程硫磺库和危废库施工项目，账面价值为70.10万元，评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，对该资产形成原因及金额进行了解分析后，确认在建工程评估值为70.10万元，无增减变化。
（5）无形资产
列入本次评估范围内的无形资产账面价值为7,482.24万元，包括土地使用权和其他无形资产。
1）土地使用权
本次评估的土地使用权范围为美方焦化所属的3宗土地，用地面积为465,034.10平方米。原始入账价值2,474.45万元，账面价值2,126.82万元。被评估对象土地登记情况如下：
| 一、不动产权证号 | 蒙（2020）乌达区不动产权第0008151号 |
| 权利人 | 内蒙古美方煤焦化有限公司 |
| 坐落 | 乌海市乌达区三道坎街道能源路1号 |
| 用途 | 工业用地 |
| 权力类型 | 出让 |
| 取得日期 | 2006年12月31日 |
| 准用年限 | 50年 |
| 使用权面积 | 283,367.73 m2 |
| 二、不动产权证号 | 蒙（2023）乌达区不动产权第0012490号 |
| 权利人 | 内蒙古美方煤焦化有限公司 |
| 坐落 | 东至能源路，西至五虎山路，南至美方化工，北至化工路 |
| 用途 | 工业用地 |
| 权力类型 | 出让 |
| 取得日期 | 2021年10月21日 |
| 准用年限 | 40年 |
| 使用权面积 | 17,300.60 m2 |
| 三、不动产权证号 | 蒙（2023）乌达区不动产权第0005641号 |
| 权利人 | 内蒙古美方煤焦化有限公司 |
| 坐落 | 东至能源路，西至五虎山路，南至兰亚化工，北至家景镁业 |
| 用途 | 库存用地 |
| 权力类型 | 出让 |
| 取得日期 | 2021年10月21日 |
| 准用年限 | 40年 |
| 使用权面积 | 164,365.77 m2 |
本次评估根据评估对象宗地的实际情况以及所具备的评估条件等选择适宜的评估方法来进行评估测算。本次评估中确定采用市场法进行评估，选择评估方法的依据及方法介绍如下：
评估对象宗地所在地区内蒙古自治区乌海市乌达工业园区区域内近期有国有土地使用权交易的情况发生，且交易信息可以查询获取，因此可以采用市场法。
市场法是根据替代原则，在一定市场条件下，通过选取与评估对象宗地在同一区域内且条件和使用价值相同或相似的若干土地交易实例，与评估对象宗地进行比较，并从交易情况、交易日期、不动产状况等方面存在的差异对所选取实例的交易价格进行修正，计算得出交易实例的比准价格，对交易实例比准价格差异进行综合分析后，以比准价格的算术平均值计算得出平均比准价格，进而计算得出评估对象宗地的地价。计算公式为：
比准地价=交易实例地价×交易情况修正系数×交易日期修正系数×不同产状况修正系数
上面公式中的交易实例地价是指评估人员经过市场询价所掌握的交易实例宗地的价格水平；交易情况修正系数是将交易实例实际交易情况下的价格修正为正常交易情况下的价值；交易日期修正系数是将交易实例成交日期的价格修正为评估基准日的价值；不动产状况修正系数是将交易实例状况下的价格修正为评估对象状况下的价值，可分为区位因素修正、实物状况修正和权益状况修正。
通过分析计算，委估宗地原始入账价值2,474.45万元，账面价值2,126.82万元，评估值8,237.26万元，评估增值6,110.44万元，增值率
287.30%，增值主要系标的公司收到财政返还的土地出让金、近年来土地价格上涨、标的公司对委估宗地摊销等因素综合影响所致。
2）其他无形资产
此次评估的无形资产-其他无形资产包括外购软件、水权及专利技术。截至评估基准日，上述资产原始入账价值为5,995.94万元，摊余后的账面价值为5,355.42万元。具体如下：
单位：万元
| 序号 | 无形资产名称和内容 | 取得日期/申请日 | 法定/预计使用年限 | 原始入账价值 | 账面价值 |
| 1 | 工程造价软件 | 2008年6月 | 10年 | 0.50 | - |
| 2 | 预算软件 | 2009年11月 | 10年 | 3.11 | - |
| 3 | 财务软件 | 2010年7月 | 10年 | 11.94 | - |
| 4 | 清华斯威尔软件 | 2010年11月 | 10年 | 0.76 | - |
| 5 | 广联达软件 | 2016年6月 | 10年 | 1.28 | 0.37 |
| 6 | 广联达软件2 | 2017年6月 | 10年 | 1.80 | 0.70 |
| 7 | 金蝶软件 | 2017年11月 | 10年 | 62.30 | 27.00 |
| 8 | 金蝶软件升级 | 2021年8月 | 6.25年 | 20.66 | 14.32 |
| 9 | 水权转让 | 2018年12月 | 24.92年 | 1,738.34 | 1,418.58 |
| 10 | 供应商协同平台系统 | 2019年8月 | 10年 | 17.44 | 10.61 |
| 11 | 大宗物料公开报价系统 | 2021年7月 | 10年 | 7.08 | 5.67 |
| 12 | 安全生产智能管理系统 | 2022年1月 | 10年 | 107.96 | 91.77 |
| 13 | PDA扫描机系统 | 2022年4月 | 10年 | 8.86 | 7.75 |
| 14 | 金蝶云星空 | 2022年6月 | 10年 | 22.31 | 19.89 |
| 15 | 一种新型焦炭落下强度试验装置 | 2022年8月 | 10年 | 3,991.60 | 3,758.76 |
| 合计 | - | - | 5,995.94 | 5,355.42 | |
①外购软件
A. 对于不继续使用的外购软件
评估中在核对账账、账表和清单一致的基础上，对其购置合同、入账依据及软件系统相关资料进行审核。对于美方焦化不继续使用的软件，评估值确定为零。
B. 对于正常使用的外购软件
评估中在核对账账、账表和清单一致的基础上，对其购置合同、入账依据及软件系统相关资料进行审核。对于目前市场上有销售，且开发商能够提供升级服务，以软件供应商或通过网络查询其现行市价确定评估值。
②水权
评估中在核对账账、账表和清单一致的基础上，对该资产形成原因及金额进行了解分析后，按其尚存权益计算确定评估值。
③专利技术
A. 自主研发的专利技术-一种新型焦炭落下强度试验装置
通过对委估技术研发过程、技术市场领域、技术的开发程度、研发团队具备的技术力量、开发过程所发生的各项费用支出等因素进行分析，对了解的情况向有关专家进行咨询论证，就委估技术的存在及先进程度，目前技术市场同类技术的情况，开发同类技术并达到相同程度所需的人、财、物支出等方面听取专家意见。考虑到任何企业开发与委估技术同类的技术都必须经过同样的开发过程，但要形成持续生产能力，还需进行必要的继续完善开发等过程，开发投入可以用货币计量，评估中具备采用“成本法”进行评估的条件。因此，本次采用成本法进行评估。
成本法通过分析重新开发出委估技术所需花费的物化劳动来确定评估价值。研发单位合法取得技术过程中需支出的费用一般包括人工费用、材料费、实验测试费、期间费用等，技术赋予企业的真实价值，与企业实际所支出费用之间通常对应关系较弱，故成本法一般适用于开发时间较短尚未投入使用或经营与收益之间不存在较稳定的对应关系的技术评估。
成本法评估无形资产的基本计算公式为：
无形资产评估值=无形资产重置成本×（1-贬值率）
a. 无形资产重置成本的计算公式如下：
??=[(C+?
V)÷(1??
)]×(1+?)
?/2×(1+L)式中：
?
?
：委估技术的重置成本；V：技术开发过程中的活劳动消耗；C：技术开发过程中的物化劳动消耗；?
：活劳动消耗的倍加系数；?
：技术开发的风险系数；i：年资金成本率；N：技术开发周期年；L：总资产报酬率。b. 贬值率的计算公式如下：
贬值率=1-（未来可使用年限/可使用年限合计）×100%。B. 已费用化的专利技术已费用化的无形资产包括共21项专利，其中：发明专利3项，实用新型专利18项，经企业相关人员介绍，截至评估基准日，上述专利已不再使用，无法给企业带来收益，故评估按账面值零值予以列示。
经过评估，其他无形资产账面值合计为5,355.42万元，评估值合计为5,734.73万元，评估增值379.31万元，增值率为7.08 %。增值主要系外购软件现行市场价值高于账面金额以及标的公司对自主研发的专利技术-一种新型焦炭落下强度试验装置摊销所致。
综上，纳入本次评估范围的无形资产经评定测算，评估净值合计13,971.99万元，评估增值6,489.75万元，增值率为86.74%。
（6）长期待摊费用
纳入本次评估范围的长期待摊费用为脱硫脱硝催化剂及水权运维费，账面值为35.48万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 费用名称或内容 | 形成日期 | 原始发生额 | 预计摊销月数 | 账面价值 |
| 1 | 脱硫脱硝催化剂 | 2020年11月 | 161.81 | 36 | 17.98 |
| 序号 | 费用名称或内容 | 形成日期 | 原始发生额 | 预计摊销月数 | 账面价值 |
| 2 | 水权运维费 | 2019年2月 | 150.00 | 60 | 17.50 |
| 合计 | - | 311.81 | - | 35.48 | |
本次评估在核对账账、账表、清单一致的基础上，对该资产形成原因及金额进行了解分析后，以其预计使用年限为基础，按其尚存权益计算确定评估值。
经评估，长期待摊费用的评估值为35.48万元，无增减值变化。
3、负债
本次纳入评估范围负债为流动负债，包括短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债。
本次评估在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据账务审核资料等相关资料及合同，进行了解分析，均为评估基准日需实际承担的债务和待抵扣的权益，纳入本次评估范围的负债无增减值变化，评估结果如下：
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 短期借款 | 15,024.15 | 15,024.15 | - | - |
| 应付账款 | 23,755.56 | 23,755.56 | - | - |
| 合同负债 | 21,873.34 | 21,873.34 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 761.50 | 761.50 | - | - |
| 应交税费 | 159.19 | 159.19 | - | - |
| 其他应付款 | 5,247.60 | 5,247.60 | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 48,165.82 | 48,165.82 | - | - |
| 其他流动负债 | 2,376.65 | 2,376.65 | - | - |
| 负债总计 | 117,363.81 | 117,363.81 | - | - |
三、收益法评估情况
（一）评估结果
采用收益法对美方焦化的权益资本价值进行评估得出的评估基准日2023年6月30日的股东全部权益价值为101,900.00万元，较其账面值102,507.98万元，减值607.98万元，减值率0.59%。
（二）评估具体情况
1、评估方法概述
（1）评估模型的选取
本次评估思路以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的非经营性或溢余性资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值。具体测算公式如下：
?=???
式中：E为评估对象的股东全部权益价值；B为评估对象的企业价值。
?=?+?+∑?
?
式中：P为评估对象的经营性资产价值；I为长期股权投资价值；∑?
?
为评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
?=∑
?
?
(1+?)
?
???1
+
?
?
?(1+?)
?
式中：Ri为评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；Rn为评估对象永续期的预期收益（自由现金流量）；r为折现率；n为评估对象的未来经营期。
∑??=?
+?
式中：C
为基准日的现金类资产（负债）价值；C
为其他非经营性或溢余性资产的价值；D为评估对象付息债务价值，指基准日账面上需要付息的债务，一般包括短期借款，带息应付票据、长期借款等。
（2）收益指标
本次评估使用企业的股东权益自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销-资本性支出-营运资金增加额
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的股东权益自由现金流量。将未来经营期内的股东权益自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
2、关键参数的确定
（1）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较弱，按照通常惯例，本次评估将企业的收益期划分为明确的预测期和永续期两个阶段。在考虑被评估单位发展规划、未来资本性支出的投入等情况，并结合对行业的调查后，综合分析确定明确的预测期。由于评估对象已经正常运行，且运营状况比较稳定，确定预测期为2023年7月-2028年。
（2）收益期
截至评估基准日，被评估单位经营正常，未发现对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。考虑到评估对象的技术、市场等方面的优势，在可预见的期限内可以保证公司的发展，故收益期按永续确定。
（3）折现率
1）折现率模型
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。公式如下：
????= ?
?×
??+?
+?
?
×??+?×（1??）式中Ke为权益资本成本；Kd为债务资本成本；E为权益资本；D为债务资本；T为所得税率。
2）权益资本成本的确定其中Ke采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率r，公式如下：
式中rf为无风险报酬率；rm为市场预期报酬率；ε为评估对象的特性风险调整系数；βe为评估对象权益资本的预期市场风险系数。
①无风险报酬率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。无风险报酬率rf反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。根据同花顺iFinD查询信息，我国10年期国债在评估基准日2023年6月30日的到期年收益率为2.64%，本次评估以2.64%作为无风险收益率。
②市场风险溢价
中国市场风险溢价 = 中国股票市场平均收益率 - 中国无风险利率.
参考相关资料，中国市场风险溢价确定如下：以2023年6月30日为评估基准日，中国股票市场平均收益率为10.20%。其中中国股票市场平均收益率以沪深300指数月数据为基础，以2004年12月31日为基期，按照投资期限不低于10年，测算各期投资的几何平均收益率，采用算术平均方法进行测算，测算至评估基准日止，确定评估基准日的中国股票市场平均收益率。根据计算，中国市场风险溢价为7.56%。
③权益资本市场风险系数
鉴于评估对象的主营业务属于焦炭行业，参照沪深两市同类上市公司确定。我们借助同花顺iFinD的数据系统计算得到焦炭行业中与被评估企业业务类似的企业剔除财务杠杆调整贝塔系数βu=0.7045，计算过程如下表：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 评估基准日 收盘价 | 原始Beta | 剔除财务杠杆 调整Beta |
| 1 | 000723.SZ | 美锦能源 | 7.54 | 0.8106 | 0.7776 |
| 2 | 600408.SH | 安泰集团 | 2.24 | 0.6125 | 0.6193 |
| 3 | 600725.SH | 云维股份 | 2.69 | 0.6491 | 0.7644 |
| 4 | 600740.SH | 山西焦化 | 5.13 | 1.1125 | 0.8472 |
| 5 | 600792.SH | 云煤能源 | 3.37 | 0.5753 | 0.5364 |
| 6 | 601011.SH | 宝泰隆 | 3.59 | 0.5108 | 0.5931 |
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 评估基准日 收盘价 | 原始Beta | 剔除财务杠杆 调整Beta |
| 7 | 601015.SH | 陕西黑猫 | 4.42 | 1.1361 | 0.8339 |
| 8 | 603113.SH | 金能科技 | 8.09 | 0.9098 | 0.6645 |
| 9 | 合计 | 5.6364 | |||
| 10 | 算术平均 | 0.7045 | |||
通过公式：
得到评估对象的权益资本市场风险系数的估计值为0.9148。式中βe为有财务杠杆的Beta；D/E为可比上市公司目标资本结构；βU为无财务杠杆的Beta；t为待估企业所得税率。
④ 特有风险收益率
根据评估对象所属行业目前经营状况分析及未来发展情况预测，确定特有风险收益率ε=1%，计算过程如下：
| 序号 | 项目 | 描述 | 单项风险系数 |
| 1 | 企业所处经营阶段 | 稳定期 | 0.10% |
| 2 | 历史经营状况 | 较为稳定 | 0.00% |
| 3 | 主要产品所处发展阶段 | 成熟期 | 0.00% |
| 4 | 企业经营业务、产品和地区的分布 | 全国范围 | 0.10% |
| 5 | 公司内部管理及控制机制 | 良好 | 0.00% |
| 6 | 管理人员的经验和资历 | 丰富 | 0.00% |
| 7 | 企业经营规模 | 中型 | 0.10% |
| 8 | 对主要客户及供应商的依赖 | 依赖程度较低 | 0.10% |
| 9 | 财务风险 | 较低 | 0.10% |
| 10 | 法律、环保等方面的风险 | 风险较高 | 0.50% |
| 合计 | 1.00% | ||
根据上述参数，评估对象的权益资本成本为10.56%。
3）债务资本成本的确定
参照评估基准日美方焦化付息债务综合利率，确定被评估单位付息债务资本成本为8.96%。
4）WACC计算根据被评估单位账面资本结构，分析后确定被评估单位目标资本结构，则
??+?
×（1??）和
??+?
分别为25.99%和74.01%。根据上述参数，计算出评估对象的加权平均资本成本为9.79%。
3、未来收益的预测
（1）营业收入的预测
美方焦化主要产品分为焦产品、化产品和煤气，对于2023年7-12月收入以基准日至报告日期间不含税售价进行预测。由于近年来焦炭价格较历史年度波动性增幅较大，未来市场价格不确定性增强，故未来收入以美方焦化历史平均销量，并结合基准日平均单价进行预测。
（2）营业成本的预测
美方焦化的营业成本主要包含制造费用、材料费、燃料动力费、运费和人工费。
1）制造费用
美方焦化制造费用包括职工薪酬、折旧费、维修费、安全生产费、大修费等。职工薪酬根据预测人员人数乘人均工资的方式预测，人员人数参照上一年度的基础确定；折旧根据管理用固定资产规模、折旧年限等进行测算；维修费、大修费参照各年度合理历史支出预测，安全生产费按企业现行计提标准进行预测。
2）材料费、燃料动力费、运费和人工费
对于材料费、燃料动力费及运费，按照历史年度各项费用占成本比例进行预测，人工费按照历史年度人员数量及平均工资进行预测。
（3）管理费用的预测
美方焦化管理费用主要包括职工薪酬、折旧摊销费、办公费、业务招待费、车辆运行费、水权转让费等。
职工薪酬根据预测管理人员人数乘人均工资的方式预测，管理人员人数参照上一年度的基础确定；折旧根据管理用固定资产规模、折旧年限等进行测算；业务招待费、办公费及其他费用参照上年度数据考虑适当增长进行预测。
（4）销售费用的预测
美方焦化销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、折旧费、站台服务费、仓储费等内容。对于职工薪酬的预测根据预测销售人员人数乘人均工资的方式预测，销售人员人数参照上一年度的基础确定。对于折旧，根据管理用固定资产规模、折旧年限等进行测算，业务招待费、差旅费及其他费用参照上年度数据考虑适当增长进行预测。
（5）研发费用的预测
美方焦化研发费用主要包括职工薪酬、直接投入和折旧费。职工薪酬根据预测研发人员人数乘人均工资的方式预测，研发人员人数参照上一年度的基础确定；折旧根据研发用固定资产规模、折旧年限等进行测算；直接投入参照历史年度进行预测。
（6）财务费用的预测
财务费用包括借款利息、银行手续费及贴现利息支出，借款利息按借款本金及利率计算；贴现利息及银行手续费，按照美方焦化历史年度发生额进行预测。
（7）折旧与摊销的预测
美方焦化固定资产主要为设备类固定资产。固定资产按取得时的实际成本计价，以年限平均法计提折旧。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值及预计新购固定资产、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
美方焦化摊销包括无形资产摊销及长期待摊费用摊销，按账面已取得的无形资产、长期待摊费用及预测期内取得的无形资产原值为基础，并以预计摊销期限计算摊销额后进行预测。
（8）资本性支出的预测
资本性支出预测分为新建支出和现有资产的更新支出。因美方焦化的生产经营状况较为稳定，必要的新建支出较少，故新建支出主要系在基准日仍未达到转固条件的在建工程在达到预计可使用状态前仍需投入的资本性支出；现有资产更新支出的目的是维护简单再生产，根据每年固定资产的折旧金额确认现有资产的更新规模。
（9）营运资金及营运资金增加额的预测
美方焦化营运资金的预测主要依据历史有关资金营运指标的分析以及对企业未来经营情况的预测。
营运资金增加=当年营运资金金额-前一年营运资金金额
（10）净现金流量的预测
本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
根据未来收益预测测算过程，未来净现金流量预测表见下表：
单位：万元
| 项目名称 | 2023年7-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 稳定年 |
| 营业收入 | 209,593.97 | 517,446.83 | 517,446.83 | 517,446.83 | 517,446.83 | 517,446.83 | 517,446.83 |
| 减：营业成本 | 202,013.00 | 477,208.76 | 477,457.56 | 477,457.56 | 477,457.56 | 477,457.56 | 477,457.56 |
| 营运税金及附加 | 948.87 | 2,470.39 | 2,466.75 | 2,466.75 | 2,466.75 | 2,466.75 | 2,466.75 |
| 营业费用 | 163.15 | 345.90 | 345.90 | 345.90 | 345.90 | 345.90 | 345.90 |
| 管理费用 | 2,409.78 | 5,327.28 | 5,150.15 | 5,150.08 | 5,149.13 | 5,140.34 | 5,140.34 |
| 研发费 | 6,439.52 | 15,631.48 | 15,631.48 | 15,631.48 | 15,631.48 | 15,631.48 | 15,631.48 |
| 财务费用 | 2,727.04 | 6,209.03 | 6,209.03 | 6,209.03 | 6,209.03 | 6,209.03 | 6,209.03 |
| 营业利润 | -5,107.39 | 10,254.00 | 10,185.96 | 10,186.04 | 10,186.99 | 10,195.77 | 10,195.77 |
| 利润总额 | -5,107.39 | 10,254.00 | 10,185.96 | 10,186.04 | 10,186.99 | 10,195.77 | 10,195.77 |
| 所得税 | - | - | - | - | - | - | 1,358.78 |
| 净利润 | -5,107.39 | 10,254.00 | 10,185.96 | 10,186.04 | 10,186.99 | 10,195.77 | 8,836.99 |
| 折旧 | 3,607.36 | 7,220.32 | 7,220.32 | 7,220.32 | 7,220.32 | 7,220.32 | 7,220.32 |
| 项目名称 | 2023年7-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 稳定年 |
| 摊销 | 313.88 | 587.78 | 588.23 | 588.16 | 587.21 | 578.42 | 578.42 |
| 扣税后利息 | 2,367.56 | 5,321.53 | 5,321.53 | 5,321.53 | 5,321.53 | 5,321.53 | 4,523.30 |
| 资本性支出 | 47.79 | - | - | - | - | - | - |
| 资本更新 | 2,117.56 | 4,197.94 | 4,198.39 | 7,808.48 | 7,807.53 | 7,798.74 | 7,798.74 |
| 营运资金追加额 | 41,725.58 | 9,763.96 | -6.99 | - | - | - | - |
| 净现金流量 | -42,709.53 | 9,421.74 | 19,124.64 | 15,507.57 | 15,508.52 | 15,517.30 | 13,360.29 |
4、经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出标的公司经营性资产价值为100,367.92万元。计算结果详见下表：
单位：万元
| 项目 | 2023年7-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续年 |
| 一、企业自由现金流量 | -42,709.53 | 9,421.74 | 19,124.64 | 15,507.57 | 15,508.52 | 15,517.30 | 13,360.29 |
| 折现率年限 | 0.25 | 1.00 | 2.00 | 3.00 | 4.00 | 5.00 | - |
| 二、折现率 | 9.79% | 9.79% | 9.79% | 9.79% | 9.79% | 9.79% | 9.79% |
| 折现系数 | 0.9769 | 0.9108 | 0.8296 | 0.7556 | 0.6882 | 0.6268 | 6.4016 |
| 三、各年净现金流量折现值 | -41,723.65 | 8,581.46 | 15,865.49 | 11,717.48 | 10,673.11 | 9,726.73 | 85,527.30 |
| 四、预测期经营价值 | 100,367.92 | ||||||
5、其他资产和负债的评估
（1）非经营性资产和负债的评估
经核实，在评估基准日美方焦化账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
| 资产名称 | 评估值（万元） |
| 非经营性资产： | |
| 预付账款（设备款、工程款） | 219.53 |
| 其他应收款（借款、往来款、利息） | 5,054.85 |
| 其他流动资产（待抵扣增值税） | 133.54 |
| 固定资产（与生产经营无关的房屋建筑物） | 210.13 |
| 资产名称 | 评估值（万元） |
| 非经营性资产合计 | 5,618.05 |
| 非经营性负债： | |
| 应付账款 | 5,348.33 |
| 其他应付款（基础收益、往来款） | 4,886.96 |
| 其他流动负债（待转销项税） | 2,376.65 |
| 非经营性负债合计 | 12,611.94 |
| 合计 | -6,993.89 |
（2）长期股权投资的评估
长期股权投资在基准日的评估价值为71,733.41万元，主要系对家景镁业、聚实能源的投资。
（3）付息债务的确定
美方焦化评估基准日付息债务账面共计63,189.97万元。
6、股东全部权益价值的确定
（1）企业整体价值
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+长期股权投资
=100,367.92+5,618.05-12,611.94+71,733.41
=165,107.45万元
（2）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，美方焦化的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=165,107.45-63,189.97
=101,900.00万元（取整至万元）
四、是否引用其他评估机构或估值机构报告内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
五、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明并分析其对评估或估值结论的影响
本次评估不存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项。
六、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响公司于2023年9月28日披露《关于公司收到<乌达区焦化产业重组升级领导小组办公室文件>的进展公告》，根据公告“近日，美方焦化收到乌达区工信和科技局通知《关于完成焦化企业有序关停淘汰进行入驻的通知》（以下简称“《通知》”），通知主要内容如下：“为扎实做好乌达区焦化企业有序关停淘汰的相关工作，经区政府研究决定成立驻企工作组，督促指导贵单位2023年底前完成关停工作。”要求美方焦化高质高效完成关停任务，切实推动产业转型升级。目前，相关事项未对美方焦化及其上下游企业的生产经营造成影响，美方焦化及其上下游企业正按既定计划开展生产经营活动，但美方焦化关停不确定性进一步增强，若未来美方焦化关停，将会对评估值产生负面影响。
七、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析
（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及评估定价的公允性
中威正信针对本次交易出具了中威正信评报字（2023）第1040号《资产评估报告》。根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见，如下：
1、评估机构的独立性
本次交易的评估机构中威正信属于符合《证券法》规定的资产评估机构，与本次交易各方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实或预期的利益或冲突，具备提供服务的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中威正信及其经办评估师所设定的评估假设和限制条件按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值客观、公允，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以符合相关法律法规规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，此次标的资产以不低于经有权国有资产监督管理机构核准的评估价格，且不低于前次购买收购价格人民币127,943.0390万元为挂牌底价在北京产权交易所公开挂牌转让，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。本次交易的定价方式合理，交易价格公允，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
综上所述，上市公司董事会认为：公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响
公司于2023年9月28日披露《关于公司收到<乌达区焦化产业重组升级领导小组办公室文件>的进展公告》，根据公告“近日，美方焦化收到乌达区工信和科技局通知《关于完成焦化企业有序关停淘汰进行入驻的通知》（以下简称“《通知》”），通知主要内容如下：“为扎实做好乌达区焦化企业有序关停淘汰的相关工作，经区政府研究决定成立驻企工作组，督促指导贵单位2023年底前完成关停工作。”要求美方焦化高质高效完成关停任务，切实推动产业转型升级。目前，相关事项未对美方焦化及其上下游企业的生产经营造成影响，美方焦化及其上下游企业正按既定计划开展生产经营活动，但美方焦化关停不确定性进一步增强，若未来美方焦化关停，将会对评估值产生负面影响。公司董事会已密切关注本次事项情况，依法履行相关决策审批程序，及时披露事项进展，要求工作组明确补偿措施、职工安置等配套方案；提请原股东关注乌达区对美方焦化的处理进展；同时继续推进美方焦化股权出售事项。
本次交易定价系以不低于本次经海淀区国资委核准的评估价格139,356.30万元，且不低于前次购买收购价格人民币127,943.0390万元为挂牌底价在北京产权交易所公开挂牌转让，若以目前评估价格测算标的资产价值97,549.41万元，低于前次收购价格，若对评估值产生负面影响，将不会影响此次挂牌价格，但仍提醒投资者关注标的公司未来盈利受到国家政策变化、行业技术水平变化、标的公司自身经营状况等多方面因素的影响，存在一定的不确定性。
（三）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对上市公司未来业绩的影响
本次交易完成后，上市公司将不再持有标的公司的股权，因此本次交易定价未考虑交易标的与上市公司的协同效应。
（四）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易定价的影响
公司于2023年9月28日披露《关于公司收到<乌达区焦化产业重组升级领导小组办公室文件>的进展公告》，根据公告“近日，美方焦化收到乌达区工信和科技局通知《关于完成焦化企业有序关停淘汰进行入驻的通知》（以下简
称“《通知》”），通知主要内容如下：“为扎实做好乌达区焦化企业有序关停淘汰的相关工作，经区政府研究决定成立驻企工作组，督促指导贵单位2023年底前完成关停工作。”要求美方焦化高质高效完成关停任务，切实推动产业转型升级。目前，相关事项未对美方焦化及其上下游企业的生产经营造成影响，美方焦化及其上下游企业正按既定计划开展生产经营活动，但美方焦化关停不确定性进一步增强，若未来美方焦化关停，将会对评估值产生负面影响。
（五）本次交易定价与评估结果的差异情况
公司通过北京产权交易所公开挂牌方式出售标的资产，美方焦化全部权益备案的评估值为139,356.30万元。海新能科此次标的资产挂牌底价以不低于本次经海淀区国资委核准的评估价格，且不低于前次购买收购价格人民币127,943.0390万元为挂牌底价在北京产权交易所公开挂牌转让。根据公开挂牌结果，本次交易对方确认为亿泽阳光，公司与亿泽阳光签订了《产权交易合同》，亿泽阳光以现金方式购买标的资产，本次交易价格为127,943.0390万元。
八、独立董事对本次评估的意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，独立董事在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等事项发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
本次交易的评估机构中威正信属于符合《证券法》规定的资产评估机构，与本次交易各方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实或预期的利益或冲突，具备提供服务的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
中威正信及其经办评估师所设定的评估假设和限制条件按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法和评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值客观、公允，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易以符合相关法律法规规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，此次标的资产以不低于经有权国有资产监督管理机构核准/备案的评估价格，且不低于前次购买收购价格人民币127,943.0390万元为挂牌底价在北京产权交易所公开挂牌转让。根据公开挂牌结果，本次交易对方确认为亿泽阳光。根据公司与亿泽阳光签订的《产权交易合同》，亿泽阳光以现金方式购买标的资产，本次交易价格为127,943.0390万元。本次交易的定价方式合理，交易价格公允，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
综上所述，上市公司独立董事会认为：公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
第六章 本次交易的主要合同根据在北京产权交易所公开挂牌的结果，确定亿泽阳光为本次交易的交易对方。
为进一步明确本次产权转让过程中甲方（指上市公司）、乙方（亿泽阳光）各方的权利和义务，甲、乙经协商一致，于2023年12月6日签订了《产权交易合同》和《产权交易补充合同》。
一、《产权交易合同》主要内容
（一）转让标的
本合同转让标的为甲方所持有的标的企业的70%股权。
（二）产权转让方式
本合同项下产权交易已于2023年11月7日经北京产权交易所公开发布产权转让信息披露公告，公告期间只产生乙方一个意向受让方，甲方将本合同项下转让标的转让给乙方。
（三）转让价款及支付
1、转让价格
根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的“中威正信评报字（2023）第1040号”《资产评估报告》，截至评估基准日2023年6月30日，标的企业全部权益的评估值为139,356.30万元。2023年10月18日，转让方取得上述评估报告及评估值的核准，标的企业全部权益核准的评估值为139,356.30万元，据此测算转让标的评估价值为97,549.41万元。
根据公开信息披露结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（小写）127,943.0390万元（大写：人民币壹拾贰亿柒仟玖佰肆拾叁万零叁佰玖拾元）转让给乙方。
2、转让价款支付方式
（1）乙方应在本合同签署后3个工作日内，将全部转让价款的20%（即
人民币255,886,078.00元）汇入甲方指定收款账户。
（2）在甲方同意本次产权转让的股东大会召开前3个工作日，将全部转让价款的30%（即人民币383,829,117.00元）汇入甲方指定收款账户。
（3）将扣除保证金及上述两笔付款外的剩余转让价款（即人民币638,715,195.00元）在本合同生效后3个工作日内汇入甲方指定收款账户。
（4）乙方按照产权转让信息披露公告要求支付的保证金，于乙方按照本合同约定支付保证金外剩余转让价款后，折抵为转让价款的一部分。在北京产权交易所出具交易凭证后5个工作日内，乙方应配合甲方共同出具划款相关文件，由北京产权交易所将保证金100万元划转至甲方指定收款账户。
（5）若本次产权转让事宜未通过甲方股东大会审议批准，且甲方决定提前终止本次产权转让事宜的，甲方无需承担任何违约责任，甲方应向乙方无息返还全部已付价款，其中保证金退还方式需遵循北京产权交易所规定，乙方予以必要配合，其余款项由甲方直接汇入乙方指定账户。
（四）产权转让的审批及交割
1、甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。
2、甲乙双方确认，下列条件全部满足之日起，方可提请北京产权交易所出具本次产权转让的产权交易凭证：
（1）本合同已经双方适当签署并生效；
（2）乙方已按照本合同约定将转让价款支付至甲方指定收款账户。
3、本合同项下的产权交易获得北京产权交易所出具的产权交易凭证后3个工作日内，甲方应促使标的企业办理本次产权转让的工商变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。
4、双方应商定具体日期、地点，办理有关产权转让的交割事项。甲方应按照标的企业实际情况将相关的权属证书、批件、财务报表、资料清单、档案资料、印章印件、技术资产等文件资料与乙方进行交接。
甲方对其提供的上述材料的完整性、真实性，所提供材料与标的企业真实情况的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。
5、北京产权交易所出具本次产权转让的产权交易凭证后，标的资产的权属转移给乙方，甲方将标的企业的资产、控制权管理权移交给乙方，由乙方对标的企业实施管理和控制。
6、甲乙双方按照标的企业现状进行交割，乙方在签署本合同之前，已对标的企业是否存在瑕疵及其实际情况进行了充分地审慎调查。本合同签署后，乙方即表明已完全了解，并接受标的物的现状，自行承担交易风险。
（五）职工安置方案
经标的企业2023年10月13日召开的职工代表大会讨论通过，本次产权转让不涉及职工安置，标的企业与职工继续履行劳动合同。
（六）违约责任
1、本合同生效后，任何一方无故提出解除合同，均应按照本合同转让价款的10%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
2、乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万分之5计算，最高不超过转让价款总额的10%。逾期付款超过90日，甲方有权解除合同。
3、甲方逾期办理转让标的交割手续的，每逾期一日，乙方有权要求甲方按照转让价款总额的万分之5向乙方支付违约金，但甲方因此承担的违约金总额不超过转让价款总额的10%。
（七）合同的变更和解除
1、当事人双方协商一致，可以变更或解除本合同。
2、发生下列情况之一时，一方可以解除本合同。
（1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的；
（2）另一方丧失实际履约能力的；
（3）另一方严重违约致使不能实现合同目的的；
（4）另一方出现本合同所述可以单方解除合同情形的。
3、变更或解除本合同均应采用书面形式，并报北京产权交易所备案。
（八）合同的生效
本合同自甲乙双方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起成立，转让价款支付方式条款自本合同成立之日起生效，其他条款自甲方股东大会审议批准本次产权转让之日起生效。
二、《产权交易补充合同》主要内容
（一）产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法
1、乙方同意就标的企业在编号为“HXHT-2023-23368号”的《还款协议》项下对甲方及其控股子公司内蒙古三聚家景新能源有限公司负有的共计294,988,038.38元的债务提供连带责任保证担保，并就此与甲方签署必要的担保合同、办理相关担保登记手续。
2、乙方同意就甲方就标的企业在编号为“2023年（乌银）借字0473030102号”《流动资金借款合同》项下对乌海银行股份有限公司乌达支行所负有的总额为130000000元的银行借款偿还义务所承担的连带保证责任，承担反担保责任，就此与甲方签署必要的担保合同、办理相关担保登记手续。
3、乙方同意就甲方控股子公司四川鑫达新能源科技有限公司与标的企业在编号为“长金租回租字（2022）第0015号”《回租租赁合同》项下联合向长城国兴金融租赁有限公司办理融资租赁所负481945611.18元租金支付义务提供连带责任保证担保，就此与甲方签署必要的担保合同、办理相关担保登记手续。
4、乙方同意本次产权转让完成后标的企业的债权债务由标的企业继续承担。
（二）过渡期安排
1、自评估基准日起至交割日期间，标的资产相关的盈利或亏损由乙方享有和承担。
2、自评估基准日起至交割日期间，甲方对标的企业及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的企业在该期间内的正常经营，标的企业在该期间内出现任何重大不利影响的，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。
（三）合同的生效
本合同自甲乙双方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起成立，自甲方股东大会审议批准本次产权转让之日起生效。
第七章 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的假设前提：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大不可预见变化，宏观经济形势不会出现恶化；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
5、本独立财务顾问报告所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
6、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
现就本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的情况说明如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
本次交易的内容为出售上市公司持有的美方焦化70%股权，不存在违反国家产业政策的情形，亦不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，上市公司股权结构不会因本次交易而发生变动。上市公司的股权结构和股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定关于公司上市条件的规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易标的资产的交易价格定价方式公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
对于本次交易，上市公司已聘请具备《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，评估报告已经海淀区国资委核准。公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司已聘请财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为美方焦化70%股权，标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在实质性法律障碍。本次交易完成后，标的公司的债权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符合相关法律、法规的规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易实施完成后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将剥离美方焦化，有利于减轻经营负担，降低公司管理难度。本次交易完成后，上市公司主营业务将专注于生物燃料、环保
材料及特色化工产品的生产及销售，仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，已做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。
本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理机构。
上市公司上述法人治理机构不会因本次交易而发生重大变化。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理机构。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易不会导致上市公司控股股东和实控人发生变更。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明。
（三）本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定
本次交易符合《监管指引第9号》第四条规定，具体如下：
1、本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关报批事项已在本报告中对相关进展情况和尚需呈报批准的情况进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
2、本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《监管指引第9号》第四条之第二款、第三款的规定；
3、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，不会影响公司的独立性，本次交易之交易对方为亿泽阳光，本次交易不构成关联交易，上市公司控股股东及实际控制人已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争、减少关联交易；
综上，公司董事会已按照《监管指引第9号》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于公司第六届董事会第二次会议、六届监事会第二次会议决议记录中，符合《监管指引第9号》第四条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定。
（四）本次交易不存在《监管指引第7号》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本报告签署之日，上市公司和交易对方，上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的各证券服务机构及其经办人员，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（五）本次交易不适用《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的规定
本次交易为上市公司重大资产出售，标的资产为上市公司子公司，不构成《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条规定的情形。
三、本次交易定价的依据及公允性分析
根据中威正信评估出具的《北京海新能源科技股份有限公司拟进行股权转让所涉及的内蒙古美方煤焦化有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中威正信评报字（2023）第1040号），截至评估基准日2023年6月30日，美方焦化全部权益的评估值为139,356.30万元。2023年10月18日，上市公司取得海淀区国资委对本次评估报告及评估值的核准，美方焦化全部权益核准的评估值为139,356.30万元，据此测算标的资产价值97,549.41万元。
公司于2021年11月30日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于拟收购内蒙古美方煤焦化有限公司70%股权的议案》，同意公司以人民币127,943.0390万元收购亿泽阳光所持美方焦化70%股权。
鉴于上市公司购买标的资产时约定回购条款如下：“协议各方同意，自交割基准日三年内，如因政策、监管等原因（无论是否有书面文件）导致标的公司产能急剧减少（或产能不能合理释放、大幅减产或限产）或标的公司业务停滞或几乎停滞，则甲方有权要求乙方按照转让价格回购甲方根据本协议约定取得的标的公司股权。”
同时，公司于2023年9月28日披露《关于公司收到<乌达区焦化产业重组升级领导小组办公室文件>的进展公告》，美方焦化收到乌达区工信和科技局通知《关于完成焦化企业有序关停淘汰进行入驻的通知》（以下简称“《通知》”），通知主要内容如下：“为扎实做好乌达区焦化企业有序关停淘汰的相关工作，经区政府研究决定成立驻企工作组，督促指导贵单位2023年底前完成关停工作……”要求美方焦化高质高效完成关停任务，切实推动产业转型升级。
目前已满足上市公司购买标的资产时所约定的回购条款，因此以不低于本
次经海淀区国资委核准的评估价格，且不低于前次购买支付对价人民币127,943.0390万元为挂牌底价，在北京产权交易所公开挂牌转让。根据公司与亿泽阳光签订的《产权交易合同》，亿泽阳光以现金方式购买标的资产，本次交易价格为127,943.0390万元。经核查，本独立财务顾问认为：以不低于本次经海淀区国资委核准的评估价格，且不低于前次购买支付对价人民币127,943.0390万元为作价依据，定价公平、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
四、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
（一）上市公司董事会对本次交易的评估机构和评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析
1、资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及评估定价的公允性
中威正信针对本次交易出具了中威正信评报字（2023）第1040号《资产评估报告》。根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司董事会对本次交易所涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见，具体如下：
（1）评估机构的独立性
本次交易的评估机构中威正信属于符合《证券法》规定的资产评估机构，与本次交易各方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实或预期的利益或冲突，具备提供服务的独立性。
（2）评估假设前提的合理性
中威正信及其经办评估师所设定的评估假设和限制条件按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法和评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据。评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值客观、公允，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次交易以符合相关法律法规规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，此次标的资产以不低于经有权国有资产监督管理机构核准的评估价格，且不低于前次购买收购价格人民币127,943.0390万元为挂牌底价在北京产权交易所公开挂牌转让，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。本次交易的定价方式合理，交易价格公允，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
综上所述，上市公司董事会认为：公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
2、交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响
公司于2023年9月28日披露《关于公司收到<乌达区焦化产业重组升级领导小组办公室文件>的进展公告》，美方焦化收到乌达区工信和科技局通知《关于完成焦化企业有序关停淘汰进行入驻的通知》（以下简称“《通知》”），通知主要内容如下：“为扎实做好乌达区焦化企业有序关停淘汰的相关工作，经区政府研究决定成立驻企工作组，督促指导贵单位2023年底前完成关停工作……”要求美方焦化高质高效完成关停任务，切实推动产业转型升级。
目前，相关事项未对美方焦化的生产经营造成影响，美方焦化正按既定计划开展生产经营活动，但美方焦化关停不确定性进一步增强，若未来美方焦化关停，将会对评估值产生负面影响。公司董事会已密切关注本次事项情况，依
法履行相关决策审批程序，及时披露事项进展，要求工作组明确补偿措施、职工安置等配套方案，同时继续推进美方焦化股权出售事项。
本次交易定价系以不低于本次经海淀区国资委核准的评估价格，且不低于前次购买收购价格人民币127,943.0390万元为挂牌底价在北京产权交易所公开挂牌转让。若以目前评估价格测算标的资产价值97,549.41万元，低于前次收购价格，若对评估值产生负面影响，将不会影响此次挂牌价格，但仍提醒投资者关注标的公司未来盈利受到国家政策变化、行业技术水平变化、标的公司自身经营状况等多方面因素的影响，存在一定的不确定性。
3、交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对上市公司未来业绩的影响
本次交易完成后，上市公司将不再持有标的公司的股权，因此本次交易定价未考虑交易标的与上市公司的协同效应。根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易备考财务报表出具的《审阅报告》（利安达专字[2023]第2269号），本次交易不会对上市公司2022年度和2023年1-6月经营业绩产生重大不利影响。
4、评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易定价的影响
公司于2023年9月28日披露《关于公司收到<乌达区焦化产业重组升级领导小组办公室文件>的进展公告》，根据公告“近日，美方焦化收到乌达区工信和科技局通知《关于完成焦化企业有序关停淘汰进行入驻的通知》（以下简称“《通知》”），通知主要内容如下：“为扎实做好乌达区焦化企业有序关停淘汰的相关工作，经区政府研究决定成立驻企工作组，督促指导贵单位2023年底前完成关停工作。”要求美方焦化高质高效完成关停任务，切实推动产业转型升级。目前，相关事项未对美方焦化及其上下游企业的生产经营造成影响，美方焦化及其上下游企业正按既定计划开展生产经营活动，但美方焦化关停不确定性进一步增强，若未来美方焦化关停，将会对评估值产生负面影响。但由于本次交易定价系以不低于本次经海淀区国资委核准的评估价格，且
不低于前次购买收购价格人民币127,943.0390万元为挂牌底价在北京产权交易所公开挂牌转让。若以目前评估价格测算标的资产价值97,549.41万元，低于前次收购价格，若对评估值产生负面影响，将不会影响此次挂牌价格。
5、本次交易定价与评估结果的差异情况
公司拟通过北京产权交易所公开挂牌方式出售标的资产，美方焦化全部权益核准的评估值为139,356.30万元。海新能科此次标的资产挂牌底价以不低于本次经海淀区国资委核准的评估价格，且不低于前次购买支付对价人民币127,943.0390万元为挂牌底价在北京产权交易所公开挂牌转让，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。根据公开挂牌结果，本次交易对方确认为亿泽阳光。根据公司与亿泽阳光签订的《产权交易合同》，亿泽阳光以现金方式购买标的资产，本次交易价格为127,943.0390万元。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已对本次评估发表了充分的意见。
（二）上市公司独立董事对本次交易的评估机构和评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，独立董事在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、评估机构的独立性
本次交易的评估机构中威正信属于符合《证券法》规定的资产评估机构，与本次交易各方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实或预期的利益或冲突，具备提供服务的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中威正信及其经办评估师所设定的评估假设和限制条件按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值客观、公允，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以符合相关法律法规规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，此次标的资产以不低于经有权国有资产监督管理机构核准的评估价格，且不低于前次购买收购价格人民币127,943.0390万元为挂牌底价在北京产权交易所公开挂牌转让，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。本次交易的定价方式合理，交易价格公允，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
综上所述，上市公司独立董事认为：公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
经核查，本独立财务顾问认为： 上市公司董事会已对本次评估发表了充分的意见。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易聘请的资产评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法的选取考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分；相关评估结果的公允性已获得上市公司董事会及独立董事的认可。本次交易交易的价格公允合理，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是
否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易后上市公司的财务状况和经营成果分析
1、本次交易前后资产负债结构及其变化分析
根据上市公司2022年审计报告（利安达审字[2023]第2089号）、未经审计的2023年1-6月合并财务报表以及利安达会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易备考财务报表出具的《审阅报告》（利安达专字[2023]第2269号），本次交易前后上市公司主要资产负债构成情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2023.06.30 | 2022.12.31 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 变化率 | 交易前 | 交易后 | 变化率 | |
| 流动资产 | 665,222.67 | 766,901.80 | 15.28% | 672,622.89 | 739,169.80 | 9.89% |
| 非流动资产 | 702,817.54 | 513,450.37 | -26.94% | 854,945.64 | 655,038.12 | -23.38% |
| 资产总额 | 1,368,040.21 | 1,280,352.18 | -6.41% | 1,527,568.53 | 1,394,207.93 | -8.73% |
| 流动负债 | 534,381.47 | 434,801.63 | -18.63% | 678,524.51 | 566,808.52 | -16.46% |
| 非流动负债 | 102,440.65 | 99,301.20 | -3.06% | 93,613.11 | 80,421.63 | -14.09% |
| 负债总额 | 636,822.12 | 534,102.83 | -16.13% | 772,137.62 | 647,230.14 | -16.18% |
| 所有者权益 | 731,218.09 | 746,249.34 | 2.06% | 755,430.90 | 746,977.78 | -1.12% |
| 归属于母公司所有者权益 | 689,068.12 | 737,215.41 | 6.99% | 702,724.30 | 734,432.53 | 4.51% |
本次交易完成后，标的公司将不再纳入上市公司的合并报表，上市公司的各项资产、负债均存在一定程度的下降，归属于母公司所有者权益有所增加。交易完成后，截至2023年6月30日，上市公司总资产由1,368,040.21万元下降至1,280,352.18万元，降幅为6.41%；总负债由636,822.12万元下降至534,102.83万元，降幅为16.13%；归属于母公司所有者权益由689,068.12万元上涨为737,215.41万元，涨幅为6.99%。上市公司本次出售的资产主要为从事新型煤化工业务的控股子公司美方焦化股权，由于美方焦化业务规模较大，其资产、负债规模较大，交易完成后上市公司资产、负债相应减少。
2、本次交易前后偿债能力和营运能力的变化分析
本次交易前后上市公司主要偿债能力及营运能力指标如下：
| 主要指标 | 2023年6月末/2023年1-6月 | |
| 交易前 | 交易后 | |
| 资产负债率 | 46.55% | 41.72% |
| 流动比率（倍） | 1.24 | 1.76 |
| 速动比率（倍） | 0.83 | 1.30 |
| 应收账款周转率（次） | 3.05 | 1.65 |
| 存货周转率（次） | 2.98 | 1.60 |
| 总资产周转率（次） | 0.51 | 0.29 |
注1：资产负债率=总负债/总资产；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额；存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额；总资产周转率=营业收入/资产期末总额。注2：2023年1-6月偿债能力和营运指标已进行年化处理。
本次交易完成后，上市公司的资产负债率有所降低，流动比率和速动比率出现较大提升，上市公司偿债能力得到较大提高；由于标的公司不再纳入上市公司合并范围，上市公司营业收入规模大幅下降，应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率下降，上市公司营运能力呈现一定程度下降。但通过本次重大资产出售，公司能够收回部分现金，有利于减轻公司的经营压力，改善公司的业务结构和经营状况，提高长期抗风险能力。
3、盈利能力分析
本次交易前后，上市公司盈利能力情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 变化率 | 交易前 | 交易后 | 变化率 | |
| 营业收入 | 371,185.18 | 192,402.13 | -48.17% | 864,835.31 | 381,040.92 | -55.94% |
| 营业成本 | 368,314.54 | 179,247.37 | -51.33% | 826,287.71 | 342,049.72 | -58.60% |
| 营业利润 | -27,823.47 | -4,085.60 | - | -101,715.11 | -71,745.58 | - |
| 利润总额 | -26,889.81 | -3,119.77 | - | -102,046.47 | -71,905.38 | - |
| 净利润 | -28,059.66 | -4,484.65 | - | -99,408.07 | -69,396.22 | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -16,697.85 | -195.34 | - | -80,443.29 | -59,435.00 | - |
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 变化率 | 交易前 | 交易后 | 变化率 | |
| 毛利率 | 0.77% | 6.84% | 784.07% | 4.46% | 10.23% | 129.58% |
本次交易完成后，标的公司美方焦化不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司营业收入减少，2022年营业收入由864,835.31万元下降至381,040.92万元，降幅为55.94%；由于美方焦化2022年受焦炭市场和上游煤炭市场价格波动影响，主营业务利差减小，毛利率下降，且2022年出现经营亏损，故交易完成后上市公司亏损程度将呈现一定幅度改善，上市公司净利润由-99,408.07万元增加至-69,396.22万元。本次交易完成后，上市公司将能够集中优势资源发展生物能源主业，做大做强核心运营资产，努力提升公司的经营能力和盈利能力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易完成后，上市公司将主要剥离新型煤化工业务，进一步聚焦生物能源主业。同时，通过本次重大资产出售，能够收回部分现金，有利于减轻公司的经营压力，改善公司的业务结构和经营状况。未来，上市公司紧紧围绕“聚焦生物能源主业”战略任务，立足新发展阶段深化能源结构转型升级，积极优化生产技术，持续改进运营操作，力求使得生产成本处于行业最低水平，产品质量达到行业最优水平，以提高公司的产品竞争力，推动上市公司高质量发展。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
根据上市公司2022年审计报告（利安达审字[2023]第2089号）、未经审计的2023年1-6月合并财务报表以及利安达会计师事务所就本次交易备考财务报表出具的《审阅报告》（利安达专字[2023]第2269号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日/2023年1-6月 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 交易完成前 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易完成后 | |
| 营业收入 | 371,185.18 | 192,402.13 | 864,835.31 | 381,040.92 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -16,697.85 | -195.34 | -80,443.29 | -59,435.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0711 | -0.0008 | -0.3424 | -0.2529 |
如上表所示，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将会一定程度增加，上市公司2022年度、2023年1-6月的每股收益将分别由本次交易前的-0.3424元/股、-0.0711元/股变为-0.2529元/股、-0.0008元/股。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的业务结构和经营状况有所改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易完成后上市公司市场地位
本次交易前，上市公司的主营业务包括生物柴油、新型煤化工、能源净化及特色化工业务。
本次交易完成后，上市公司将退出新型煤化工业务。后续上市公司坚持聚焦生物能源主业，做大做强核心运营资产的战略发展规划。公司将通过明确战略聚焦主业、优化资产提质增效、精益管理改善经营的具体措施，切实提升经营效益。
（二）本次交易完成后上市公司经营业绩及可持续发展能力
本次重大资产重组是上市公司实施“聚焦主业、突出主业”战略的重要举措，为上市公司回归生物能源主业释放了积极信号，降低新型煤化工业务对上市公司经营指标的影响程度。
上市公司主要业务为生物燃料、环保材料、新型煤化工、特色化工产品的生产和销售，通过本次重组出售上市公司控股子公司美方焦化70%的股权，公司将剥离新型煤化工业务，聚焦生物能源，增强核心竞争力，将给资本市场传
递准确的信号，从而使公司价值创造最大化、价值实现最优化，最终实现股东价值最大化。
（三）本次交易完成后上市公司的治理机制
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、中国证监会的有关规定和深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司的资产质量和盈利水平，增强上市公司的持续经营能力，健全完善上市公司治理机制。
七、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约
责任是否切实有效
根据公开挂牌结果，本次交易对方确认为亿泽阳光。根据公司与亿泽阳光签订的《产权交易合同》，亿泽阳光以现金方式购买标的资产，本次交易价格为127,943.0390万元。
（一）产权交割事项
《产权交易合同》的产权交易基准日（即评估基准日）为2023年6月30日，根据“第六章 本次交易的主要合同”之“一、《产权交易合同》主要内容”之“（四）产权转让的审批及交割”，在协议签署且交易款项支付完毕，并获得北京产权交易所出具的产权交易凭证后3个工作日内，办理本次产权转让的工商变更登记手续。
（二）违约责任
根据“第六章 本次交易的主要合同”之“一、《产权交易合同》主要内容”之“（六）违约责任”，交易双方已在《产权交易合同》中约定切实有效的违约责任条款。综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、本次交易不构成关联交易
海新能科拟通过北京产权交易所公开挂牌方式确定交易对方，根据公开挂牌结果，本次交易的交易对方为亿泽阳光，亿泽阳光不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
本独立财务顾问认为：本次重大资产出售不构成关联交易。
九、关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺
根据上市公司2022年审计报告（利安达审字[2023]第2089号）、未经审计的2023年1-6月合并财务报表以及利安达会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易备考财务报表出具的《审阅报告》（利安达专字[2023]第2269号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日/2023年1-6月 | 2022年12月31日/2022年度 | ||
| 交易完成前 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易完成后 | |
| 营业收入 | 371,185.18 | 192,402.13 | 864,835.31 | 381,040.92 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -16,697.85 | -195.34 | -80,443.29 | -59,435.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0711 | -0.0008 | -0.3424 | -0.2529 |
如上表所示，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将会一定程度增加，上市公司2022年度、2023年1-6月的每股收益将分别由本次交易前的-0.3424元/股、-0.0711元/股变为-0.2529元/股、-0.0008元/股。
根据上述计算结果，上市公司不存在因本次重组而导致即期回报被摊薄的情况。但为了维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司结合自身情况已制定了相关填补回报措施以防范可能出现的即期回报被摊薄的情况，具体如下：
（一）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（二）进一步加强经营管理及内部控制、提升公司运营效率
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务转型、日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。
（三）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（四）上市公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并出具了《关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺函》，具体如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺未来上市公司如实施股权激励，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若中国证监会、证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及证券交易所的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（五）本次交易后的上市公司控股股东关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股股东海新致出具了《关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺函》，具体如下：
“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具之日至本次重组完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以
及本承诺，如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
十、关于证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的核查情况
（一）本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况
1、本独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查
（1）聘请的必要性
为控制本次交易财务尽职调查风险，加强对本次交易财务事项开展的尽职调查工作，本独立财务顾问聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所（以下简称“天健会计师”）在本项目中向独立财务顾问提供财务服务。
（2）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
天健会计师的基本情况如下：
| 名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所 |
| 成立日期 | 2012年1月6日 |
| 统一社会信用代码 | 911101085890771144 |
| 注册地 | 北京市丰台区金泽路161号院1号楼-4至43层101内33层01-11单元 |
| 执行事务合伙人/负责人 | 周重揆 |
| 经营范围/执业领域 | 审查企业会计报表、出具审计报告;验证企业资本,出具验资报告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报告;基本建设年度决算审计;代理记帐;会计咨询、税务咨询;管理咨询、会计培训;法律、法规规定的其他业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
天健会计师持有编号为330000011102的《会计师事务所执业证书》，且符合《中华人民共和国证券法》规定。
服务内容主要包括：协助独立财务顾问完成本项目的财务尽职调查工作，
协助独立财务顾问收集、整理本项目相关的工作底稿等。
（3）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
天健会计师同意接受独立财务顾问之委托，在本项目中向独立财务顾问提供服务。恒泰长财证券就本项目聘请独立财务顾问会计师的费用由双方协商确定，并由恒泰长财证券以自有资金支付给天健会计师。截至本报告出具之日，恒泰长财证券尚未实际支付独立财务顾问会计师费用。
经核查，本独立财务顾问认为，上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情形外，独立财务顾问不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
2、上市公司有偿聘请第三方的核查
本次交易中，上市公司聘请恒泰长财证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问，聘请北京合川律师事务所作为本次交易的法律顾问，聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构，聘请中威正信（北京）资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构。
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（二）独立财务顾问内部审核程序
本项目的项目组从业务资质、项目经验、资源配备、市场声誉以及收费标准等方面对会计师事务所进行综合评估后，遴选出符合项目要求的会计师事务所作为券商会计师。项目组与券商会计师协商确定服务内容、收费安排以及双方的权利义务后，经独立财务顾问项目组负责人、合规部审批，并由独立财务
顾问合规总监对相关聘请事项进行合规审查并出具合规审查意见后，独立财务顾问与券商会计师正式签署聘用协议。综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易中独立财务顾问聘请天健会计师提供财务与会计方面尽职调查服务的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22号）的相关规定。
2、上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构以外，未直接或间接有偿聘请其他第三方，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十一、关于本次交易内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见
（一）上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况
上市公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定制定《内幕信息知情人登记制度》。
（二）上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况
为保护投资者利益，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司就本次交易采取的措施如下：
1、上市公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分的保密措施，严格控制内幕信息知情人范围，并及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程；
2、上市公司就本次交易制作了《重大资产重组交易进程备忘录》等备查
文件，内容包括本次交易过程中各个关键时点的时间、参与人员名单、主要内容等，相关人员已在备查文件上签名确认；
3、上市公司制作了《内幕信息知情人登记表》，并及时报送深圳证券交易所；
4、上市公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在本次交易的内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票；
5、上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和资产评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：
1、上市公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定制定《内幕信息知情人登记制度》；
2、上市公司在本次交易中采取了必要且充分的保密措施，限定了相关内幕信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，履行了本次交易在依法披露前的保密义务，符合相关法律、法规、规范性文件以及公司制度的规定。
十二、关于本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见
截至本核查意见出具之日，本次重组涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条的相关主体不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情形。本次重组相关主体均不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十三、关于上市公司股票价格波动是否达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》相关标准的核查意见
上市公司于2023年09月08日召开了第五届董事会第五十次会议，审议本次重大资产出售议案并在当日收盘后对本次重大资产出售事项进行首次披露。本次交易未停牌，首次披露本次交易相关信息前20个交易日内（2023年08月14日至2023年09月08日）该区间段海新能科股票（代码：300072.SZ）、创业板指（代码：399006.SZ）、证监会化学原料和化学制品制造业指数（代码：883123.WI）的累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 2023年08月14日 | 2023年09月08日 | 涨跌幅 |
| 海新能科-收盘价格 | 3.51 | 3.40 | -3.13% |
| 创业板指-收盘指数 | 2,164.69 | 2,049.77 | -5.31% |
| 证监会化学原料和化学制品制造业指数-收盘指数 | 4,196.98 | 4,107.59 | -2.13% |
| 剔除大盘因素影响后涨跌幅 | 2.18% | ||
| 剔除同行业板块因素影响后涨跌幅 | -1.00% | ||
根据《上市公司行业分类指引》，上市公司归属于化学原料和化学制品制造业。上市公司股价敏感重大信息公布前20个交易日内，上市公司股票（300072.SZ）累计跌幅为3.13%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累积涨跌幅未超过20%。股票价格波动未超过《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》规定的标准。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票价格在本次重组首次公告日前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
第八章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、恒泰长财证券内部审核程序
为保证项目质量，本独立财务顾问严格实行项目流程控制管理，在项目立项、尽职调查、文件制作、质控审核、内核审议等环节进行严格把关，控制风险。
本独立财务顾问设立质量控制部，制定规范的操作流程及尽职调查制度、底稿档案制度等业务管理制度，以科学的工作程序确保项目的质量。在项目具体实施过程中，指定专门联系人与项目经办人员实时沟通并实地核查，负责项目的风险控制工作。
内核程序方面，本独立财务顾问制定了《恒泰长财证券有限责任公司投资银行项目内核工作管理办法》《恒泰长财证券有限责任公司股权类投行项目内核工作细则》，对相关文件进行了审核。
二、恒泰长财证券内核意见
恒泰长财证券内核委员会参会委员认真阅读《北京海新能源科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及本独立财务顾问报告的基础上，内核部门组织召开了内核会议，内核会议意见如下：
“鉴于投票表决“同意”的内核委员达到出席内核会议的、有表决权的内核委员人数的 2/3，表决结果为‘通过’。根据《恒泰长财证券有限责任公司投资银行项目内核管理规定》的规定，内核会议同意对外报送本次申请材料。”
综上所述，本独立财务顾问同意为北京海新能源科技股份有限公司重大资产出售出具独立财务顾问报告并向深交所及相关证券监管部门报送相关申请文件。
三、独立财务顾问结论性意见
恒泰长财证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》 等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本次交易重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与海新能科及其他中介机构经过充分沟通后，认为：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的审议程序和信息披露程序。
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
3、本次交易不涉及上市公司发行股份及上市公司股份转让，不会导致上市公司的控制权变更，不构成重组上市，本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件。
4、本次交易以不低于本次经海淀区国资委核准的评估价格，且不低于前次购买收购价格人民币127,943.0390万元为挂牌底价在北京产权交易所公开挂牌转让。定价机制公开、公平、合理，上市公司独立董事就相关事项发表了独立意见，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
5、本次交易不涉及上市公司和标的资产的债权债务转移。
6、本次交易有利于上市公司优化资产结构、改善财务状况、公司持续经营能力将进一步提高，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况，有助于保障上市公司及全体股东的利益。
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
8、本次交易所涉及的合同条款合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下， 不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形。
9、对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
11、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
12、本次交易不会导致上市公司摊薄即期回报的情况。若出现摊薄即期回报的情况，上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司控股股东、
董事、高级管理人员已对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合相关法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
（本页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于北京海新能源科技股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》之签章页）
| 财务顾问协办人： | ||||
| 夏 轩 | 汪雪瑶 | |||
| 路 潇 | 陈 洁 | |||
| 财务顾问主办人： | ||||
| 张建军 | 陈跃杰 | |||
| 韩 朕 | 何锡慧 | |||
| 投行业务负责人： | ||||
| 韩 朕 | ||||
| 内核负责人： | ||||
| 许增顺 | ||||
| 法定代表人： | 王琳晶 | |||
| 法定代表人授权代表： | ||||
| 张 伟 |
恒泰长财证券有限责任公司
2023年12月18日