北京合川律师事务所
关于
深圳证券交易所
《关于北京海新能源科技股份有限公司的重组问询
函》回复
之
核查意见
二〇二三年十二月
深圳证券交易所：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规、规章（以下简称法律法规）的有关规定，北京合川律师事务所（以下简称本所）接受北京海新能源科技股份有限公司（以下简称公司、海新能科或上市公司）委托，担任海新能科拟出售持有的内蒙古美方煤焦化有限公司（以下简称美方焦化）70.00%股权（以下简称本次交易或本次重组）项目的专项法律顾问，现就深圳证券交易所（以下简称深交所交所）于2023年12月11日下发的《关于对北京海新能源科技股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2023〕第13号）（以下简称“《重组问询函》”）所涉相关法律事项出具《北京合川律师事务所关于深圳证券交易所<关于北京海新能源科技股份有限公司的重组问询函>回复之核查意见》（以下简称“本核查意见”）。如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与《法律意见书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本核查意见中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为四舍五入而致。
问题2报告书显示，本次交易的购买方为亿泽阳光，其亦是你公司前次收购标的资产时的出售方。请你公司：
（1）补充披露亿泽阳光购买标的资产的资金来源和履约保障措施，相关资金是否直接或间接来自于你公司及其关联方,你公司及其关联方是否为亿泽阳光本次收购提供担保或其他形式的融资支持，结合前述状况说明亿泽阳光是否具备按期付款的能力。
（2）补充披露若亿泽阳光未依约付款，你公司拟采取的措施，以及标的资产权属交割是否可正常推进。
（3）补充披露亿泽阳光前期受让你公司应收账款的会计处理和处置情况，结合前次和本次交易合同的相关条款说明你公司是否对前期转让的应收账款承担任何形式的担保和偿还责任，本次交易完成后相关应收账款的权属是否发生变化。
（4）补充披露亿泽阳光除根据前次交易合同履行资产回购义务外，是否还需要承担其他责任。
（5）补充披露交易完成后你公司对于标的资产尚未取得产权证书的不动产和其他权利受限资产是否承担任何形式的保证或者补偿义务，购买方是否有权主张相关要求。
（6）补充披露截至目前标的资产生产经营活动是否正常开展，当地政府部门及其派驻工作组是否已要求标的资产停止生产经营活动，结合前述情况和交易合同条款说明标的资产的生产经营状态是否为本次交易推进和权属交割的前提条件，以及若交易完成后标的资产被正式关停，你公司是否需要承担任何形式的保证或者补偿义务，购买方是否有权主张相关要求。
（7）补充披露交易完成后你公司对于标的资产后续经营业绩是否承担任何形式的保证或者补偿义务，购买方是否有权主张相关要求。
请独立财务顾问和律师对以上事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露亿泽阳光购买标的资产的资金来源和履约保障措施，相关资金是否直接或间接来自于你公司及其关联方,你公司及其关联方是否为亿泽阳光本
次收购提供担保或其他形式的融资支持，结合前述状况说明亿泽阳光是否具备按期付款的能力。
（一）亿泽阳光购买标的资产的资金来源和履约保障措施
根据亿泽阳光出具的说明文件，并对亿泽阳光实际控制人及法定代表人访谈，亿泽阳光回购美方焦化70%股权的相关资金来源于自有及自筹资金，其中（1）
2.8亿元资金来源于亿泽阳光控股股东沣泽投资支持，沣泽投资通过收回历史期间的往来款获取资金支持亿泽阳光；（2）剩余资金来源于亿泽阳光关联方提供的借款，该资金来源于金融机构。
根据2023年12月6日上市公司（甲方）与亿泽阳光（乙方）签订的《产权交易合同》之“5.3转让价款支付方式”和“6.2产权转让的交割相关事项”的约定：
5.3转让价款支付方式
（1）乙方应在本合同签署后3个工作日内，将全部转让价款的20%（即人民币255,886,078.00元）汇入甲方指定收款账户。
（2）在甲方同意本次产权转让的股东大会召开前3个工作日，将全部转让价款的30%（即人民币383,829,117.00元）汇入甲方指定收款账户。
（3）将扣除保证金及上述两笔付款外的剩余转让价款（即人民币638,715,195.00元）在本合同生效后3个工作日内汇入甲方指定收款账户。
（4）乙方按照产权转让信息披露公告要求支付的保证金，于乙方按照本合同约定支付保证金外剩余转让价款后，折抵为转让价款的一部分。在北京产权交易所出具交易凭证后5个工作日内，乙方应配合甲方共同出具划款相关文件，由北京产权交易所将保证金100万元划转至甲方指定收款账户。
（5）若本次产权转让事宜未通过甲方股东大会审议批准，且甲方决定提前终止本次产权转让事宜的，甲方无需承担任何违约责任，甲方应向乙方无息返还全部已付价款，其中保证金退还方式需遵循北京产权交易所规定，乙方予以必要配合，其余款项由甲方直接汇入乙方指定账户。
……
6.2甲乙双方确认，下列条件全部满足之日起，方可提请北京产权交易所出具本次产权转让的产权交易凭证：
（1）本合同已经双方适当签署并生效；
（2）乙方已按照本合同约定将转让价款支付至甲方指定收款账户。截至本重组问询函回复日，交易对方亿泽阳光已按《产权交易合同》约定，向上市公司支付了全部转让价款的20%（255,886,078.00元），上市公司为了防范资产出售的款项回收风险，已在签署《产权交易合同》约定，在股权转让款支付完毕后再进行出售资产的工商变更手续。
（二）相关资金是否直接或间接来自于你公司及其关联方，你公司及其关联方是否为亿泽阳光本次收购提供担保或其他形式的融资支持根据公司自查及亿泽阳光出具的承诺函，亿泽阳光回购美方焦化70%股权的相关资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，上市公司及其关联方不存在为亿泽阳光本次收购提供担保或其他形式的融资支持。
（三）亿泽阳光是否具备按期付款的能力
根据亿泽阳光提供的说明，亿泽阳光为控股型企业，主要投资包括家景镁业和聚实能源。亿泽阳光截至2023年9月30日单体报表资产总额43.23亿元；其控股子公司家景镁业及聚实能源资产合计56.26亿元，净资产33.66亿元。上述资产可以支持亿泽阳光收购美方焦化本次股权转让。
截至本重组问询函回复日，亿泽阳光已与其控股股东沣泽投资及其关联方达成协议安排，自筹资金能力具备按期支付本次股权转让款的能力。
二、补充披露若亿泽阳光未依约付款，你公司拟采取的措施，以及标的资产权属交割是否可正常推进。
根据2023年12月6日上市公司（甲方）与亿泽阳光（乙方）签订的《产权交易合同》之“第六条产权转让的交割事项”、“第十条违约责任”和“第十二条管辖及争议解决方式”的约定：
第六条 产权转让的交割事项
……
6.2 甲乙双方确认，下列条件全部满足之日起，方可提请北京产权交易所出具本次产权转让的产权交易凭证：
（1）本合同已经双方适当签署并生效；
（2）乙方已按照本合同约定将转让价款支付至甲方指定收款账户。
6.3本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后3个工作日内，甲方应促使标的企业办理本次产权转让的工商变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。
……
第十条 违约责任
10.1本合同生效后，任何一方无故提出解除合同，均应按照本合同转让价款的10%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
10.2乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万分之5计算，最高不超过转让价款总额的10%。逾期付款超过90日，甲方有权解除合同。
……
第十二条 管辖及争议解决方式
12.1本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。
12.2有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协商解决不成的，依法向甲方所在地有管辖权的人民法院起诉，因此发生律师费、诉讼费、仲裁费、鉴定费、差旅费等相关费用由败诉方承担。
若亿泽阳光未依约付款，上市公司可采取包括但不限于要求交易对方提供担保、请求法院查封冻结相关财产的方式保护上市公司利益。同时，本次交易将不满足北京产权交易所出具本次产权转让的产权交易凭证的条件，亦不满足办理本次产权转让的工商变更登记手续，标的资产权属交割将无法正常推进，上市公司将根据已签署的协议约定和事项进展情况，积极维护上市公司合法权益。
三、补充披露亿泽阳光前期受让你公司应收账款的会计处理和处置情况，结合前次和本次交易合同的相关条款说明你公司是否对前期转让的应收账款承担任何形式的担保和偿还责任，本次交易完成后相关应收账款的权属是否发生变化。
（一）亿泽阳光前期受让你公司应收账款的会计处理和处置情况
前次交易，上市公司转让应收账款原值121,000.00万元，冲回上市公司对该应收账款计提的信用减值损失36,300.00万元，同时减少上市公司为此信用减值
损失计提的递延所得税资产5,445.00万元。前次交易中，上市公司作为支付对价涉及的应收账款债务人为前次交易对方亿泽阳光的控股子公司。上市公司用上述应收账款支付购买美方焦化70%股权的对价后，该应收账款转为亿泽阳光应收合并范围内子公司款项。前次交易完成后，交易对手方亿泽阳光无对公司的追索权，公司不负有催收义务，无就应收账款出现的坏账向交易对手方进行补偿的义务，符合应收账款终止确认的条件。上市公司与亿泽阳光的控股子公司涉及前次对价部分的债权债务关系终结。
（二）结合前次和本次交易合同的相关条款说明你公司是否对前期转让的应收账款承担任何形式的担保和偿还责任，本次交易完成后相关应收账款的权属是否发生变化
1、前次交易合同相关条款
2021年12月1日，上市公司（甲方）与亿泽阳光（乙方）就前次交易签订了《关于内蒙古美方煤焦化有限公司股权转让协议》，关于应收账款相关约定如下：
3.2 依据第3.1款约定的定价依据，协议各方经协商后一致同意，乙方向甲方转让标的股权的基准价格合计为人民币127,943.0390万元（大写：人民币壹拾贰亿柒仟玖佰肆拾叁万零叁佰玖拾元整），其中：甲方以现金方式向乙方支付人民币6,943.0390万元，甲方以其对内蒙古家景镁业有限公司、内蒙古聚实能源有限公司享有的121,000.00万元债权向乙方支付人民币121,000.00万元。
截至2021年9月30日，上市公司对内蒙古家景镁业有限公司、内蒙古聚实能源有限公司的应收账款明细如下：
| 债权人 | 债务人 | 债权余额（元） |
| 上市公司 | 内蒙古聚实能源有限公司 | 915,332,463.51 |
| 上市公司 | 内蒙古家景镁业有限公司 | 294,667,536.49 |
| 合计 | 1,210,000,000.00 | |
……
3.5 协议各方一致同意，上述股权转让价款将按下方式分期支付：
（1）本协议生效后，自标的公司就本次股权转让事宜完成工商变更登记并取得新的营业执照之日起五个工作日内，甲方向乙方转让其对内蒙古家景镁业有限公司、内蒙古聚实能源有限公司享有的121,000万元债权，甲方应向该两家公
司送达债权转让通知。以上事项均于2021年12月底前完成。海新能科以应收账款支付股权收购款，交易对手方无对公司的追索权，公司不负有催收义务，无就应收账款出现的坏账向交易对手方进行补偿的义务，符合应收账款终止确认的条件。
2、本次交易合同相关条款
本次上市公司出售美方焦化70%股权，上市公司与亿泽阳光及其控股股东签订了如下协议：
（1）2023年12月6日，亿泽阳光与上市公司签订了《产权交易合同》、《产权交易补充合同》。
（2）为了解决美方焦化70%股权出售后被动形成的财务资助问题，2023年12月6日，上市公司、上市公司控股子公司三聚家景与美方焦化签订了《还款协议》，针对还款协议，亿泽阳光及其控股股东沣泽投资与上市公司、上市公司控股子公司三聚家景签订了《保证合同》。
（3）为了解决美方焦化70%股权出售后被动形成的对外担保问题，2023年12月6日，亿泽阳光及其控股股东沣泽投资与上市公司子公司四川鑫达新能源科技有限公司签订了《保证合同》；亿泽阳光及其控股股东沣泽投资与上市公司签订了《反担保保证合同》。
经查阅本次交易相关协议和亿泽阳光的确认说明，本次交易没有对前期转让的应收账款承担任何形式的担保和偿还责任，本次交易完成后相关应收账款的权属不会发生变化。
综上，前次交易合同中作为支付对价的应收账款暨上市公司与家景镁业和聚实能源的债权债务关系已终止确认，上市公司对前期转让的应收账款无需承担任何形式的担保和偿还责任，本次交易完成后相关应收账款的权属不会发生变化。
四、补充披露亿泽阳光除根据前次交易合同履行资产回购义务外，是否还需要承担其他责任。
2021年12月1日，上市公司（甲方）与亿泽阳光（乙方）就前次交易签订了《关于内蒙古美方煤焦化有限公司股权转让协议》，关于亿泽阳光需要承担的相关责任条款情况如下：
“3.6 期间损益
（1）在交割完成日后5个月内，应由甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的的股权交割审计报告，对标的股权在过渡期间的损益进行审计确认，若交割基准日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割基准日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。
（2）在过渡期间，标的股权产生的盈利由甲方享有；标的股权产生的亏损由乙方承担并在标的股权交割审计报告出具后30个工作日内以现金方式一次性向甲方补足。
3.7协议各方同意，自交割基准日起三年内，如因政策、监管等原因（无论是否有书面文件）导致标的公司产能急剧减少（或产能不能合理释放、大幅减产或限产）或标的公司业务停滞或几乎停滞，则甲方有权要求乙方按照转让价格回购甲方根据本协议约定取得标的公司股权。”
（一）亿泽阳光需履行前次交易合同资产回购义务
2022年11月14日，海新能科收到内蒙古乌海市函件，根据内蒙古自治区及乌海市焦化行业相关政策、方案，美方焦化由于一、二期捣固焦项目备案生产能力（规模）均小于100万吨，被列入焦化关停淘汰退出名单，要求2023年底前完成焦化产能退出工作。
自收到乌海市函件后，海新能科及控股股东先后多轮与乌海市相关部门协商撤销关停事项，但均未获得乌海市相关部门认可。上述政策变化触发了海新能科前次收购美方焦化时与亿泽阳光签署的《关于内蒙古美方煤焦化有限公司股权转让协议》中约定的第3条之3.7项的回购义务。
（二）亿泽阳光需履行前次交易合同的过渡期间损益的补偿义务
根据前次交易合同约定，过渡期间美方焦化产生的盈利由上市公司享有，美方焦化产生的亏损由亿泽阳光承担。
根据2022年4月16日出具的《内蒙古美方焦化有限公司股权转让过渡期财务报表专项审计报告2021年10-12月》，前次交易过渡期间内，美方焦化净利润为-152,362,156.82元，因此，亿泽阳光需要就前次交易过渡期间内转让美方焦化70%股权对应亏损金额-106,653,509.77元承担向上市公司补偿义务。截至本重组问询函回复日，亿泽阳光尚需向上市公司支付过渡期亏损补偿款47,223,119.77
元。上市公司与亿泽阳光已就上述补偿款达成一致意见，并签订《还款协议》，亿泽阳光将于2024年6月30日前清偿过渡期亏损补偿款。为确保上述过渡期亏损补偿款的顺利偿还，美方焦化、交易对手方亿泽阳光及其控股股东沣泽投资作出承诺，在标的资产交割日后10个工作日内，美方焦化将所持内蒙古家景镁业有限公司27.72%的股权质押给上市公司。届时，如若美方焦化不能按期清偿过渡期亏损补偿款，依照《中华人民共和国民法典》第四百二十八条、第四百三十六条的规定，上市公司可以就标的股权进行拍卖、变卖的价款进行优先受偿。
综上，亿泽阳光除根据前次交易合同履行资产回购义务和过渡期间损益补偿义务外，不需要承担其他责任。
五、补充披露交易完成后你公司对于标的资产尚未取得产权证书的不动产和其他权利受限资产是否承担任何形式的保证或者补偿义务，购买方是否有权主张相关要求。
截至2023年6月30日，美方焦化存在尚未取得产权证书的房屋建筑物共计77项，合计建筑面积共计17,644.76平方米，账面净值合计为93,924,063.91元，占美方焦化账面总资产的4.27%，占比较小。
上市公司与亿泽阳光签署的《产权交易合同》第六条之第6.6款约定，甲乙双方按照标的企业现状进行交割，乙方在签署本合同之前，已对标的企业是否存在瑕疵及其实际情况进行了充分审慎调查。本合同签署后，乙方既表明已完全了解，并接受标的物的现状，自行承担交易风险。
根据亿泽阳光出具的说明，本次交易完成后，海新能科对于标的资产尚未取得产权证书的不动产和其他权利受限资产不承担任何形式的保证或者补偿义务，亿泽阳光也不会主张相关要求。
综上，交易完成后上市公司对于美方焦化尚未取得产权证书的不动产和其他权利受限资产不存在承担任何形式的保证或者补偿义务的情形，购买方亿泽阳光不会主张相关要求，亦不存在主张相关要求的权利。
六、补充披露截至目前标的资产生产经营活动是否正常开展，当地政府部门
及其派驻工作组是否已要求标的资产停止生产经营活动，结合前述情况和交易合同条款说明标的资产的生产经营状态是否为本次交易推进和权属交割的前提条件，以及若交易完成后标的资产被正式关停，你公司是否需要承担任何形式的保证或者补偿义务，购买方是否有权主张相关要求。
（一）截至目前标的资产生产经营活动是否正常开展，当地政府部门及其派驻工作组是否已要求标的资产停止生产经营活动，结合前述情况和交易合同条款说明标的资产的生产经营状态是否为本次交易推进和权属交割的前提条件
1、截至目前标的资产生产经营活动是否正常开展，当地政府部门及其派驻工作组是否已要求标的资产停止生产经营活动
标的资产2022年11月14日收到内蒙古乌海市“乌达区焦化产业重组升级领导小组办公室”函件《乌达区焦化产业重组升级领导小组办公室文件》后，上市公司及其控股股东、美方焦化积极与有关部门协商，表达合理意见和诉求。截至目前，美方焦化生产经营活动尚能正常开展。2023年1-11月，美方焦化的产量和销量分别达到147.53万吨和147.74万吨；其中2023年11月产量和销量分别达到14.99万吨和14.31万吨，产能利用率达到80%以上。
当地政府部门及其派驻工作组于2023年9月开始督促指导美方焦化完成相关方案的编制，推进关停淘汰工作。美方焦化目前尚未收到相关政府部门关于退出补偿措施、职工安置等配套方案内容。
截至目前，海新能科及美方焦化尚未收到相关政府关于终止、中止或继续推进美方焦化关停事项的正式通知，以及相关的退出补偿措施、职工安置方案等配套方案内容。
2、结合前述情况和交易合同条款说明标的资产的生产经营状态是否为本次交易推进和权属交割的前提条件
2023年12月6日，上市公司（甲方）与亿泽阳光（乙方）与签订了《产权交易合同》关于合同生效以及产权转让的交割事项约定如下：
第六条 产权转让的交割事项
6.1甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。
6.2甲乙双方确认，下列条件全部满足之日起，方可提请北京产权交易所出具本次产权转让的产权交易凭证：
（1）本合同已经双方适当签署并生效；
（2）乙方已按照本合同约定将转让价款支付至甲方指定收款账户。
6.3本合同项下的产权交易获得北京产权交易所出具的产权交易凭证后3个工作日内，甲方应促使标的企业办理本次产权转让的工商变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。
6.4双方应商定具体日期、地点，办理有关产权转让的交割事项。甲方应按照标的企业实际情况将相关的权属证书、批件、财务报表、资料清单、档案资料、印章印件、技术资产等文件资料与乙方进行交接。
甲方对其提供的上述材料的完整性、真实性，所提供材料与标的企业真实情况的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。
6.5北京产权交易所出具本次产权转让的产权交易凭证后，标的资产的权属转移给乙方，甲方将标的企业的资产、控制权管理权移交给乙方，由乙方对标的企业实施管理和控制。
6.6甲乙双方按照标的企业现状进行交割，乙方在签署本合同之前，已对标的企业是否存在瑕疵及其实际情况进行了充分地审慎调查。本合同签署后，乙方即表明已完全了解，并接受标的物的现状，自行承担交易风险。
……
第十三条 合同的生效
本合同自甲乙双方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起成立，转让价款支付方式条款自本合同成立之日起生效，其他条款自甲方股东大会审议批准本次产权转让之日起生效。
综上所述，除转让价款支付方式条款自产权转让合同成立之日起生效，其他条款自上市公司股东大会审议批准本次产权转让之日起生效，美方焦化的生产经营状态不为本次交易推进和权属交割的前提条件。
（二）若交易完成后标的资产被正式关停，你公司是否需要承担任何形式的保证或者补偿义务，购买方是否有权主张相关要求。
根据上市公司自查、亿泽阳光出具的说明及《产权交易合同》《产权交易补
充合同》的相关约定，若交易完成后标的资产被正式关停，海新能科不需要承担任何形式的保证或者补偿义务，亿泽阳光也不会主张相关要求，亦不存在主张相关要求的权利。
七、补充披露交易完成后你公司对于标的资产后续经营业绩是否承担任何形式的保证或者补偿义务，购买方是否有权主张相关要求。针对本次交易，海新能科与亿泽阳光签订了《产权交易合同》《产权交易补充合同》，合同对交易价款、产权转让标的、产权转让方式、产权转让价款及支付、产权转让的交割事项、职工安置方案、违约责任、合同的变更和解除、管辖及争议解决方式、合同的生效进行了约定。
根据上市公司自查、亿泽阳光出具的说明及《产权交易合同》《产权交易补充合同》的相关约定，交易完成后海新能科对于标的资产后续经营业绩不承担任何形式的保证或者补偿义务，购买方亿泽阳光也不会主张相关要求，亦不存在主张相关要求的权利。
综上，本次交易未约定交易完成后上市公司对于美方焦化后续经营业绩承担任何形式的保证或者补偿义务的情形，购买方亿泽阳光不会主张相关要求，亦不存在主张相关要求的权利。
八、律师核查意见
经核查，律师认为：
1、本次交易资金来源于交易对方亿泽阳光自有及自筹资金，截止本核查意见出具日，交易对方亿泽阳光已按《产权交易合同》约定，向上市公司支付了全部转让价款的20%（255,886,078.00元），上市公司为了防范资产出售的款项回收风险，已在《产权交易合同》中约定，在股权转让款支付完毕后再进行出售资产的工商变更手续。相关资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方、上市公司控股股东、一致行动人及其关联方的情形，上市公司及其关联方不存在为亿泽阳光本次收购提供担保或其他形式的融资支持。亿泽阳光已与其控股股东沣泽投资及其关联方达成协议安排，自筹资金能力具备按期支付本次股权转让款的能力。
2、若亿泽阳光未依约付款，则不满足北京产权交易所出具本次产权转让的产权交易凭证的条件，亦不满足办理本次产权转让的工商变更登记手续，标的资产权属交割将无法正常推进。
3、前次交易合同中作为支付对价的应收账款暨上市公司与家景镁业和聚实能源的债权债务关系已终止确认，上市公司对前期转让的应收账款不存在承担任何形式的担保和偿还责任，本次交易完成后相关应收账款的权属不会发生变化。
4、亿泽阳光除根据前次交易合同履行资产回购义务和过渡期间损益补偿义务外，不存在需要承担的其他责任。
5、本次交易完成后上市公司对于美方焦化尚未取得产权证书的不动产和其他权利受限资产不存在承担任何形式的保证或者补偿义务的情形，购买方亿泽阳光也不会主张相关要求，亦不存在主张相关要求的权利。
6、若交易完成后标的资产被正式关停，海新能科不需要承担任何形式的保证或者补偿义务，亿泽阳光也不会主张相关要求，亦不存在主张相关要求的权利。
7、本次交易未约定交易完成后上市公司对于美方焦化后续经营业绩承担任何形式的保证或者补偿义务的情形，购买方亿泽阳光不会主张相关要求，亦不存在主张相关要求的权利。
问题3
报告书显示，截至2023年11月30日，你公司及子公司为标的资产提供的借款本金为20,133万元。同时，你公司已为标的资产向乌海银行乌达支行申请的13,000万元综合业务授信额度提供连带责任保证担保；标的资产与你公司子公司联合向长城国兴金融租赁有限公司申请售后回租融资租赁业务；你公司与标的资产报告期内存在关联交易情况。请你公司：
（1）结合标的资产经营情况和偿债能力，补充披露相关财务资助是否存在无法归还的风险，你公司是否存在代偿担保债务的现实风险，标的资产涉及融资租赁业务的风险敞口，以及结合亿泽阳光资产负债情况说明其提供的担保是否充分、担保履约能力是否存在风险。
（2）结合前述情况进一步说明相关安排是否符合我所《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定，是否有利于维护你公司和中小股东的合法权益。
（3）补充披露交易完成后你公司与标的资产是否仍将存在交易和资金往来，是否仍向标的资产派驻经营管理人员，是否仍继续参与标的资产经营活动，是否约定购回标的资产的安排或享有购回标的资产的优先权利，结合前述情况说明标的资产是否真实出售。
请独立财务顾问和律师对以上事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产经营情况和偿债能力，补充披露相关财务资助是否存在无法归还的风险，你公司是否存在代偿担保债务的现实风险，标的资产涉及融资租赁业务的风险敞口，以及结合亿泽阳光资产负债情况说明其提供的担保是否充分、担保履约能力是否存在风险。
（一）标的资产经营情况和偿债能力
根据利安达出具的《内蒙古美方煤焦化有限公司审计报告2021年度、2022年度、2023年1-6月》（利安达专字【2023】第2251号），美方焦化最近两年及一期的主要财务数据和偿债能力指标情况具体如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2023.06.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 速动资产 | 27,778.03 | 63,872.43 | 24,156.05 |
| 流动资产 | 44,047.87 | 93,363.43 | 46,417.78 |
| 资产总计 | 219,871.80 | 285,104.50 | 246,425.74 |
| 流动负债 | 117,363.81 | 143,683.30 | 87,423.79 |
| 负债总计 | 117,363.81 | 153,540.21 | 87,423.79 |
| 所有者权益总计 | 102,507.99 | 131,564.29 | 159,001.95 |
| 利润表项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 183,674.83 | 495,766.60 | 523,789.63 |
| 营业利润 | -29,114.78 | -26,882.94 | 25,292.53 |
| 利润总额 | -29,146.95 | -27,054.51 | 25,159.17 |
| 净利润 | -29,146.95 | -27,388.25 | 20,148.59 |
| 主要财务指标 | 2023.06.30/2023年1-6月 | 2022.12.31/2022年度 | 2021.12.31/2021年度 |
| 资产负债率 | 53.38% | 53.85% | 35.48% |
| 流动比率（倍） | 0.38 | 0.65 | 0.53 |
| 速动比率（倍） | 0.24 | 0.44 | 0.28 |
注：上述财务数据已经审计。相关财务指标计算公式如下：
1、资产负债率=负债总额/资产总额
2、流动比率=流动资产/流动负债
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
根据美方焦化提供的2023年1-11月未经审计的财务报表，美方焦化2023年1-11月的主要财务数据和偿债能力指标情况具体如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2023.11.30 |
| 速动资产 | 18,546.99 |
| 流动资产 | 36,909.56 |
| 资产总计 | 210,572.53 |
| 流动负债 | 119,745.39 |
| 负债总计 | 119,745.39 |
| 所有者权益总计 | 90,827.14 |
| 利润表项目 | 2023年1-11月 |
| 营业收入 | 324,357.05 |
营业利润
| 营业利润 | -41,371.71 |
| 利润总额 | -41,570.55 |
| 净利润 | -41,570.55 |
| 主要财务指标 | 2023.11.30/2023年1-11月 |
| 资产负债率 | 56.87% |
| 流动比率（倍） | 0.31 |
| 速动比率（倍） | 0.15 |
注：上述财务数据未经审计。相关财务指标计算公式如下：
1、资产负债率=负债总额/资产总额
2、流动比率=流动资产/流动负债
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
海新能科及美方焦化在控股股东及实际控制人支持下，积极与相关部门协商，美方焦化各项生产经营活动正常开展，截至2023年11月末，美方焦化的资产负债率为56.87%，具备一定偿债能力。
（二）补充披露相关财务资助是否存在无法归还的风险
截至2023年11月30日，上市公司及其全资子公司三聚家景为美方焦化提供的财务资助借款本金为20,133.00万元。上市公司及其全资子公司三聚家景已与美方焦化签订《还款协议》，要求美方焦化在协议签署后一年内偿还全部应付款项。为确保上述财务资助按期偿还，美方焦化、交易对手方亿泽阳光及其控股股东沣泽投资作出承诺，在标的资产交割日后10个工作日内，美方焦化将所持内蒙古家景镁业有限公司27.72%的股权质押给上市公司。届时，如若美方焦化不能按期偿还财务资助借款，依照《中华人民共和国民法典》第四百二十八条、第四百三十六条的规定，上市公司可以就标的股权进行拍卖、变卖的价款进行优先受偿。
同时，为进一步保证相关财务资助款项能够按期归还，亿泽阳光及其控股股东沣泽投资与上市公司及其全资子公司三聚家景签订《保证合同》，就美方焦化对上市公司及其全资子公司三聚家景的债务提供不可撤销的连带责任保证。
基于前述财务资助事项及还款保障措施，若美方焦化仍未能履行财务资助事项的资金偿还义务，家景镁业股权资产变现不能足额偿还资助金额，亿泽阳光及其控股股东沣泽投资亦未能履行连带保证责任时，上市公司可能面临财务资助资金不能按期收回的风险。相关风险已在《重大资产出售报告书》之“第十一章 风险因素”之“二 与上市公司相关风险”之“（二） 对标的企业财务资助、提供
担保等事项的风险”予以披露。
（三）公司不存在代偿担保债务的现实风险
2023年8月18日，美方焦化与乌海银行乌达支行签署《流动资金借款合同》（合同编号：2023年（乌银）借字0473030102号），借款金额13,000.00万元，借款期限为12个月（自2023年8月18日起至2024年8月16日止），借款利率为5.652%/年。
同日，美方焦化与乌海银行乌达支行签署《最高额抵押合同》（合同编号：
2023年（乌银）抵字0473030150号），美方焦化将评估价值总计41,422.50万元的机器设备抵押给乌海银行乌达支行，为前述《流动资金借款合同》所涉及借款提供相应抵押担保。
同日，上市公司与乌海银行乌达支行签署《最高额保证合同》（合同编号：
2023年（乌银）保字0473030214号），为签署《流动资金借款合同》所涉及借款提供最高本金余额为13,000.00万元的保证担保。
截至本重组问询函回复日，美方焦化相关银行借款协议正在正常履行，且美方焦化与已乌海银行乌达支行签署《最高额抵押合同》，将评估价值总计41,422.50万元的机器设备抵押给乌海银行乌达支行，目前美方焦化不存在未按期偿还借款本金及利息的情况，上市公司不存在代偿担保债务的现实风险。
（四）标的资产涉及融资租赁业务的风险敞口
截至2023年6月30日和2023年11月30日，美方焦化涉及融资租赁业务的风险敞口情况如下：
单位：万元
| 截止日期 | 尚未偿还本金余额 | 尚未支付利息余额 | 风险敞口合计金额 |
| 2023年6月30日 | 23,016.72 | 80.00 | 23,096.72 |
| 2023年11月30日 | 11,596.10 | 16.28 | 11,612.38 |
2023年7月1日至2023年11月30日期间，美方焦化已偿还融资租赁业务本金11,420.62万元及利息671.37万元。美方焦化在此期间不存在未按期支付融资租赁业务本金及利息的情况。
截至2023年11月30日，美方焦化涉及融资租赁业务的风险敞口金额为11,612.38万元，后续本金及利息的偿还计划具体如下：
单位：万元
| 偿还日期 | 偿还本金金额 | 偿还利息金额 | 合计 |
| 2024年2月1日 | 5,855.40 | 191.44 | 6,046.84 |
| 2024年5月1日 | 5,740.70 | 92.71 | 5,833.41 |
为确保上述融资租赁业务风险敞口按期偿还，美方焦化、交易对手方亿泽阳光及其控股股东沣泽投资作出承诺，在标的资产交割日后10个工作日内，美方焦化将所持内蒙古家景镁业有限公司27.72%的股权质押给上市公司。届时，如若美方焦化不能按期支付融资租赁业务本金及利息，依照《中华人民共和国民法典》第四百二十八条、第四百三十六条的规定，上市公司可以就标的股权进行拍卖、变卖的价款进行优先受偿。截至2023年11月30日，美方焦化所有者权益总计金额为90,827.14万元，资产负债率为56.87%，能够覆盖融资租赁业务的风险敞口，具备融资租赁业务风险敞口的偿还能力。同时，为进一步保证相关融资租赁业务风险敞口能够按期归还，亿泽阳光及其控股股东沣泽投资与上市公司控股子公司四川鑫达签订《保证合同》，就四川鑫达与美方焦化联合向长城国兴进行售后回租而承担责任后形成的对美方焦化的债权提供连带责任保证担保。
（五）亿泽阳光提供的担保比较充分、担保履约能力风险较低
1、亿泽阳光及其控股股东沣泽投资就前述相关事项所提供的担保情况
（1）财务资助事项
2023年12月6日，亿泽阳光及其控股股东沣泽投资与上市公司及其全资子公司三聚家景签订《保证合同》，就美方焦化对上市公司及其全资子公司三聚家景的债务提供不可撤销的连带责任保证。
（2）银行借款担保事项
2023年12月6日，亿泽阳光及其控股股东沣泽投资与上市公司签订《反担保保证合同》，就上市公司为美方焦化向乌海银行提供的连带保证责任向公司提供全额不可撤销的连带责任保证反担保。
（3）融资租赁担保事项
2023年12月6日，亿泽阳光及其控股股东沣泽投资与上市公司控股子公司四川鑫达签订《保证合同》，就四川鑫达与美方焦化联合向长城国兴进行售后回租而承担责任后形成的对美方焦化的债权提供连带责任保证担保。
2、亿泽阳光及其控股股东沣泽投资的资产负债情况
截至2023年9月30日，亿泽阳光的资产负债情况如下：
单位：万元
| 科目 | 金额 |
| 流动资产 | 116,376.76 |
| 非流动资产 | 315,878.91 |
| 资产总计 | 432,255.67 |
| 流动负债 | 438,646.44 |
| 非流动负债 | - |
| 负债总计 | 438,646.44 |
| 所有者权益合计 | -6,390.78 |
截至2023年9月30日，沣泽投资的资产负债情况如下：
单位：万元
| 科目 | 金额 |
| 流动资产 | 35,168.05 |
| 非流动资产 | 19,781.60 |
| 资产总计 | 54,949.65 |
| 流动负债 | - |
| 非流动负债 | - |
| 负债总计 | - |
| 所有者权益合计 | 54,949.65 |
截至2023年9月30日，沣泽投资主要对外投资情况如下：
| 主体名称 | 持股比例 | 资产总额（万元） | 下属主要主体名称 | 主要业务 |
| 北京亿泽阳光实业有限公司 | 99% | 421,252.04 | 内蒙古聚实能源有限公司 | 合成蜡配套清洁化学品的生产和销售 |
| 内蒙古家景镁业有限公司 | 甲醇的生产和销售 | |||
| 北京京泽阳光实业有限公司 | 49% | 427,372.09 | 七台河勃盛清洁能源有限公司 | 合成氨或尿素、LNG、粗甲醇的生产和销售 |
| 七台河泓泰兴清洁能源有限公司 | 合成蜡、合成氨、尿素的生产和销售 | |||
| 北京洪泽阳光实业有限公司 | 99% | 33,999.34 | 黑龙江北大荒浩良河化肥有限公司 | 复合肥的生产和销售 |
| 通化化工股份有限公司 | 甲醇、合成氨的生产和销售 | |||
| 北京金泽阳光实业有限公司 | 99% | 665,066.36 | 润泽丰业融资租赁（深圳）有限公司 | 融资租赁、售后回租和联合租赁业务 |
尉邦商业保理（上海）有限公司
| 尉邦商业保理（上海）有限公司 | 商业保理业务 |
亿泽阳光及其控股股东沣泽投资为控股型企业，必要情况下可通过下属投资主体调配充足的资金用于承担相应的保证责任。综上所述，亿泽阳光及其控股股东沣泽投资就上市公司及其子公司为美方焦化提供财务资助事项、银行借款担保事项、融资租赁担保事项所提供了较为充分的担保、担保履约风险较低。
二、结合前述情况进一步说明相关安排是否符合我所《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定，是否有利于维护你公司和中小股东的合法权益。
上市公司已就财务资助事项、银行借款担保事项、融资租赁担保事项按照《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定，履行了必要的审议程序和信息披露义务，具体如下：
2023年12月8日，上市公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议审议通过《关于本次重大资产出售后继续为标的公司提供担保及联合融资租赁的议案》《关于本次重大资产出售后形成对外提供财务资助的议案》，独立董事已就相关事项出具独立意见，相关议案将提交上市公司2023年第七次临时股东大会审议。同时，上市公司已于2023年12月9日披露《关于本次重大资产出售后继续为标的公司提供担保及联合融资租赁的公告》（2023-115）和《关于本次重大资产出售后形成对外提供财务资助的公告》（2023-116）。相关事项不涉及关联交易，不存在关联董事需回避表决的情况，独立董事无需就相关事项出具事前认可意见。
由于在本次交易完成前，美方焦化为上市公司控股子公司，因此美方焦化与上市公司及其附属企业之间发生的交易无需按照关联交易履行审议程序和信息披露义务。
本次交易完成后，美方焦化不再纳入上市公司合并报表范围，如上市公司及其附属企业与美方焦化之间继续发生交易事项，上市公司将按照相关法律法规的要求，对相关交易履行必要的审议程序和信息披露义务。
综上所述，上市公司财务资助事项、银行借款担保事项、融资租赁担保事项相关安排符合《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定，
有利于维护上市公司和中小股东的合法权益。
三、补充披露交易完成后你公司与标的资产是否仍将存在交易和资金往来，是否仍向标的资产派驻经营管理人员，是否仍继续参与标的资产经营活动，是否约定购回标的资产的安排或享有购回标的资产的优先权利，结合前述情况说明标的资产是否真实出售。
（一）本次交易完成后，上市公司仍将存在与美方焦化的交易和资金往来
由于美方焦化生产的焦炉煤气是上市公司全资子公司三聚家景生产LNG过程中的必备原材料之一，因此在本次交易完成后，上市公司将会继续向美方焦化采购焦炉煤气。
截至本重组问询函回复日，上市公司及子公司为标的公司提供的借款本金为20,133.00万元。本次交易完成后，上述借款将被动形成财务资助事项。
本次交易完成后，公司拟继续完成为美方焦化提供的担保，公司控股子公司四川鑫达将继续完成与美方焦化的联合融资租赁。
（二）本次交易完成后，美方焦化的经营管理安排
根据上市公司（甲方）与亿泽阳光（乙方）签订的《产权交易合同》之6.5条：“北交所出具本次产权转让的产权交易凭证后，标的资产的权属转移给乙方，甲方将标的企业的资产、控制权管理权移交给乙方，由乙方对标的企业实施管理和控制。”
本次交易完成后，美方焦化直接与员工签署的劳动合同由美方焦化继续履行，原与上市公司签订劳动合同外派在美方焦化工作的人员，由上市公司负责召回安排工作。
本次交易完成后，上市公司不会向美方焦化派驻经营管理人员，不会继续参与美方焦化的资产经营活动。
（三）本次交易不存在约定购回标的资产的安排或享有购回标的资产的优先权利
根据上市公司与亿泽阳光签订的《产权交易合同》和《产权交易补充合同》，双方不存在约定购回标的资产的情况，亦不存在上市公司享有购回标的资产的优先权利的情况。
综上所述，上市公司本次向亿泽阳光转让所持美方焦化70%股权是真实的。
四、律师核查意见
经核查，律师认为：
1、截至2023年11月末，美方焦化各项生产经营活动正常开展，资产负债率为56.87%，具备一定的自身偿债能力。为保障相关财务资助款项能够按期归还，上市公司已就财务资助事项与相关方签订《还款协议》和《保证合同》，并已在《北京海新能源科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》之“重大风险提示”和“第十一章 风险因素”中披露了相关风险。
截至本核查意见出具日，美方焦化相关银行借款协议正在正常履行，上市公司不存在代偿担保债务的现实风险。截至2023年11月末，美方焦化涉及融资租赁业务的风险敞口为11,612.38万元，不存在未按期支付融资租赁业务本金及利息的情况。亿泽阳光及其控股股东沣泽投资就上市公司及其子公司为美方焦化提供财务资助事项、银行借款担保事项、融资租赁担保事项所提供了较为充分的担保，大幅降低了财务资助、担保事项无法履约的风险。
为确保财务资助事项、融资租赁担保事项相关借款能够按期偿还，美方焦化、交易对手方亿泽阳光及其控股股东沣泽投资作出承诺，在标的资产交割日后10个工作日内，美方焦化将所持内蒙古家景镁业有限公司27.72%的股权质押给上市公司。届时，如若美方焦化不能按期偿还财务资助借款和融资租赁借款，依照《中华人民共和国民法典》第四百二十八条、第四百三十六条的规定，上市公司可以就标的股权进行拍卖、变卖的价款进行优先受偿。
2、上市公司财务资助事项、银行借款担保事项、融资租赁担保事项相关安排符合《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定，有利于维护上市公司和中小股东的合法权益。
3、本次交易完成后，上市公司与美方焦化仍将存在关联采购事项，并可能因财务资助事项、银行借款担保事项和融资租赁担保事项发生交易和资金往来。本次交易完成后，上市公司不会向美方焦化派驻经营管理人员，不会继续参与美方焦化的资产经营活动。同时，本次交易不存在约定购回标的资产的安排或享有购回标的资产的优先权利，本次向亿泽阳光转让所持美方焦化70%股权是真实
出售。
本核查意见正本一式三份。（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京合川律师事务所关于深圳证券交易所<关于北京海新能源科技股份有限公司的重组问询函>之核查意见》之签章页）
负 责 人【陈东辉】
北京合川律师事务所 经办律师【陈东辉】
【关笑笑】
2023年12月18日