利安达会计师事务所（特殊普通合伙）关于
北京海新能源科技股份有限公司对深圳证券交易所《关于对北京海新能源科
技股份有限公司的重组问询函》回复
之核查意见
二〇二三年十二月
深圳证券交易所创业板公司管理部：
北京海新能源科技股份有限公司（以下简称“海新能科”、“公司”）根据贵部出具的《关于对北京海新能源科技股份有限公司的重组问询函（创业板非许可类重组问询函〔2023〕第 13 号）》，已就问询函所提问题进行了认真核查、研究并作出回复，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）已对公司关于问询函的回复进行了核查并发表核查意见，具体情况如下：
问题1
报告书显示，你公司拟向交易对方北京亿泽阳光实业有限公司（以下简称“亿泽阳光”）出售所持有的内蒙古美方煤焦化有限公司（以下简称“美方焦化”或“标的资产”）70.00%股权，交易对方拟通过现金方式支付交易对价。截至评估基准日，美方焦化全部权益备案的评估值为139,356.30万元（据此测算标的资产价值为97,549.41万元），本次交易价格为127,943.04万元，你公司前次收购时评估值为182,775.77万元。请你公司：
（4）结合评估减值情况进一步说明标的资产减值情况是否及时在你公司财务报表中予以反映，如是，说明对财务报表的具体影响；如否，说明原因。
（5）补充披露转让标的资产70%股权的会计处理及对你公司当期损益的影响情况。
（6）补充披露本次交易的过渡期间损益安排设置的原因及合理性，是否符合市场交易惯例，是否有利于保护上市公司利益，以及相关事项的会计处理及对你公司当期损益的影响情况，结合前述情况说明相关安排是否存在规避确认标的资产经营亏损和资产减值的目的。
请会计师对事项（4）至（6）进行核查并发表明确意见。
事项（4）
公司回复：
标的资产减值情况已在公司合并财务报表中予以反映，具体说明如下：
（一）收购日评估增减值对公司财务报表的影响
2021年12月，公司以127,943.0390万元收购北京亿泽阳光实业有限公司（以下简称“亿泽阳光”）持有的美方焦化70%股权，收购价格依据中威正信（（北京）资产评估有限公司[2021]1096号资产评估报告。评估报告中美方焦化截至2021年9月30日的净资产评估值182,775.77万元，较账面价值174,143.52万元增值8,632.25万元。
公司在2021年12月取得美方焦化控制权并合并美方焦化报表，在确认被购买方于购买日可辨认资产、负债公允价值时，参考上述评估报告的评估增减值因素，并在合并报表层面进行调整。2021年9月30日评估报告中涉及增减值的资产科目，除存货增值2,831.69万元由于在购买日已经实现销售未进行调整外，固定资产、无形资产等资产增值合计25,290.20万元，长期股权投资减值19,489.65万元，增减值影响合计5,800.55万元均已调整。并确认相应的递延所得税资产2,927.69万元及递延所得税负债3,797.78万元，上述各项调整累计调增资本公积4,930.47万元。
（二）收购后标的资产减值对公司财务报表的影响
收购完成后，美方焦化作为公司控股子公司，其报表均在公司合并报表中予以合并，造成上述两次评估值差异的主要原因，如经营亏损引起的流动资产账面值减少、固定资产及无形资产的折旧摊销、长期股权投资按照权益法核算金额等已在公司合并财务报表中反映。上述收购时评估增减值影响金额按照公司会计政策进行折旧、摊销，并确认递延所得税费用及少数股东损益。上述事项累计对公司2022年度财务报表归属于母公司股东的净利润影响金额为-21,008.29万元，2023年1-6月影响金额为-16,502.50万元。
综上，收购美方焦化时的评估增减值已在公司合并财务报表中予以反映，收购后标的资产减值情况也已在公司财务合并报表中予以反映。
会计师核查意见：
会计师结合2021年度、2022年度审计情况，检查了收购时《股权转让协议》、资产评估报告书、财务报表等相关资料，对上述收购时美方焦化购买日可辨认资产、负债公允价值的确认进行了复核。并对收购后评估增减值影响金
额的折旧、摊销等数据进行了复核。另外，针对两次评估值差异的主要原因，检查了美方焦化及公司合并财务报表的相关数据。
结合已执行的程序，会计师认为，上述标的资产减值情况已在公司财务报表中予以反映。事项（5）公司回复：
假设在2023年12月31日美方焦化不再纳入公司合并范围，关于海新能科转让标的资产70%股权事项，上市公司本部的会计处理应为：货币资金增加127,943.0390万元，长期股权投资账面价值减少117,277.6880万元，投资收益增加10,665.3510万元。
截至本核查意见出具日，本次交易尚未完成，无法确定最终的交割日。假设交割日为2023年12月31日，根据美方焦化2023年12月31日预测财务报表进行模拟计算，在合并报表层面预计2023年度将因本交易事项增加净利润60,924.71万元。具体计算过程为：
| 项目 | 金额（万元） |
| ①处置取得的对价 | 127,943.0390 |
| ②取得标的资产股权时确认的商誉 | 2,524.99 |
| ③按持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产份额 | 64,493.34 |
| ④投资收益=①-②-③ | 60,924.71 |
若实际交割日晚于 2023 年 12 月 31 日，则评估基准日至实际交割日的损益将对上述计算过程中的（“③按持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产份额”造成影响，进而反向影响投资收益，两者完全抵消，不影响上市公司累计确认的损益。
上述计算过程中（“③按持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产份额”为预测数据。假设在2023年12月31日美方焦化不再纳入公司合并范围，公司将聘请会计师事务所对美方焦化2023年12月31日财务报表进行审计，并依据经审计的美方焦化财务报表数据计算损益影响数。
会计师核查意见：
会计师在检查本次《产权交易合同》、《产权交易补充合同》、财务报表等相关资料的基础上，对上述转让标的资产70%股权的上市公司本部会计处理进行了复核，并对假设2023年12月31日美方焦化不纳入合并范围公司拟增加合并报表净利润的计算过程进行了核对。会计师认为，上述会计处理及对公司当期损益的影响金额可以确认。事项（6）公司回复：
（一）本次交易的过渡期间损益安排设置的原因及合理性
根据上市公司与亿泽阳光于2021年12月签署的《股权转让协议》，协议约定“自交割基准日起三年内， 如因政策、 监管等原因（无论是否有书面文件）导致标的公司产能急剧减少（（或产能不能合理释放、大幅减产或限产）或标的公司业务停滞或几乎停滞，则甲方有权要求乙方按照转让价格回购甲方根据本协议约定取得的标的公司股权。”
本次出售美方焦化70%股权是由于标的资产目前已面临可能存在的关停事项，从而触发上述回购条款。
由于行业周期性波动、市场竞争加剧等叠加因素，公司持有美方焦化股权期间持续亏损，且可能存在的关停事项进一步影响了正常经营秩序，预计亏损有持续趋势。
基于上述原因，为减少进一步损失，上市公司与本次交易对手在（《产权交易补充合同》中约定自评估基准日起至交割日期间，标的资产相关的盈利或亏损由交易对手方享有和承担。本次交易的过渡期间损益安排设置合理。
（二）过渡期间损益安排符合市场交易惯例，有利于保护上市公司利益
1、过渡期损益安排的相关案例
公司查询了近期市场上重大资产出售方案中关于过渡期损益安排的相关案例，过渡期损益安排情况如下表所示：
| 上市公司 | 重大资产出售报告书（草案）披露时间 | 交易标的 | 交易作价（万元） | 过渡期损益安排 |
| ST金山（6003965） | 2023/6/28 | 交易标的铁岭公司100%股权和阜新热电公司51%股权 | 44,334.48 | 标的资产过渡期间的损益，由交易对方承担，交易双方无需根据过渡期损益调整标的资产交易价格。 |
| 北斗星通（002151） | 2023/9/20 | 交易标的为北斗星通全资子公司重庆北斗所持有的北斗智联 15%股权。 | 25,290.00 | 标的企业的股权交易对价不因过渡期损益进行调整。因此，标的企业过渡期内产生的损益，导致股东权利的增减，由工商变更后的标的企业股东按股权比例承担和享有。 |
| 华东重机（002685） | 2023/12/6 | 交易标的广东润星科技有限公司 100%股权 | 70,000.00 | 关于过渡期损益具体金额，由出售方和收购方在交割日后 10 个工作日内委托第三方中介机构对目标公司的过渡期损益进行专项审计，过渡期损益具体金额以专项审计结果为准。 经各方确认的目标股权所对应的过渡期损益专项审计结果所确认的过渡期亏损归属于收购方，过渡期盈利归属于出售方。若有过渡期盈利的，由收购方于过渡期损益专项审计报告出具 10 日内向出售方支付。 |
| 汇通能源（600605） | 2023/12/7 | 交易标的上海绿泰房地产有限公司100%股权 | 84,092.39 | 根据《资产出售协议》，本次交易过渡期间（自评估基准日至标的股权交割日的期间）上海绿泰的损益由交易对方全部享有或承担， 过渡期间损益不影响本次交易的交易价格及支付安排。 |
2、本次交易过渡期间损益符合市场交易惯例，有利于保护上市公司利益公司本次重大资产出售的过渡期损益安排是基于公司对标的资产盈利状况的分析和预判，为减少亏损进一步扩大，与交易对手方做出的约定，有利于保护上市公司利益。
（三）相关事项的会计处理及对公司当期损益的影响情况
根据交易双方签订的《产权交易合同》，自评估基准日起至交割日期间，标的资产相关的盈利或亏损由收购方享有和承担。假设交割日为2023年12月31日，根据合同约定2023年7月至12月过渡期损益由收购方承担，相应涉及的美方焦化过渡期预计净利润合计-17,818.58万元，上述净利润的70%份额-12,473.00
万元已并入公司合并报表归属于母公司股东的净利润。根据合同约定，评估基准日至交割日的过渡期损益由收购方享有或承担，因此美方焦化自评估基准日至交割日的损益应由收购方承担，公司无需在交割时将上述亏损补偿给收购方，无需针对过渡期损益进行会计处理，不存在过渡期损益安排对当期损益结果的影响。若美方焦化经审计的过渡期损益与预计金额存在差异，无论最终是盈利或亏损，根据（《产权交易补充合同》约定（“标的资产相关的盈利或亏损由交易对手方享有和承担”，公司无需在交割时将亏损补偿给收购方，也无需就盈利向收购方寻求补偿。
上述2023年7月-12月过渡期损益金额为预测数据。若在2023年12月31日美方焦化不再纳入公司合并范围，公司将在本次交易后聘请会计师事务所对美方焦化过渡期损益进行审计，并依据经审计的美方焦化财务报表数据计算实际影响数。
（四）上述安排不存在规避确认标的资产经营亏损和资产减值的目的
基于本次重大资产出售是由于标的资产的经营状况已触发前次收购回购条款，为敦促交易对手方尽快履行回购义务，并通过协商方式减少上市公司损失，上市公司与交易对手方做出了过渡期损益安排，该安排考虑到了本次交易的具体情况并参考市场案例，不存在有意规避确认标的资产经营亏损和资产减值的目的。
会计师核查意见：
会计师在检查2021年收购相关《股权转让协议》、本次转让相关《产权交易合同》、《产权交易补充合同》等合同条款的基础上，查询了关于过渡期损益安排的相关案例，并对相关事项的会计处理及对公司当期损益的影响情况进行了复核。经过对上述事项的核查，会计师认为本次交易是基于回购条款减少进一步损失做出的，过渡期间损益安排设置具备合理性，有利于保护上市公司利益。过渡期损益约定由收购方承担，无需补偿给对方，不存在过渡期损益安排对当期损益结果的影响，不存在规避确认标的资产经营亏损和资产减值的目的。
特此回复
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（利安达会计师事务所关于北京海新能源科技股份有限公司对深圳证券交易所《关于对北京海新能源科技股份有限公司的重组问函》回复之核查意见）
中国注册会计师
中国注册会计师
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
2023年12月18日