金禄电子科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则
目录
第一章总则 ...... 1
第二章人员组成 ...... 2
第三章职责权限 ...... 3
第四章决策程序 ...... 8
第五章会议的召开与通知 ...... 9
第六章议事与表决程序 ...... 10
第七章回避制度 ...... 13
第八章附则 ...... 14
第一章总则第一条为强化金禄电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——创业板上市公司规范运作》《金禄电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《金禄电子科技股份有限公司董事会议事规则》及其他有关规定，公司董事会设立审计委员会，并制定本工作细则。
第二条审计委员会是根据《公司章程》设立的专门工作机构，在本工作细则第十条规定的职责范围内协助董事会开展相关工作，对
董事会负责。第三条审计委员会所作决议，应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》以及本工作细则的规定。审计委员会决议内容违反有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》、本工作细则的规定的，该项决议无效。审计委员会决策程序违反有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》、本工作细则的规定的，自该决议作出之日起六十日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
第二章人员组成第四条审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第五条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。
第六条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人士担任并由董事会确定。审计委员会主任委员负责召集和主持审计委员会会议。当审计委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行审计委员会主任
委员职责。
第七条审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
第八条审计委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。
在审计委员会人数未达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第九条《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。
第三章职责权限
第十条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条审计委员会提议聘用或更换外部审计机构时，应当履行下列主要职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，重点了解及评估下列情况，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程：
1、了解、评估外部审计机构的基本信息、投资者保护能力、诚信记录、专业胜任能力；
2、了解、评估外部审计机构中负责公司项目的合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人的基本信息、诚信记录、独立性、专业胜任能力；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）如涉及更换外部审计机构的，了解更换外部审计机构的原因并评估其恰当性。
董事会授权审计委员会按照其决策程序制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度，并主导会计师事务所选聘的前期相关工作。
审计委员会开展上述工作不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
第十二条审计委员会监督及评估外部审计机构工作时，应当履行下列主要职责：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性；
（二）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（三）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条审计委员会在监督及评估内部审计工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）指导内部审计部门的有效运作，定期听取内部审计部门的工作汇报，审阅公司内部审计工作计划、工作总结及内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等。
第十四条审计委员会在审阅公司的财务会计报告时，应对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
若公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十五条审计委员会在监督及评估公司的内部控制时，应当履行下列主要职责：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅公司内部控制评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计或鉴证报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内部控制缺陷的整改。
第十六条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构沟通时，职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十七条审计委员会在公司年度报告编制及审议过程中应履行如下职责：
（一）在会计年度结束后，审计委员会应当与负责公司年报审计的注册会计师（以下简称“年审会计师”）协商确定年度财务会计报告审计工作的时间安排；
（二）审计委员会应在年审会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；
（三）年审会计师进场后，审计委员会应加强与年审会计师的沟通，在年审会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，
形成书面意见。审计委员会应当督促年审会计师在约定时限内提交审计报告；
（四）财务会计报告的审计工作完成后，审计委员会须进行表决，形成决议后提交董事会审核，并同时向董事会提交会计师事务所从事本年度审计工作的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告。第十八条审计委员会行使职权应符合《公司法》《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。第十九条审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应予以配合；如有需要，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章决策程序
第二十条公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，收集、提供相关书面资料：
（一）公司相关财务会计报告及其他相关资料；
（二）内部审计部门的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告和独立财务顾问报告、资产评
估报告等其他相关报告；
（六）其他相关文件。第二十一条审计委员会进行决策的方式包括召开审计委员会会议、出具书面意见等。审计委员会召开会议对相关事项进行审议的，该等事项的提案应提交公司董事会审议决定。
第五章会议的召开与通知第二十二条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度至少召开一次定期会议。两名以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。第二十三条审计委员会会议可以采用现场会议方式，也可以采用非现场会议的通讯方式召开。会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用视频会议、电话会议等方式进行。非以现场方式召开的，以传真或其他方式回传表决票等确认委员在会议中发表的意见，并计算出席会议的委员人数。第二十四条审计委员会定期会议应于会议召开前五日发出会议通知，临时会议应于会议召开前三日发出会议通知。但情况特殊紧急的，召开审计委员会临时会议可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应当向委员详细说明有关情况。
第二十五条审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议案；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。会议通知应附内容完整的议案。第二十六条审计委员会会议以专人送出、传真、邮件或电子邮件的方式通知各位委员。采用电子邮件、传真等快捷通知方式时，若自发出通知之日起两日内未收到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第六章议事与表决程序第二十七条审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。第二十八条审计委员会每一名委员有一票表决权。会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过方为有效。
第二十九条审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权（独立董事委员只能委托其他独立董事委员代为出席会议并行使表决权），委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不
迟于会议开始前提交给会议主持人。授权委托书应由委托人和受托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）受托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议案行使投票权的指示（同意、反对或弃权）；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。第三十条审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。第三十一条审计委员会会议表决方式为记名填写表决票。委员的表决意见分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意见中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未
做选择的，视为弃权。
在与会委员表决完成后，有关工作人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后的三个小时内，通知委员表决结果。第三十二条内部审计部门成员可列席审计委员会会议；公司非委员董事受邀可以列席审计委员会会议；审计委员会如认为有必要，也可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。第三十三条审计委员会的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及本工作细则的规定。第三十四条审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议表决规则；
（四）委员发言要点；
（五）每项议案的表决方式和结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期限为十年。
第三十五条审计委员会决议违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
第三十六条出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第七章回避制度
第三十七条审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议案有直接或者间接的利害关系时，该委员应向审计委员会说明利害关系的性质与程度。
第三十八条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。第三十九条审计委员会会议应在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下对议案进行审议并作出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。第四十条审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第八章附则
第四十一条除非特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第四十二条本工作细则未尽事宜，或本工作细则生效后与新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等冲突的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定为准。
第四十三条本工作细则由公司董事会负责解释。
第四十四条本工作细则经公司董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同。