恒泰长财证券有限责任公司
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深圳证券交易所
《关于北京海新能源科技股份有限公司的重组问询函》
回复
之
核查意见
独立财务顾问
注册地址：吉林省长春市经济技术开发区卫星路以北,仙台大街以西仙台大街
3333号润德大厦C区七层717、719、720、721、723、725室
二〇二三年十二月
深圳证券交易所：
受北京海新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“海新能科”、“上市公司”）的委托，恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”、“恒泰长财证券”）担任海新能科本次重大资产出售的独立财务顾问。根据贵所于2023年12月11日下发的《关于对北京海新能源科技股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2023〕第13号）（以下简称“《重组问询函》”）的要求，独立财务顾问对重组问询函提出的问题进行了认真分析与核查，并出具《恒泰长财证券有限责任公司关于深圳证券交易所<关于北京海新能源科技股份有限公司的重组问询函>回复之核查意见》（以下简称“本核查意见”）。
如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与《北京海新能源科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本核查意见中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为四舍五入而致。
问题1
报告书显示，你公司拟向交易对方北京亿泽阳光实业有限公司（以下简称“亿泽阳光”）出售所持有的内蒙古美方煤焦化有限公司（以下简称“美方焦化”或“标的资产”）70.00%股权，交易对方拟通过现金方式支付交易对价。截至评估基准日，美方焦化全部权益备案的评估值为139,356.30万元（据此测算标的资产价值为97,549.41万元），本次交易价格为127,943.04万元，你公司前次收购时评估值为182,775.77万元。请你公司：
（1）结合主要评估参数、假设和重要资产负债的评估价值，补充披露本次评估与前期评估的具体差异。
（2）结合标的资产长期股权资产对应主体的经营情况，补充披露标的资产长期股权投资评估减值的具体原因。
（3）结合标的资产与相关政府部门就关停补偿方案的协商情况，进一步说明本次资产评估是否充分考虑关停事项相关因素，以及对评估金额的具体影响。
（4）结合评估减值情况进一步说明标的资产减值情况是否及时在你公司财务报表中予以反映，如是，说明对财务报表的具体影响；如否，说明原因。
（5）补充披露转让标的资产70%股权的会计处理及对你公司当期损益的影响情况。
（6）补充披露本次交易的过渡期间损益安排设置的原因及合理性，是否符合市场交易惯例，是否有利于保护上市公司利益，以及相关事项的会计处理及对你公司当期损益的影响情况，结合前述情况说明相关安排是否存在规避确认标的资产经营亏损和资产减值的目的。
请独立财务顾问对以上事项进行核查并发表明确意见，请评估师对事项
（1）和（3）进行核查并发表明确意见，请会计师对事项（4）至（6）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合主要评估参数、假设和重要资产负债的评估价值，补充披露本次评估与前期评估的具体差异。
（一）两次评估中涉及的主要参数均保持一致
两次评估均采用资产基础法及收益法进行评估，最终均采用资产基础法评估结果作为评估结论，采用收益法评估时本次与前次评估所涉及的主要参数均保持一致，其中预测期均为未来5年，收益期按永续确定；销售和收益主体为美方焦化；企业所得税税率均为15%，折现率均选取加权平均资本成本(WACC)，无风险收益率均采用我国10年期国债收益率，股权风险收益率均采用中国股票市场平均收益率。
（二）两次评估假设的差异情况
1、关于公共卫生事件的针对性假设
前次评估报告基准日为2021年9月30日，基于公共卫生事件对经济的影响，故该评估时点针对性假设包括：本次评估所依据的关于未来的盈利预测，是被评估单位基于目前的状况做出的。由于宏观形势对被评估单位未来的影响无法合理估计，本次评估假设未来公共卫生事件对被评估单位可能产生的影响在可控范围内。若超出可控范围，则相应调整评估结论。
本次评估报告评估基准日为2023年6月30日，上述事件对企业生产经营已不构成影响，故上述针对性假设已消除。
2、关于关停风险的针对性假设
美方焦化于2022年11月14日收到内蒙古乌海市“乌达区焦化产业重组升级领导小组办公室”函件《乌达区焦化产业重组升级领导小组办公室文件》，要求“焦炭炭化室高度小于6.0米顶装焦炉、炭化室高度小于5.5米捣固焦炉、100万吨以下焦化项目，原则上2023年底前全部退出”。内蒙古乌海市及乌达区分别制定了《2022-2024年乌海市焦化行业有序关停淘汰实施方案》和《乌达区2022-2023年焦化企业有序关停淘汰实施方案(试行)》(乌区政办字[2022]132号)。鉴于美方焦化一、二期捣固焦项目备案生产能力（规模）均小于100万吨，故将美方焦化捣固焦项目列入焦化关停淘汰退出名单，并要求在2023年底前完成焦化产能退出工作。
2023年03月14日、2023年07月04日，美方焦化两次收到乌达区工信和科技局函件，要求美方焦化制定关停方案，并将相关资料上报区焦化工作领导小组办公室。
截至本次评估报告出具日，美方焦化未收到上述两份《实施方案》文件。
鉴于未被告知《实施方案》关于退出补偿措施、职工安置等配套方案内容，美方焦化无法向乌达区反馈具体方案。上述事项未对美方焦化的生产经营造成影响，仍按既定计划开展生产经营活动。同时，美方焦化已在2023年3月取得新换发的《安全生产许可证》。
基于上述背景，本次评估基准日2023年6月30日评估报告中针对性假设增加：根据乌海市《2022-2024年乌海市焦化行业有序关停淘汰实施方案》，美方焦化捣固焦项目列入焦化关停淘汰退出名单，要求2023年底前完成焦化产能退出工作。截至评估报告日，美方焦化仍处于正常生产状态，上述关停淘汰事项具体方案尚未明确，故本次评估增加上述针对性假设。
（三）两次评估重要资产负债评估值差异情况
两次评估均采用资产基础法及收益法进行评估，最终均采用资产基础法评估结果作为评估结论，重要资产负债具体评估差异情况如下：
1、流动资产：基准日2021年9月30日评估值为91,740.39万元，基准日2023年6月30日评估值为44,059.15万元，较上次评估减少47,681.24万元，主要原因为经营亏损引起的流动资产账面值减少44,860.83万元。
2、固定资产：基准日2021年9月30日评估值为119,811.17万元，基准日2023年6月30日评估值为126,849.98万元，较上次评估增加7,038.81万元，主要原因包括：现行房屋建筑物造价及人工成本比当时造价有一定幅度的提高。
3、无形资产：基准日2021年9月30日评估值为4,114.79万元，基准日2023年6月30日评估值为13,971.99万元，较上次评估增加9,857.20万元，主要变化原因为账面值增加5,276.83万元，及土地使用权市场价格的上涨。
4、长期股权投资：基准日2021年9月30日评估值为79,771.30万元，基准日2023年6月30日评估值为37,184.71万元，较上次评估减少42,586.59万元，主要原因为：美方焦化对聚实能源的投资转至其他非流动金融资产核算，及长期股权投资单位家景镁业自身经营亏损，资产账面值减少48,875.22万元。
5、负债：基准日2021年9月30日评估值为115,974.05万元，基准日2023年6月30日，评估值为117,363.81万元，较上次评估增加1,389.76万元。
综上所述，本次评估较上次评估基准日2021年9月30日净资产账面值减少71,635.54万元，净资产评估值减少43,419.47万元。
上述内容已在《重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》之“第四章 标的公司的基本情况”之“十一、最近三年评估情况”之“（三）本次评估与前次评估的具体差异”进行了补充披露。
二、结合标的资产长期股权资产对应主体的经营情况，补充披露标的资产长期股权投资评估减值的具体原因。
标的资产前次评估基准日为2021年9月30日，长期股权投资评估值为79,771.30万元，包含家景镁业和聚实能源两项长期股权投资，其中，家景镁业评估值为43,273.47万元，聚实能源评估值为36,497.83万元。
本次评估基准日为2023年6月30日，长期股权投资评估值为37,184.71万元，较前次评估值减少42,586.59万元，减少原因为：
1、本次评估长期股权投资对应资产减少了聚实能源，因对其不再具有重大影响，转至其他非流动金融资产核算，该事项影响本次评估长期股权投资评估值减少36,497.83万元。
2、本次评估长期股权投资家景镁业评估值37,184.71万元，较前次评估减少6,088.76万元。主要原因为家景镁业年产30万吨甲醇项目总投资约11.6亿元，该项目以焦炭为原料，采用焦炭气化—变换净化—甲醇合成的组合工艺技术生产甲醇，项目于2017年9月份建成，已完成立项、能评、安评、环评、土地、规划、石化试生产、石化竣工验收、安全试生产、消防验收等审批、核准及备案工作。2017年10月家景镁业开始投产试运行，主要销售区域为乌海市乌达工业园区和阿拉善盟乌斯太工业园区。由于原料焦炭价格上涨，导致成本倒挂形成亏损。自前次收购后至本次评估基准日2023年6月30日，家景镁业累计经营亏损金额逾2亿元。
上述内容已在《重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》之“第四章 标的公司的基本情况”之“十一、最近三年评估情况”之“（三）本次评估与前次评估的具体差异”进行了补充披露。
三、结合标的资产与相关政府部门就关停补偿方案的协商情况，进一步说明本次资产评估是否充分考虑关停事项相关因素，以及对评估金额的具体影响。
鉴于美方焦化于2022年11月14日收到内蒙古乌海市“乌达区焦化产业重
组升级领导小组办公室”函件《乌达区焦化产业重组升级领导小组办公室文件》，将美方焦化捣固焦项目列入焦化关停淘汰退出名单，并要求在2023年底前完成焦化产能退出工作。
2023年03月14日、2023年07月04日，美方焦化两次收到乌达区工信和科技局函件，要求美方焦化制定关停方案，并将相关资料上报区焦化工作领导小组办公室。
截至本次评估报告出具日，美方焦化未收到《实施方案》文件，不知悉文件内容。美方焦化已商请乌达区相关部门尽快公示《实施方案》具体内容，进一步核实美方焦化192万吨/年捣固焦项目是否适用于“100万吨/年以下焦化项目”关停淘汰退出条件，明确退出补偿措施、职工安置等配套方案。同时，美方焦化已在2023年3月取得新换发的《安全生产许可证》。相关事项未对美方焦化的生产经营造成影响，美方焦化按既定计划开展生产经营活动。
故本次出售资产评估假设增加了针对性假设，评估结论未考虑该关停事项可能产生的影响。
四、结合评估减值情况进一步说明标的资产减值情况是否及时在你公司财务报表中予以反映，如是，说明对财务报表的具体影响；如否，说明原因。
标的资产减值情况已在公司合并财务报表中予以反映，具体说明如下：
（一）收购日评估增减值对公司财务报表的影响
2021年12月，公司以127,943.0390万元收购北京亿泽阳光实业有限公司（以下简称“亿泽阳光”）持有的美方焦化70%股权，收购价格依据中威正信（北京）资产评估有限公司[2021]1096号资产评估报告。评估报告中美方焦化截至2021年9月30日的净资产评估值182,775.77万元，较账面价值174,143.52万元增值8,632.25万元。
公司在2021年12月取得美方焦化控制权并合并美方焦化报表，在确认被购买方于购买日可辨认资产、负债公允价值时，参考上述评估报告的评估增减值因素，并在合并报表层面进行调整。2021年9月30日评估报告中涉及增减值的资产科目，除存货增值2,831.69万元由于在购买日已经实现销售未进行调整外，固定资产、无形资产等资产增值合计25,290.20万元，长期股权投资减值
19,489.65万元，增减值影响合计5,800.55万元均已调整。并确认相应的递延所得税资产2,927.69万元及递延所得税负债3,797.78万元，上述各项调整累计调增资本公积4,930.47万元。
（二）收购后标的资产减值对公司财务报表的影响
收购完成后，美方焦化作为公司控股子公司，其报表均在公司合并报表中予以合并，造成上述两次评估值差异的主要系经营亏损引起的流动资产账面值减少、固定资产及无形资产的折旧摊销、长期股权投资按照权益法核算金额等已在公司合并财务报表中反映。上述收购时评估增减值影响金额按照公司会计政策进行折旧、摊销，并确认递延所得税费用及少数股东损益。上述事项累计对公司2022年度财务报表归属于母公司股东的净利润影响金额为-21,008.29万元，2023年1-6月影响金额为-16,502.50万元。综上，收购美方焦化时的评估增减值已在公司合并财务报表中予以反映，收购后标的资产减值情况也已在公司财务合并报表中予以反映。
五、补充披露转让标的资产70%股权的会计处理及对你公司当期损益的影响情况。
假设在2023年12月31日美方焦化不再纳入公司合并范围，关于海新能科转让标的资产70%股权事项，上市公司本部的会计处理应为：货币资金增加127,943.0390万元，长期股权投资账面价值减少117,277.6880万元，投资收益增加10,665.3510万元。
截至本核查意见出具日，本次交易尚未完成，无法确定最终的交割日。假设交割日为2023年12月31日，根据美方焦化2023年12月31日预测财务报表进行模拟计算，在合并报表层面预计2023年度将因本交易事项增加净利润60,924.71万元。具体计算过程为：
| 项目 | 金额（万元） |
| ①处置取得的对价 | 127,943.0390 |
| ②取得标的资产股权时确认的商誉 | 2,524.99 |
| ③按持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产份额 | 64,493.34 |
| ④投资收益=①-②-③ | 60,924.71 |
若实际交割日晚于2023年12月31日，则评估基准日至实际交割日的损益
将对上述计算过程中的“③按持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产份额”造成影响，进而反向影响投资收益，两者完全抵消，不影响上市公司累计确认的损益。
上述计算过程中“③按持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产份额”为预测数据。假设在2023年12月31日美方焦化不再纳入公司合并范围，公司将聘请会计师事务所对美方焦化2023年12月31日财务报表进行审计，并依据经审计的美方焦化财务报表数据计算损益影响数。上述内容已在《重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》之“第八章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易后上市公司的财务状况和经营成果分析”之“（三）盈利能力分析”进行了补充披露。
六、补充披露本次交易的过渡期间损益安排设置的原因及合理性，是否符合市场交易惯例，是否有利于保护上市公司利益，以及相关事项的会计处理及对你公司当期损益的影响情况，结合前述情况说明相关安排是否存在规避确认标的资产经营亏损和资产减值的目的。
（一）本次交易的过渡期间损益安排设置的原因及合理性
根据上市公司与亿泽阳光于2021年12月签署的《股权转让协议》，协议约定“自交割基准日起三年内，如因政策、监管等原因（无论是否有书面文件）导致标的公司产能急剧减少（或产能不能合理释放、大幅减产或限产）或标的公司业务停滞或几乎停滞，则甲方有权要求乙方按照转让价格回购甲方根据本协议约定取得的标的公司股权。”
本次出售美方焦化70%股权是由于标的资产目前已面临可能存在的关停事项，从而触发上述回购条款。
由于行业周期性波动、市场竞争加剧等叠加因素，公司持有美方焦化股权期间持续亏损，且可能存在的关停事项进一步影响了正常经营秩序，预计亏损有持续趋势。
基于上述原因，为减少进一步损失，上市公司与本次交易对手在《产权交易补充合同》中约定自评估基准日起至交割日期间，标的资产相关的盈利或亏损由交易对手方享有和承担。本次交易过渡期间损益安排设置合理。
（二）过渡期间损益安排符合市场交易惯例，有利于保护上市公司利益
1、过渡期损益安排的相关案例
公司查询了近期市场上重大资产出售方案中关于过渡期损益安排的相关案例，过渡期损益安排情况如下表所示：
| 上市公司 | 重大资产出售报告书（草案）披露时间 | 交易标的 | 交易作价（万元） | 过渡期损益安排 |
| ST金山（6003965） | 2023/6/28 | 交易标的铁岭公司100%股权和阜新热电公司51%股权 | 44,334.48 | 标的资产过渡期间的损益，由交易对方承担，交易双方无需根据过渡期损益调整标的资产交易价格。 |
| 北斗星通（002151） | 2023/9/20 | 交易标的为北斗星通全资子公司重庆北斗所持有的北斗智联15%股权。 | 25,290.00 | 标的企业的股权交易对价不因过渡期损益进行调整。因此，标的企业过渡期内产生的损益，导致股东权利的增减，由工商变更后的标的企业股东按股权比例承担和享有。 |
| 华东重机（002685） | 2023/12/6 | 交易标的广东润星科技有限公司 100%股权 | 70,000.00 | 关于过渡期损益具体金额，由出售方和收购方在交割日后10个工作日内委托第三方中介机构对目标公司的过渡期损益进行专项审计，过渡期损益具体金额以专项审计结果为准。 经各方确认的目标股权所对应的过渡期损益专项审计结果所确认的过渡期亏损归属于收购方，过渡期盈利归属于出售方。若有过渡期盈利的，由收购方于过渡期损益专项审计报告出具10日内向出售方支付。 |
| 汇通能源（600605） | 2023/12/7 | 交易标的上海绿泰房地产有限公司100%股权 | 84,092.39 | 根据《资产出售协议》，本次交易过渡期间（自评估基准日至标的股权交割日的期间）上海绿泰的损益由交易对方全部享有或承担，过渡期间损益不影响本次交易的交易价格及支付安排。 |
2、本次交易过渡期间损益符合市场交易惯例，有利于保护上市公司利益
公司本次重大资产出售的过渡期损益安排是基于公司对标的资产盈利状况的分析和预判，为减少亏损进一步扩大，与交易对手方做出的约定，有利于保护上市公司利益。
（三）相关事项的会计处理及对公司当期损益的影响情况
根据交易双方签订的《产权交易合同》，自评估基准日起至交割日期间，标的资产相关的盈利或亏损由收购方享有和承担。假设交割日为2023年12月31日，根据合同约定2023年7月至12月过渡期损益由收购方承担，相应涉及的美方焦化过渡期预计净利润合计-17,818.58万元，上述净利润的70%份额-12,473.00万元已并入公司合并报表归属于母公司股东的净利润。根据合同约定，评估基准日至交割日的过渡期损益由收购方享有或承担，因此美方焦化自评估基准日至交割日的损益应由收购方承担，公司无需在交割时将亏损补偿给收购方，也无需针对过渡期损益进行会计处理，不存在过渡期损益安排对当期损益结果的影响。
若美方焦化经审计的过渡期损益与预计金额存在差异，无论最终是盈利或亏损，根据《产权交易补充合同》约定“标的资产相关的盈利或亏损由交易对手方享有和承担”，公司无需在交割时将亏损补偿给收购方，也无需就盈利向收购方寻求补偿。
上述2023年7月-12月过渡期损益金额为预测数据。若在2023年12月31日美方焦化不再纳入公司合并范围，公司将在本次交易后聘请会计师事务所对美方焦化过渡期损益进行审计，并依据经审计的美方焦化财务报表数据计算实际影响数。
（四）上述安排不存在规避确认标的资产经营亏损和资产减值的目的
基于本次重大资产出售是由于标的资产的经营状况已触发前次收购回购条款，为敦促交易对手方尽快履行回购义务，并通过协商方式减少上市公司损失，上市公司与交易对手方做出了过渡期损益安排，该安排考虑到了本次交易的具体情况并参考市场案例，不存在有意规避确认标的资产经营亏损和资产减值的目的。
上述内容已在《重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》之“第八章 管理层讨论与分析”之“八、本次交易的过渡期间损益安排设置的原因、合理性及对当期损益的影响”进行了补充披露。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的资产本次与前次评估所涉及的主要参数均保持一致，评估机构根据两次评估基准日做出了符合当时情况的针对性假设。两次评估最终均采用资产基础法评估结果作为评估结论，评估值的差异主要是由于流动资产、固定资产、无形资产和长期股权投资的变化导致的。
2、本次标的资产长期股权投资评估值较前次减少，主要是由于聚实能源转至其他非流动金融资产核算和家景镁业亏损所导致。
3、截至本次评估报告出具日，关停风险事项未对美方焦化的生产经营造成影响，仍按既定计划开展生产经营活动。同时，美方焦化已在2023年3月取得新换发的《安全生产许可证》。本次出售资产评估针对该事项做出了针对性假设，结论未考虑该事项可能产生的影响。
4、上市公司2021年12月取得美方焦化控制权并合并美方焦化报表，参考评估报告的评估增减值因素，已在合并报表层面进行调整。收购纳入合并范围后的各期损益情况也已在公司财务合并报表中及时反映
5、本次出售海新能科母公司的会计处理：货币资金增加127,943.0390万元，长期股权投资账面价值减少117,277.6880万元，投资收益增加10,665.3510万元。假设在2023年12月31日美方焦化不再纳入公司合并范围，按照合同约定收购价格为127,943.0390万元，2023年7月至12月过渡期损益由收购方承担。在合并报表层面，预计2023年度将因本交易事项增加净利润60,924.71万元。
6、本次出售美方焦化70%股权是由于标的资产生产经营变化触发前次交易的回购条款，其过渡期损益安排符合本次出售的条件、市场惯例，具有合理性，有利于保护上市公司利益。相关事项的会计处理对当期损益的影响符合相关要求，不存在规避确认标的资产经营亏损和资产减值的目的。
问题2
报告书显示，本次交易的购买方为亿泽阳光，其亦是你公司前次收购标的资产时的出售方。请你公司：
（1）补充披露亿泽阳光购买标的资产的资金来源和履约保障措施，相关资金是否直接或间接来自于你公司及其关联方,你公司及其关联方是否为亿泽阳光本次收购提供担保或其他形式的融资支持，结合前述状况说明亿泽阳光是
否具备按期付款的能力。
（2）补充披露若亿泽阳光未依约付款，你公司拟采取的措施，以及标的资产权属交割是否可正常推进。
（3）补充披露亿泽阳光前期受让你公司应收账款的会计处理和处置情况，结合前次和本次交易合同的相关条款说明你公司是否对前期转让的应收账款承担任何形式的担保和偿还责任，本次交易完成后相关应收账款的权属是否发生变化。
（4）补充披露亿泽阳光除根据前次交易合同履行资产回购义务外，是否还需要承担其他责任。
（5）补充披露交易完成后你公司对于标的资产尚未取得产权证书的不动产和其他权利受限资产是否承担任何形式的保证或者补偿义务，购买方是否有权主张相关要求。
（6）补充披露截至目前标的资产生产经营活动是否正常开展，当地政府部门及其派驻工作组是否已要求标的资产停止生产经营活动，结合前述情况和交易合同条款说明标的资产的生产经营状态是否为本次交易推进和权属交割的前提条件，以及若交易完成后标的资产被正式关停，你公司是否需要承担任何形式的保证或者补偿义务，购买方是否有权主张相关要求。
（7）补充披露交易完成后你公司对于标的资产后续经营业绩是否承担任何形式的保证或者补偿义务，购买方是否有权主张相关要求。
请独立财务顾问和律师对以上事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露亿泽阳光购买标的资产的资金来源和履约保障措施，相关资金是否直接或间接来自于你公司及其关联方,你公司及其关联方是否为亿泽阳光本次收购提供担保或其他形式的融资支持，结合前述状况说明亿泽阳光是否具备按期付款的能力。
（一）亿泽阳光购买标的资产的资金来源和履约保障措施
根据亿泽阳光出具的说明文件，并对亿泽阳光实际控制人及法定代表人访谈，亿泽阳光回购美方焦化70%股权的相关资金来源于自有及自筹资金，其中
（1）2.8亿元资金来源于亿泽阳光控股股东沣泽投资支持，沣泽投资通过收回
历史期间的往来款获取资金支持亿泽阳光；（2）剩余资金来源于亿泽阳光关联方提供的借款，该资金来源于金融机构。
根据2023年12月6日上市公司（甲方）与亿泽阳光（乙方）签订的《产权交易合同》之“5.3转让价款支付方式”和“6.2产权转让的交割相关事项”的约定：
5.3转让价款支付方式
（1）乙方应在本合同签署后3个工作日内，将全部转让价款的20%（即人民币255,886,078.00元）汇入甲方指定收款账户。
（2）在甲方同意本次产权转让的股东大会召开前3个工作日，将全部转让价款的30%（即人民币383,829,117.00元）汇入甲方指定收款账户。
（3）将扣除保证金及上述两笔付款外的剩余转让价款（即人民币638,715,195.00元）在本合同生效后3个工作日内汇入甲方指定收款账户。
（4）乙方按照产权转让信息披露公告要求支付的保证金，于乙方按照本合同约定支付保证金外剩余转让价款后，折抵为转让价款的一部分。在北京产权交易所出具交易凭证后5个工作日内，乙方应配合甲方共同出具划款相关文件，由北京产权交易所将保证金100万元划转至甲方指定收款账户。
（5）若本次产权转让事宜未通过甲方股东大会审议批准，且甲方决定提前终止本次产权转让事宜的，甲方无需承担任何违约责任，甲方应向乙方无息返还全部已付价款，其中保证金退还方式需遵循北京产权交易所规定，乙方予以必要配合，其余款项由甲方直接汇入乙方指定账户。
6.2甲乙双方确认，下列条件全部满足之日起，方可提请北京产权交易所出具本次产权转让的产权交易凭证：
（1）本合同已经双方适当签署并生效；
（2）乙方已按照本合同约定将转让价款支付至甲方指定收款账户。
截至本核查意见出具日，交易对方亿泽阳光已按《产权交易合同》约定，向上市公司支付了全部转让价款的20%（255,886,078.00元），上市公司为了防范资产出售的款项回收风险，已在签署《产权交易合同》约定，在股权转让款支付完毕后再进行出售资产的工商变更手续。
（二）相关资金是否直接或间接来自于你公司及其关联方，你公司及其关
联方是否为亿泽阳光本次收购提供担保或其他形式的融资支持
根据亿泽阳光和海新能科出具的承诺函，并对亿泽阳光实际控制人、亿泽阳光法定代表人、上市公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书访谈确认，亿泽阳光回购美方焦化70%股权的相关资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，上市公司及其关联方不存在为亿泽阳光本次收购提供担保或其他形式的融资支持。
（三）亿泽阳光是否具备按期付款的能力
根据亿泽阳光提供的说明，亿泽阳光为控股投资平台，主要投资包括家景镁业和聚实能源。亿泽阳光截至2023年9月30日单体报表资产总额43.23亿元；其控股子公司家景镁业及聚实能源资产合计56.26亿元，净资产33.66亿元。上述资产可以支持亿泽阳光收购美方焦化本次股权转让。
截至本核查意见出具日，亿泽阳光已与其控股股东沣泽投资及其关联方达成协议安排，自筹资金能力具备按期支付本次股权转让款的能力。
二、补充披露若亿泽阳光未依约付款，你公司拟采取的措施，以及标的资产权属交割是否可正常推进。
根据2023年12月6日上市公司（甲方）与亿泽阳光（乙方）签订的《产权交易合同》第六条产权转让的交割事项、第十条违约责任和第十二条管辖及争议解决方式的约定：
第六条 产权转让的交割事项
……
6.2 甲乙双方确认，下列条件全部满足之日起，方可提请北京产权交易所出具本次产权转让的产权交易凭证：
（1）本合同已经双方适当签署并生效；
（2）乙方已按照本合同约定将转让价款支付至甲方指定收款账户。
6.3本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后3个工作日内，甲方应促使标的企业办理本次产权转让的工商变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。
第十条 违约责任
（1）本合同生效后，任何一方无故提出解除合同，均应按照本合同转让价
款的10%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
（2）乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万分之5计算，最高不超过转让价款总额的10%。逾期付款超过90日，甲方有权解除合同。
第十二条 管辖及争议解决方式
（1）本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。
（2）有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协商解决不成的，依法向甲方所在地有管辖权的人民法院起诉，因此发生律师费、诉讼费、仲裁费、鉴定费、差旅费等相关费用由败诉方承担。
若亿泽阳光未依约付款，上市公司可采取包括但不限于要求交易对方提供担保、请求法院查封冻结相关财产的方式保护上市公司利益。同时，本次交易将不满足北京产权交易所出具本次产权转让的产权交易凭证的条件，亦不满足办理本次产权转让的工商变更登记手续，标的资产权属交割将无法正常推进，上市公司将根据已签署的协议约定和事项进展情况，积极维护上市公司合法权益。
三、补充披露亿泽阳光前期受让你公司应收账款的会计处理和处置情况，结合前次和本次交易合同的相关条款说明你公司是否对前期转让的应收账款承担任何形式的担保和偿还责任，本次交易完成后相关应收账款的权属是否发生变化。
（一）亿泽阳光前期受让你公司应收账款的会计处理和处置情况
前次交易，上市公司转让应收账款原值121,000.00万元，冲回上市公司对该应收账款计提的信用减值损失36,300.00万元，同时减少上市公司为此信用减值损失计提的递延所得税资产5,445.00万元。
前次交易中，上市公司作为支付对价涉及的应收账款债务人为前次交易对方亿泽阳光的控股子公司。上市公司用上述应收账款支付购买美方焦化70%股权的对价后，该应收账款转为亿泽阳光应收合并范围内子公司款项。前次交易完成后，交易对手方亿泽阳光无对公司的追索权，公司不负有催收义务，无就应收账款出现的坏账向交易对手方进行补偿的义务，符合应收账款终止确认的条件。上市公司与亿泽阳光的控股子公司涉及前次对价部分的债权债务关系终
结。
（二）结合前次和本次交易合同的相关条款说明你公司是否对前期转让的应收账款承担任何形式的担保和偿还责任，本次交易完成后相关应收账款的权属是否发生变化
1、前次交易合同相关条款
2021年12月1日，上市公司（甲方）与亿泽阳光（乙方）就前次交易签订了《关于内蒙古美方煤焦化有限公司股权转让协议》，关于应收账款相关约定如下：
3.2 依据第3.1款约定的定价依据，协议各方经协商后一致同意，乙方向甲方转让标的股权的基准价格合计为人民币127,943.0390万元（大写：人民币壹拾贰亿柒仟玖佰肆拾叁万零叁佰玖拾元整），其中：甲方以现金方式向乙方支付人民币6,943.0390万元，甲方以其对内蒙古家景镁业有限公司、内蒙古聚实能源有限公司享有的121,000万元债权向乙方支付人民币121,000万元。
截至2021年9月30日，上市公司对内蒙古家景镁业有限公司、内蒙古聚实能源有限公司的应收账款明细如下：
| 债权人 | 债务人 | 债权余额（元） |
| 上市公司 | 内蒙古聚实能源有限公司 | 915,332,463.51 |
| 上市公司 | 内蒙古家景镁业有限公司 | 294,667,536.49 |
| 合计 | 1,210,000,000.00 | |
3.5 协议各方一致同意，上述股权转让价款将按下方式分期支付：
（1）本协议生效后，自标的公司就本次股权转让事宜完成工商变更登记并取得新的营业执照之日起五个工作日内，甲方向乙方转让其对内蒙古家景镁业有限公司、内蒙古聚实能源有限公司享有的121,000万元债权，甲方应向该两家公司送达债权转让通知。
以上事项均于2021年12月底前完成。海新能科以应收账款支付股权收购款，交易对手方无对公司的追索权，公司不负有催收义务，无就应收账款出现的坏账向交易对手方进行补偿的义务，符合应收账款终止确认的条件。
2、本次交易合同相关条款
本次上市公司出售美方焦化70%股权，上市公司与亿泽阳光及其控股股东签订了如下协议：
（1）2023年12月6日，亿泽阳光与上市公司签订了《产权交易合同》、《产权交易补充合同》。
（2）为了解决美方焦化70%股权出售后被动形成的财务资助问题，2023年12月6日，上市公司、上市公司控股子公司三聚家景与美方焦化签订了《还款协议》，针对还款协议，亿泽阳光及其控股股东沣泽投资与上市公司、上市公司控股子公司三聚家景签订了《保证合同》。
（3）为了解决美方焦化70%股权出售后被动形成的对外担保问题，2023年12月6日，亿泽阳光及其控股股东沣泽投资与上市公司子公司四川鑫达新能源科技有限公司签订了《保证合同》；亿泽阳光及其控股股东沣泽投资与上市公司签订了《反担保保证合同》。
经查阅本次交易相关协议和亿泽阳光的确认说明，本次交易没有对前期转让的应收账款承担任何形式的担保和偿还责任，本次交易完成后相关应收账款的权属不会发生变化。
综上，前次交易合同中作为支付对价的应收账款暨上市公司与家景镁业和聚实能源的债权债务关系已终止确认，上市公司对前期转让的应收账款无需承担任何形式的担保和偿还责任，本次交易完成后相关应收账款的权属不会发生变化。
四、补充披露亿泽阳光除根据前次交易合同履行资产回购义务外，是否还需要承担其他责任。
2021年12月1日，上市公司（甲方）与亿泽阳光（乙方）就前次交易签订了《关于内蒙古美方煤焦化有限公司股权转让协议》，关于亿泽阳光需要承担的相关责任条款情况如下：
“3.6 期间损益
（1）在交割完成日后5个月内，应由甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的的股权交割审计报告，对标的股权在过渡期间的损益进行审计确认，若交割基准日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割基准日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。
（2）在过渡期间，标的股权产生的盈利由甲方享有；标的股权产生的亏损由乙方承担并在标的股权交割审计报告出具后30个工作日内以现金方式一次性
向甲方补足。
3.7协议各方同意，自交割基准日起三年内，如因政策、监管等原因（无论是否有书面文件）导致标的公司产能急剧减少（或产能不能合理释放、大幅减产或限产）或标的公司业务停滞或几乎停滞，则甲方有权要求乙方按照转让价格回购甲方根据本协议约定取得标的公司股权。”
（一）亿泽阳光需履行前次交易合同资产回购义务
2022年11月14日，海新能科收到内蒙古乌海市函件，根据内蒙古自治区及乌海市焦化行业相关政策、方案，美方焦化由于一、二期捣固焦项目备案生产能力（规模）均小于100万吨，被列入焦化关停淘汰退出名单，要求2023年底前完成焦化产能退出工作。
自收到乌海市函件后，海新能科及控股股东先后多轮与乌海市相关部门协商撤销关停事项，但均未获得乌海市相关部门认可。上述政策变化触发了海新能科前次收购美方焦化时与亿泽阳光签署的《关于内蒙古美方煤焦化有限公司股权转让协议》中约定的第3条之3.7项的回购义务。
（二）亿泽阳光需履行前次交易合同的过渡期间损益的补偿义务
根据前次交易合同约定，过渡期间美方焦化产生的盈利由上市公司享有，美方焦化产生的亏损由亿泽阳光承担。
根据2022年4月16日出具的《内蒙古美方焦化有限公司股权转让过渡期财务报表专项审计报告2021年10-12月》，前次交易过渡期间内，美方焦化净利润为-152,362,156.82元，因此，亿泽阳光需要就前次交易过渡期间内转让美方焦化70%股权对应亏损金额-106,653,509.77元承担向上市公司补偿义务。截至本核查意见出具日，亿泽阳光尚需向上市公司支付过渡期亏损补偿款47,223,119.77元。上市公司与亿泽阳光已就上述补偿款达成一致意见，并签订《还款协议》，亿泽阳光将于2024年6月30日前清偿过渡期亏损补偿款。
为确保上述过渡期亏损补偿款的顺利偿还，美方焦化、交易对手方亿泽阳光及其控股股东沣泽投资作出承诺，在标的资产交割日后10个工作日内，美方焦化将所持家景镁业27.72%的股权质押给上市公司。届时，如若亿泽阳光不能按期清偿过渡期亏损补偿款，依照《中华人民共和国民法典》第四百二十八条、第四百三十六条的规定，上市公司可以就家景镁业27.72%股权进行拍卖、变卖，
并就所得的价款进行优先受偿。综上，亿泽阳光除根据前次交易合同履行资产回购义务和过渡期间损益补偿义务外，不需要承担的其他责任。
五、补充披露交易完成后你公司对于标的资产尚未取得产权证书的不动产和其他权利受限资产是否承担任何形式的保证或者补偿义务，购买方是否有权主张相关要求。
截至2023年6月30日，美方焦化存在尚未取得产权证书的房屋建筑物共计77项，合计建筑面积共计17,644.76平方米，账面净值合计为93,924.063.91元，占美方焦化账面总资产的4.27%，占比较小。
上市公司与亿泽阳光签署的《产权交易合同》第六条之第6.6款约定，甲乙双方按照标的企业现状进行交割，乙方在签署本合同之前，已对标的企业是否存在瑕疵及其实际情况进行了充分审慎调查。本合同签署后，乙方既表明已完全了解，并接受标的物的现状，自行承担交易风险。
根据亿泽阳光出具的说明，本次交易完成后，海新能科对于标的资产尚未取得产权证书的不动产和其他权利受限资产不承担任何形式的保证或者补偿义务，亿泽阳光也不会主张相关要求。
综上，交易完成后上市公司对于美方焦化尚未取得产权证书的不动产和其他权利受限资产不存在承担任何形式的保证或者补偿义务的情形，购买方亿泽阳光亦不会主张相关要求，亦不存在主张相关要求的权利。
六、补充披露截至目前标的资产生产经营活动是否正常开展，当地政府部门及其派驻工作组是否已要求标的资产停止生产经营活动，结合前述情况和交易合同条款说明标的资产的生产经营状态是否为本次交易推进和权属交割的前提条件，以及若交易完成后标的资产被正式关停，你公司是否需要承担任何形式的保证或者补偿义务，购买方是否有权主张相关要求。
（一）截至目前标的资产生产经营活动是否正常开展，当地政府部门及其派驻工作组是否已要求标的资产停止生产经营活动，结合前述情况和交易合同条款说明标的资产的生产经营状态是否为本次交易推进和权属交割的前提条件
1、截至目前标的资产生产经营活动是否正常开展，当地政府部门及其派驻工作组是否已要求标的资产停止生产经营活动
标的资产2022年11月14日收到内蒙古乌海市“乌达区焦化产业重组升级领导小组办公室”函件《乌达区焦化产业重组升级领导小组办公室文件》后，上市公司及其控股股东、美方焦化积极与有关部门协商，表达合理意见和诉求。截至目前，美方焦化生产经营活动尚能正常开展。2023年1-11月，美方焦化的产量和销量分别达到147.53万吨和147.74万吨；其中2023年11月产量和销量分别达到14.99万吨和14.31万吨，产能利用率达到80%以上。
当地政府部门及其派驻工作组于2023年9月开始督促指导美方焦化完成相关方案的编制，推进关停淘汰工作。美方焦化目前尚未收到相关政府部门关于退出补偿措施、职工安置等配套方案内容。
截至目前，海新能科及美方焦化尚未收到相关政府关于终止、中止或继续推进美方焦化关停事项的正式通知，以及相关的退出补偿措施、职工安置方案等配套方案内容。
2、结合前述情况和交易合同条款说明标的资产的生产经营状态是否为本次交易推进和权属交割的前提条件
2023年12月6日，上市公司（甲方）与亿泽阳光（乙方）与签订了《产权交易合同》关于合同生效以及产权转让的交割事项约定如下：
第六条 产权转让的交割事项
6.1甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。
6.2甲乙双方确认，下列条件全部满足之日起，方可提请北京产权交易所出具本次产权转让的产权交易凭证：
（1）本合同已经双方适当签署并生效；
（2）乙方已按照本合同约定将转让价款支付至甲方指定收款账户。
6.3本合同项下的产权交易获得北京产权交易所出具的产权交易凭证后3个工作日内，甲方应促使标的企业办理本次产权转让的工商变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。
6.4双方应商定具体日期、地点，办理有关产权转让的交割事项。甲方应按照标的企业实际情况将相关的权属证书、批件、财务报表、资料清单、档案资
料、印章印件、技术资产等文件资料与乙方进行交接。
甲方对其提供的上述材料的完整性、真实性，所提供材料与标的企业真实情况的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。
6.5北京产权交易所出具本次产权转让的产权交易凭证后，标的资产的权属转移给乙方，甲方将标的企业的资产、控制权管理权移交给乙方，由乙方对标的企业实施管理和控制。
6.6甲乙双方按照标的企业现状进行交割，乙方在签署本合同之前，已对标的企业是否存在瑕疵及其实际情况进行了充分地审慎调查。本合同签署后，乙方即表明已完全了解，并接受标的物的现状，自行承担交易风险。
第十三条 合同的生效
本合同自甲乙双方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起成立，转让价款支付方式条款自本合同成立之日起生效，其他条款自甲方股东大会审议批准本次产权转让之日起生效。
综上所述，除转让价款支付方式条款自产权转让合同成立之日起生效，其他条款自上市公司股东大会审议批准本次产权转让之日起生效，美方焦化的生产经营状态不为本次交易推进和权属交割的前提条件。
（二）若交易完成后标的资产被正式关停，你公司是否需要承担任何形式的保证或者补偿义务，购买方是否有权主张相关要求。
根据亿泽阳光和海新能科出具的说明、《产权交易合同》及《产权交易补充合同》的相关约定，若交易完成后标的资产被正式关停，海新能科不需要承担任何形式的保证或者补偿义务，亿泽阳光也不会主张相关要求，亦不存在主张相关要求的权利。
七、补充披露交易完成后你公司对于标的资产后续经营业绩是否承担任何形式的保证或者补偿义务，购买方是否有权主张相关要求。
针对本次交易，海新能科与亿泽阳光签订了《产权交易合同》《产权交易补充合同》，合同对交易价款、产权转让标的、产权转让方式、产权转让价款及支付、产权转让的交割事项、职工安置方案、违约责任、合同的变更和解除、管辖及争议解决方式、合同的生效进行了约定。
根据亿泽阳光和海新能科出具的说明、《产权交易合同》及《产权交易补充
合同》的相关约定，交易完成后海新能科对于标的资产后续经营业绩不承担任何形式的保证或者补偿义务，购买方亿泽阳光也不会主张相关要求，亦不存在主张相关要求的权利。综上，本次交易未约定交易完成后上市公司对于美方焦化后续经营业绩承担任何形式的保证或者补偿义务的情形，购买方亿泽阳光不会主张相关要求，亦不存在主张相关要求的权利。
八、补充披露情况
上述内容已在《重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》之“第十二章 其他重要事项”之“八、本次交易资金来源的情况以及前次和本次交易涉及交易各方相关权利义务的说明”进行了补充披露。
九、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易资金来源于交易对方亿泽阳光自有及自筹资金，截止本核查意见出具日，交易对方亿泽阳光已按《产权交易合同》约定，向上市公司支付了全部转让价款的20%（255,886,078.00元），上市公司为了防范资产出售的款项回收风险，已在《产权交易合同》中约定，在股权转让款支付完毕后再进行出售资产的工商变更手续。相关资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方、上市公司控股股东、一致行动人及其关联方的情形，上市公司及其关联方不存在为亿泽阳光本次收购提供担保或其他形式的融资支持。亿泽阳光已与其控股股东沣泽投资及其关联方达成协议安排，自筹资金能力具备按期支付本次股权转让款的能力。
2、若亿泽阳光未依约付款，则不满足北京产权交易所出具本次产权转让的产权交易凭证的条件，亦不满足办理本次产权转让的工商变更登记手续，标的资产权属交割将无法正常推进。
3、前次交易合同中作为支付对价的应收账款暨上市公司与家景镁业和聚实能源的债权债务关系已终止确认，上市公司对前期转让的应收账款不存在承担任何形式的担保和偿还责任，本次交易完成后相关应收账款的权属不会发生变化。
4、亿泽阳光除根据前次交易合同履行资产回购义务和过渡期间损益补偿义
务外，不存在需要承担的其他责任。
5、本次交易完成后上市公司对于美方焦化尚未取得产权证书的不动产和其他权利受限资产不存在承担任何形式的保证或者补偿义务的情形，购买方亿泽阳光也不会主张相关要求，亦不存在主张相关要求的权利。
6、若交易完成后标的资产被正式关停，海新能科不需要承担任何形式的保证或者补偿义务，亿泽阳光也不会主张相关要求，亦不存在主张相关要求的权利。
7、本次交易未约定交易完成后上市公司对于美方焦化后续经营业绩承担任何形式的保证或者补偿义务的情形，购买方亿泽阳光不会主张相关要求，亦不存在主张相关要求的权利。
问题3
报告书显示，截至2023年11月30日，你公司及子公司为标的资产提供的借款本金为20,133万元。同时，你公司已为标的资产向乌海银行乌达支行申请的13,000万元综合业务授信额度提供连带责任保证担保；标的资产与你公司子公司联合向长城国兴金融租赁有限公司申请售后回租融资租赁业务；你公司与标的资产报告期内存在关联交易情况。请你公司：
（1）结合标的资产经营情况和偿债能力，补充披露相关财务资助是否存在无法归还的风险，你公司是否存在代偿担保债务的现实风险，标的资产涉及融资租赁业务的风险敞口，以及结合亿泽阳光资产负债情况说明其提供的担保是否充分、担保履约能力是否存在风险。
（2）结合前述情况进一步说明相关安排是否符合我所《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定，是否有利于维护你公司和中小股东的合法权益。
（3）补充披露交易完成后你公司与标的资产是否仍将存在交易和资金往来，是否仍向标的资产派驻经营管理人员，是否仍继续参与标的资产经营活动，是否约定购回标的资产的安排或享有购回标的资产的优先权利，结合前述情况说明标的资产是否真实出售。
请独立财务顾问和律师对以上事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产经营情况和偿债能力，补充披露相关财务资助是否存在无法归还的风险，你公司是否存在代偿担保债务的现实风险，标的资产涉及融资租赁业务的风险敞口，以及结合亿泽阳光资产负债情况说明其提供的担保是否充分、担保履约能力是否存在风险。
（一）标的资产经营情况和偿债能力
根据利安达出具的《内蒙古美方煤焦化有限公司审计报告2021年度、2022年度、2023年1-6月》（利安达专字【2023】第2251号），美方焦化最近两年及一期的主要财务数据和偿债能力指标情况具体如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2023.06.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 速动资产 | 27,778.03 | 63,872.43 | 24,156.05 |
| 流动资产 | 44,047.87 | 93,363.43 | 46,417.78 |
| 资产总计 | 219,871.80 | 285,104.50 | 246,425.74 |
| 流动负债 | 117,363.81 | 143,683.30 | 87,423.79 |
| 负债总计 | 117,363.81 | 153,540.21 | 87,423.79 |
| 所有者权益总计 | 102,507.99 | 131,564.29 | 159,001.95 |
| 利润表项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 183,674.83 | 495,766.60 | 523,789.63 |
| 营业利润 | -29,114.78 | -26,882.94 | 25,292.53 |
| 利润总额 | -29,146.95 | -27,054.51 | 25,159.17 |
| 净利润 | -29,146.95 | -27,388.25 | 20,148.59 |
| 主要财务指标 | 2023.06.30/2023年1-6月 | 2022.12.31/2022年度 | 2021.12.31/2021年度 |
| 资产负债率 | 53.38% | 53.85% | 35.48% |
| 流动比率（倍） | 0.38 | 0.65 | 0.53 |
| 速动比率（倍） | 0.24 | 0.44 | 0.28 |
注：上述财务数据已经审计。相关财务指标计算公式如下：
1、资产负债率=负债总额/资产总额
2、流动比率=流动资产/流动负债
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
根据美方焦化提供的2023年1-11月未经审计的财务报表，美方焦化2023年1-11月的主要财务数据和偿债能力指标情况具体如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2023.11.30 |
| 速动资产 | 18,546.99 |
| 流动资产 | 36,909.56 |
| 资产总计 | 210,572.53 |
| 流动负债 | 119,745.39 |
| 负债总计 | 119,745.39 |
| 所有者权益总计 | 90,827.14 |
| 利润表项目 | 2023年1-11月 |
| 营业收入 | 324,357.05 |
| 营业利润 | -41,371.71 |
| 利润总额 | -41,570.55 |
| 净利润 | -41,570.55 |
| 主要财务指标 | 2023.11.30/2023年1-11月 |
| 资产负债率 | 56.87% |
| 流动比率（倍） | 0.31 |
| 速动比率（倍） | 0.15 |
注：上述财务数据未经审计。相关财务指标计算公式如下：
1、资产负债率=负债总额/资产总额
2、流动比率=流动资产/流动负债
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
海新能科及美方焦化在控股股东及实际控制人支持下，积极与相关部门协商，美方焦化各项生产经营活动正常开展，截至2023年11月末，美方焦化的资产负债率为56.87%，具备一定的偿债能力。
（二）补充披露相关财务资助是否存在无法归还的风险
截至2023年11月30日，上市公司及其全资子公司三聚家景为美方焦化提供的财务资助借款本金为20,133.00万元。上市公司及其全资子公司三聚家景已与美方焦化签订《还款协议》，要求美方焦化在协议签署后一年内偿还全部应付款项。为确保上述财务资助按期偿还，美方焦化、交易对手方亿泽阳光及其控股股东沣泽投资作出承诺，在标的资产交割日后10个工作日内，美方焦化将所持家景镁业27.72%的股权质押给上市公司。届时，如若美方焦化不能按期偿还财务资助借款，依照《中华人民共和国民法典》第四百二十八条、第四百三十六条的规定，上市公司可以就家景镁业27.72%股权进行拍卖、变卖，并就所得的价款进行优先受偿。
同时，为进一步保证相关财务资助款项能够按期归还，亿泽阳光及其控股股东沣泽投资与上市公司及其全资子公司三聚家景签订《保证合同》，就美方焦化对上市公司及其全资子公司三聚家景的债务提供不可撤销的连带责任保证。基于前述财务资助事项及还款保障措施，若美方焦化仍未能履行财务资助事项的资金偿还义务，家景镁业股权资产变现不能足额偿还资助金额，亿泽阳光及其控股股东沣泽投资亦未能履行连带保证责任，上市公司可能面临财务资助资金不能按期收回的风险。相关风险已在《重大资产出售报告书》之“第十一章 风险因素”之“二 与上市公司相关风险”之“（二） 对标的企业财务资助、提供担保等事项的风险”予以披露。
（三）公司不存在代偿担保债务的现实风险
2023年8月18日，美方焦化与乌海银行乌达支行签署《流动资金借款合同》（合同编号：2023年（乌银）借字0473030102号），借款金额13,000.00万元，借款期限为12个月（自2023年8月18日起至2024年8月16日止），借款利率为5.652%/年。
同日，美方焦化与乌海银行乌达支行签署《最高额抵押合同》（合同编号：
2023年（乌银）抵字0473030150号），美方焦化将评估价值总计41,422.50万元的机器设备抵押给乌海银行乌达支行，为前述《流动资金借款合同》所涉及借款提供相应抵押担保。
同日，上市公司与乌海银行乌达支行签署《最高额保证合同》（合同编号：
2023年（乌银）保字0473030214号），为签署《流动资金借款合同》所涉及借款提供最高本金余额为13,000.00万元的保证担保。
截至本核查意见出具日，美方焦化相关银行借款协议正在正常履行，且美方焦化与已乌海银行乌达支行签署《最高额抵押合同》，将评估价值总计41,422.50万元的机器设备抵押给乌海银行乌达支行，目前美方焦化不存在未按期偿还借款本金及利息的情况，上市公司不存在代偿担保债务的现实风险。
（四）标的资产涉及融资租赁业务的风险敞口
截至2023年6月30日和2023年11月30日，美方焦化涉及融资租赁业务的风险敞口情况如下：
单位：万元
| 截止日期 | 尚未偿还本金余额 | 尚未支付利息余额 | 风险敞口合计金额 |
| 截止日期 | 尚未偿还本金余额 | 尚未支付利息余额 | 风险敞口合计金额 |
| 2023年6月30日 | 23,016.72 | 80.00 | 23,096.72 |
| 2023年11月30日 | 11,596.10 | 16.28 | 11,612.38 |
2023年7月1日至2023年11月30日期间，美方焦化已偿还融资租赁业务本金11,420.62万元及利息671.37万元。美方焦化在此期间不存在未按期支付融资租赁业务本金及利息的情况。截至2023年11月30日，美方焦化涉及融资租赁业务的风险敞口金额为11,612.38万元，后续本金及利息的偿还计划具体如下：
单位：万元
| 偿还日期 | 偿还本金金额 | 偿还利息金额 | 合计 |
| 2024年2月1日 | 5,855.40 | 191.44 | 6,046.84 |
| 2024年5月1日 | 5,740.70 | 92.71 | 5,833.41 |
为确保上述融资租赁业务风险敞口按期偿还，美方焦化、交易对手方亿泽阳光及其控股股东沣泽投资作出承诺，在标的资产交割日后10个工作日内，美方焦化将所持家景镁业27.72%的股权质押给上市公司。届时，如若美方焦化不能按期偿还财务资助借款，依照《中华人民共和国民法典》第四百二十八条、第四百三十六条的规定，上市公司可以就家景镁业27.72%股权进行拍卖、变卖，并就所得的价款进行优先受偿。
截至2023年11月30日，美方焦化所有者权益总计金额为90,827.14万元，资产负债率为56.87%，能够覆盖融资租赁业务的风险敞口，具备融资租赁业务风险敞口的偿还能力。同时，为进一步保证障相关融资租赁业务风险敞口能够按期归还，亿泽阳光及其控股股东沣泽投资与上市公司控股子公司四川鑫达签订《保证合同》，就四川鑫达与美方焦化联合向长城国兴进行售后回租而承担责任后形成的对美方焦化的债权提供连带责任保证担保。
（五）亿泽阳光提供的担保比较充分、担保履约能力风险较低
1、亿泽阳光及其控股股东沣泽投资就前述相关事项所提供的担保情况
（1）财务资助事项
2023年12月6日，亿泽阳光及其控股股东沣泽投资与上市公司及其全资子公司三聚家景签订《保证合同》，就美方焦化对上市公司及其全资子公司三聚家景的债务提供不可撤销的连带责任保证。
（2）银行借款担保事项
2023年12月6日，亿泽阳光及其控股股东沣泽投资与上市公司签订《反担保保证合同》，就上市公司为美方焦化向乌海银行提供的连带保证责任向公司提供全额不可撤销的连带责任保证反担保。
（3）融资租赁担保事项
2023年12月6日，亿泽阳光及其控股股东沣泽投资与上市公司控股子公司四川鑫达签订《保证合同》，就四川鑫达与美方焦化联合向长城国兴进行售后回租而承担责任后形成的对美方焦化的债权提供连带责任保证担保。
2、亿泽阳光及其控股股东沣泽投资的资产负债情况
截至2023年9月30日，亿泽阳光的资产负债情况如下：
单位：万元
| 科目 | 金额 |
| 流动资产 | 116,376.76 |
| 非流动资产 | 315,878.91 |
| 资产总计 | 432,255.67 |
| 流动负债 | 438,646.44 |
| 非流动负债 | - |
| 负债总计 | 438,646.44 |
| 所有者权益合计 | -6,390.78 |
截至2023年9月30日，沣泽投资的资产负债情况如下：
单位：万元
| 科目 | 金额 |
| 流动资产 | 35,168.05 |
| 非流动资产 | 19,781.60 |
| 资产总计 | 54,949.65 |
| 流动负债 | - |
| 非流动负债 | - |
| 负债总计 | - |
| 所有者权益合计 | 54,949.65 |
截至2023年9月30日，沣泽投资主要对外投资情况如下：
| 主体名称 | 持股比例 | 资产总额（万元） | 下属主要主体名称 | 主要业务 |
| 北京亿泽阳光 | 99% | 421,252.04 | 内蒙古聚实能源有限公司 | 合成蜡配套清洁化学品 |
| 实业有限公司 | 的生产和销售 | |||
| 内蒙古家景镁业有限公司 | 甲醇的生产和销售 | |||
| 北京京泽阳光实业有限公司 | 49% | 427,372.09 | 七台河勃盛清洁能源有限公司 | 合成氨或尿素、LNG、粗甲醇的生产和销售 |
| 七台河泓泰兴清洁能源有限公司 | 合成蜡、合成氨、尿素的生产和销售 | |||
| 北京洪泽阳光实业有限公司 | 99% | 33,999.34 | 黑龙江北大荒浩良河化肥有限公司 | 复合肥的生产和销售 |
| 通化化工股份有限公司 | 甲醇、合成氨的生产和销售 | |||
| 北京金泽阳光实业有限公司 | 99% | 665,066.36 | 润泽丰业融资租赁（深圳）有限公司 | 融资租赁、售后回租和联合租赁业务 |
| 尉邦商业保理（上海）有限公司 | 商业保理业务 |
亿泽阳光及其控股股东沣泽投资为控股型企业，必要情况下可通过下属投资主体调配充足的资金用于承担相应的保证责任。综上所述，亿泽阳光及其控股股东沣泽投资就上市公司及其子公司为美方焦化提供财务资助事项、银行借款担保事项、融资租赁担保事项所提供了较为充分的担保、担保履约风险较低。上述内容已在《重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》之“第八章 管理层讨论与分析”之“十、本次交易完成后，相关财务资助是否存在无法归还的风险，是否存在代偿担保债务的现实风险，标的资产涉及融资租赁业务的风险敞口，以及亿泽阳光提供的担保是否充分、担保履约能力是否存在风险”进行了补充披露。
二、结合前述情况进一步说明相关安排是否符合我所《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定，是否有利于维护你公司和中小股东的合法权益。
上市公司已就财务资助事项、银行借款担保事项、融资租赁担保事项按照《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定，履行了必要的审议程序和信息披露义务，具体如下：
2023年12月8日，上市公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议审议通过《关于本次重大资产出售后继续为标的公司提供担保及联合融资租赁的议案》《关于本次重大资产出售后形成对外提供财务资助的议案》，独立董事已就相关事项出具独立意见，相关议案将提交上市公司2023年第七次临时股东大会审议。同时，上市公司已于2023年12月9日披露《关于本次重
大资产出售后继续为标的公司提供担保及联合融资租赁的公告》（2023-115）和《关于本次重大资产出售后形成对外提供财务资助的公告》（2023-116）。相关事项不涉及关联交易，不存在关联董事需回避表决的情况，独立董事无需就相关事项出具事前认可意见。由于在本次交易完成前，美方焦化为上市公司控股子公司，因此美方焦化与上市公司及其附属企业之间发生的交易无需按照关联交易履行审议程序和信息披露义务。
本次交易完成后，美方焦化不再纳入上市公司合并报表范围，如上市公司及其附属企业与美方焦化之间继续发生交易事项，上市公司将按照相关法律法规的要求，对相关交易履行必要的审议程序和信息披露义务。
综上所述，上市公司财务资助事项、银行借款担保事项、融资租赁担保事项相关安排符合《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定，有利于维护上市公司和中小股东的合法权益。
三、补充披露交易完成后你公司与标的资产是否仍将存在交易和资金往来，是否仍向标的资产派驻经营管理人员，是否仍继续参与标的资产经营活动，是否约定购回标的资产的安排或享有购回标的资产的优先权利，结合前述情况说明标的资产是否真实出售。
（一）本次交易完成后，上市公司与美方焦化的交易和资金往来
由于美方焦化生产的焦炉煤气是上市公司全资子公司三聚家景生产LNG过程中的必备原材料之一，因此在本次交易完成后，上市公司将会继续向美方焦化采购焦炉煤气。
截至本核查意见出具日，上市公司及子公司为标的公司提供的借款本金为20,133.00万元。本次交易完成后，上述借款将被动形成财务资助事项。
本次交易完成后，公司拟继续完成为美方焦化提供的担保，公司控股子公司四川鑫达将继续完成与美方焦化的联合融资租赁。
（二）本次交易完成后，美方焦化的经营管理安排
根据上市公司（甲方）与亿泽阳光（乙方）签订的《产权交易合同》之6.5条：“北交所出具本次产权转让的产权交易凭证后，标的资产的权属转移给乙方，
甲方将标的企业的资产、控制权管理权移交给乙方，由乙方对标的企业实施管理和控制。”本次交易完成后，美方焦化直接与员工签署的劳动合同由美方焦化继续履行，原与上市公司签订劳动合同外派在美方焦化工作的人员，由上市公司负责召回安排工作。
本次交易完成后，上市公司不会向美方焦化派驻经营管理人员，不会继续参与美方焦化的资产经营活动。
（三）本次交易不存在约定购回标的资产的安排或享有购回标的资产的优先权利
根据上市公司与亿泽阳光签订的《产权交易合同》和《产权交易补充合同》，双方不存在约定购回标的资产的情况，亦不存在上市公司享有购回标的资产的优先权利的情况。
综上所述，上市公司本次向亿泽阳光转让所持美方焦化70%股权是真实的。
上述内容已在《重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》之“第十二章 其他重要事项”之“九、交易完成后，上市公司与标的资产是否仍将存在交易和资金往来，是否仍向标的资产派驻经营管理人员，是否仍继续参与标的资产经营活动，是否约定购回标的资产的安排或享有购回标的资产的优先权利，结合前述情况说明标的资产是否真实出售”进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至2023年11月末，美方焦化各项生产经营活动正常开展，资产负债率为56.87%，具备一定的自身偿债能力。为保障相关财务资助款项能够按期归还，上市公司已就财务资助事项与相关方签订《还款协议》和《保证合同》，并已在《北京海新能源科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》之“重大风险提示”和“第十一章 风险因素”中披露了相关风险。
截至本核查意见出具日，美方焦化相关银行借款协议正在正常履行，上市公司不存在代偿担保债务的现实风险。截至2023年11月末，美方焦化涉及融资租赁业务的风险敞口为11,612.38万元，不存在未按期支付融资租赁业务本金
及利息的情况。亿泽阳光及其控股股东沣泽投资就上市公司及其子公司为美方焦化提供财务资助事项、银行借款担保事项、融资租赁担保事项所提供了较为充分的担保，大幅降低了财务资助、担保事项无法履约的风险。
为确保财务资助事项、融资租赁担保事项相关借款能够按期偿还，美方焦化、交易对手方亿泽阳光及其控股股东沣泽投资作出承诺，在标的资产交割日后10个工作日内，美方焦化将所持家景镁业27.72%的股权质押给上市公司。届时，如若美方焦化不能按期偿还财务资助借款和融资租赁借款，依照《中华人民共和国民法典》第四百二十八条、第四百三十六条的规定，上市公司可以就家景镁业27.72%股权进行拍卖、变卖，并就所得的价款进行优先受偿。
2、上市公司财务资助事项、银行借款担保事项、融资租赁担保事项相关安排符合《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定，有利于维护上市公司和中小股东的合法权益。
3、本次交易完成后，上市公司全资子公司三聚家景将会继续向美方焦化采购焦炉煤气。并可能因财务资助偿还事项、银行借款担保事项和融资租赁担保事项发生交易和资金往来。本次交易完成后，上市公司不会向美方焦化派驻经营管理人员，不会继续参与美方焦化的资产经营活动。同时，本次交易不存在约定购回标的资产的安排或享有购回标的资产的优先权利，本次向亿泽阳光转让所持美方焦化70%股权是真实出售。
问题4
报告书显示，交易完成后你公司将坚持聚焦生物能源主业，做大做强核心运营资产的战略发展规划，通过明确战略聚焦主业、优化资产提质增效、精益管理改善经营的具体措施，切实提升经营效益。请你公司：
（1）结合行业发展状况、业务经营现状、融资安排等，进一步说明你公司就聚焦生物能源主业、提升上市公司盈利能力方面的主要安排和发展规划。
（2）结合前述情况说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》第十一条第（五）项“有利于上市公司增强持续经营能力”的要求。
请独立财务顾问对以上事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合行业发展状况、业务经营现状、融资安排等，进一步说明公司就聚焦生物能源主业、提升上市公司盈利能力方面的主要安排和发展规划。
（一）生物能源行业发展状况
生物能源在减碳方面潜力巨大，在交通和化工领域是化石能源重要的替代来源，是欧美等发达国家坚定不移的推进方向。欧盟修订后的可再生能源指令(REDIII)，将2030年可再生燃料份额目标定为45%，2021年该值实为21.78%。欧洲议会2023年最终通过的ReFuelEU航空法规，要求2025年可持续航空燃料掺混占比至少2%，2050年达到70%。《欧盟排放交易体系(EUETS)指令》和《欧盟监测报告和核查(MRV)法规》将船舶运输也纳入欧盟排放交易体系。
我国《可再生能源法》和《“十四五”现代能源体系规划》明确提出国家鼓励生产和利用生物液体燃料，大力发展生物柴油等非粮生物燃料，《国家能源局关于组织开展生物柴油推广应用试点示范的通知》明确提出在全国开展生物柴油试点示范工作。
烃基生物柴油化学结构与化石柴油相同、热值高、低温性能和生物稳定性好，可以任意比例与化石柴油掺混，并且可以通过异构化进一步生产生物航煤。根据IEA统计，全球烃基生物柴油2021年至2022年需求增长超过296万吨/年，酯基生物柴油则被欧洲限制在化石柴油中的添加量不超过7%，2021年至2022年需求增长为212万吨。尽管面临经济复苏和地缘冲突的诸多障碍，欧洲对生物柴油需求稳中有涨。根据EUFAS发布的欧洲2022年生物柴油年度报告，预计2023年欧盟地区生物柴油（含烃基和酯基）消费量、产量及进口量相比2022年仍有小幅上涨1.9%。
（二）公司生物柴油业务经营状况和融资安排
2019年以来，公司通过合作和自建产能推动生物燃料业务做强做大，持续通过提升生产管理、技术研发和市场营销夯实业务基础，补短板、强弱项，推动业务健康快速发展。目前已经形成山东三聚、海南环宇两个自有加工基地；加工工艺包括悬浮床、改进后的固定床等平台化技术；原料覆盖植物酸化油、地沟油、工业混合油等；产品则覆盖高凝烃基生物柴油、低凝烃基生物柴油、生物轻油等，可以满足不同客户不同季节的需求搭配，正在推进生物航煤组分
工业化生产；在新加坡和马来西亚均成立分支机构，市场拓展至欧盟、韩国、日本、澳大利亚等区域，客户包括国际知名能源公司和大宗商品贸易商；参与我国《烃基生物柴油》行业标准制定，持续推动烃基生物柴油国内其他政策和标准出台。当前，公司已经在原料预处理和催化剂等领域持续取得突破，自有及合作的多套装置均具备长周期稳定生产能力。山东三聚2022年公用工程建成投产，摆脱了外部依赖。2023年原料预处理系统投用，最近一个加工周期较上一周期单原料加工数量增加49%，产量增加51%。山东三聚2023年1至9月平均加工全成本较2022年全年均值降低28.50%。海南环宇于2023年11月纳入海新能科合并范围，正在推进原料预处理扩能改造，预计完成后产量可较当前提升20%。各装置之间协同分工，初步形成原料分质分炼、产品高低搭配的一体化产业格局。公司以废弃油脂为原料生产的先进生物燃料拥有更高减排值，享有更高的溢价，加工原料均为经ISCC认证的废弃物，并实现部分产品按照客户需求定制化生产。
公司正持续优化产业结构，通过非主业资产变现、金融机构融资等多种方式筹集资金，聚焦生物能源主业，提高生物能源制备水平及市场占有率。
（三）发展规划
从行业特征来看，原料供应、生产技术、销售渠道是生物能源企业的核心竞争要素，产品赛道也正在逐步由地面交通扩展至航空、船舶领域，未来还将向生物化学品方向发展。
据此，公司将依托生产改善和产能释放，持续打造“三个体系”，推动生物能源业务对上市公司的收入和利润贡献持续增加。
1、生产体系：做大做强山东三聚核心产业基地，全面提升海南环宇保税业务基地，进一步推动产能释放，提升低凝异构能力，增加生物航煤生产能力，并进一步向生物化学品延伸。自建产能与合作产能配置充分优化，形成优势互补、管理先进、产业高度协同的生物能源产业布局，力争在工艺技术、装置运行、加工成本等方面达到国内先进水平。
2、技术体系：继续深入原料预处理、加氢异构和生物航煤催化剂、级配方案、反应器以及生物化学品、生物质气化等相关领域的技术研究，充分调动发
挥集团化研发优势，确保公司生物能源业务在生产技术和应用领域的领先地位，适机对外推广。
3、原料采购与产品销售体系：充分发挥海外公司区位优势，加快市场拓展，提升产品销售和议价能力。探索在终端市场设立办事机构推动产品销售，逐步拓展终端客户，因地制宜开展生物航煤、烃基生物柴油、生物石脑油产品销售，拓展原料范围，减少原料采购中间环节，强化原料供应过程中碳减排、可持续和质量管理。提升分质分炼水平，优化采购成本，加快推动相关产品中国国家标准、独立税则号和税收优惠政策出台，推动烃基生物柴油国内加注和封闭运行试点，尽快取得生物航煤国内销售相关认证。
二、结合前述情况说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》第十一条第（五）项“有利于上市公司增强持续经营能力”的要求。
（一）上市公司主要资产负债情况
最近两年一期，公司主要资产为固定资产、存货、应收账款、长期股权投资等，报告期内资产结构较稳定。具体情况如下表所示
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 金额 | 占总资产比例 | 金额 | 占总资产比例 | 金额 | 占总资产比例 | |
| 货币资金 | 56,533.95 | 4.13% | 48,540.25 | 3.18% | 52,630.92 | 3.56% |
| 应收账款 | 117,464.50 | 8.59% | 143,431.78 | 9.39% | 124,880.26 | 8.46% |
| 合同资产 | 25,555.14 | 1.87% | 25,427.13 | 1.66% | 27,718.23 | 1.88% |
| 存货 | 219,175.86 | 16.02% | 258,010.35 | 16.89% | 175,307.24 | 11.87% |
| 长期股权投资 | 102,645.07 | 7.50% | 106,080.82 | 6.94% | 153,358.90 | 10.39% |
| 固定资产 | 324,241.50 | 23.70% | 344,092.93 | 22.53% | 376,124.40 | 25.47% |
| 在建工程 | 6,607.45 | 0.48% | 7,293.45 | 0.48% | 8,266.48 | 0.56% |
| 使用权资产 | 7,689.64 | 0.56% | 8,104.59 | 0.53% | 6,974.40 | 0.47% |
注：上表2021年和2022年数据已经利安达会计师事务所审计，2023年6月30日数据未经审计。
（二）本次交易前后公司资产负债变化情况
根据上市公司2022年审计报告（利安达审字[2023]第2089号）、未经审计的2023年1-6月合并财务报表以及利安达会计师事务所（特殊普通合伙）就本
次交易备考财务报表出具的审阅报告（利安达专字[2023]第2269号），本次交易前后上市公司资产负债变化如下表：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日/ 2023年1-6月 | 2022年12月31日/ 2022年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 总资产 | 1,368,040.21 | 1,280,352.18 | 1,527,568.53 | 1,394,207.93 |
| 总负债 | 636,822.12 | 534,102.83 | 772,137.62 | 647,230.14 |
| 所有者权益 | 731,218.09 | 746,249.34 | 755,430.90 | 746,977.78 |
| 归属于母公司所有者权益 | 689,068.12 | 737,215.41 | 702,724.30 | 734,432.53 |
通过对比上市公司交易前后的资产负债变化情况，本次交易可导致2023年6月30日和2022年末总资产分别减少6.41%和8.73%；总负债分别减少16.13%和16.18%；资产负责率下降为41.72%和46.42%，有利于改善公司财务结构。
（三）本次交易后公司将聚焦生物能源发展方面
基于上市公司在生物能源的技术储备和对行业前景的判断，本次交易后，上市公司主营业务将更加专注于生物能源主业。目前，公司已形成年产40万吨烃基生物柴油的生产能力，过去三年生物能源业务规模大幅增长，烃基生物柴油销售收入及占主营业务收入比重变化如下表所示：
| 项目 | 2023上半年 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 烃基生物柴油收入（亿元） | 10.29 | 14.68 | 4.20 | 4.39 |
| 营业收入（亿元） | 53.37 | 86.48 | 57.51 | 71.33 |
| 占主营业务收入比例 | 27.71% | 16.98% | 7.30% | 6.15% |
本次交易后，公司不再从事焦炭生产相关业务，拟集中技术和人才资源在生物能源领域，并进一步扩大产量和市场占有率，不存在重组后主要资产为现金资产或者无具体经营业务的情形。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司出售焦炭业务资产，聚焦生物能源发展方向符合能源行业发展趋势，且具备较好的产能、技术、人才和融资基础，有利于提高上市公司盈利能力和市场竞争力。本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将会一定程度增加，不存在因本次重组而导致即期回报被摊薄的情况，符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》第十一条第（五）项规定，有
利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
问题5报告书显示，标的资产经营业绩不及预期，亏损拖累公司业绩，同时存在被政府部门要求关停的情况。请你公司：
（1）结合标的资产所属行业情况及未来发展趋势、业务模式、经营情况，进一步说明收购以来标的资产收入、利润等主要财务数据的变动原因，与前次收购评估预测是否存在重大差异，报告书披露的标的资产经营风险相关表述与公司前次收购时的信息披露内容是否存在重大差异，前期信息披露是否真实、准确、完整，是否充分提示相关风险因素。
（2）补充披露前次收购标的资产时征询行业主管部门意见和对标的资产业务合规性进行尽职调查的具体情况，说明前期未能预见标的资产存在关停风险的原因及合理性，相关交易的决策是否审慎，以及亿泽阳光在转让标的资产股权时是否存在未充分告知关键信息和风险因素的情况。
请独立财务顾问对以上事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产所属行业情况及未来发展趋势、业务模式、经营情况，进一步说明收购以来标的资产收入、利润等主要财务数据的变动原因，与前次收购评估预测是否存在重大差异，报告书披露的标的资产经营风险相关表述与公司前次收购时的信息披露内容是否存在重大差异，前期信息披露是否真实、准确、完整，是否充分提示相关风险因素。
（一）结合标的资产所属行业情况及未来发展趋势、业务模式、经营情况，进一步说明收购以来标的资产收入、利润等主要财务数据的变动原因
1、标的资产所属行业现状及未来发展趋势及自身业务模式、经营情况
（1）行业情况
标的公司美方焦化业务属于焦化行业，处于“煤-焦-钢”产业链中游，属于没有配套煤炭资源的独立焦化企业。美方焦化产品90%以上用于炼钢，75-90%成本来自炼焦煤。独立焦化企业盈利主要受下游钢铁企业焦炭需求和上游炼焦
煤供应的影响，受到行业周期波动影响较大。一方面，由于进口政策、煤矿整合、安全环保等因素综合影响，原料端焦煤价格自2021年开始价格上下大幅波动；另外，全国焦化新增产能大于淘汰产能，产能供给端过剩加剧；最后，受到经济复苏乏力和下游房地产持续低迷的影响，钢企亏损严重，焦炭需求不振。上述原因导致自收购标的资产以来，焦炭市场供需反转，产业链利润向煤矿转移，形成“煤强、钢焦持续转弱”的市场格局，内蒙古地区焦企亏损严重。根据“我的钢铁网”的统计数据，内蒙古地区独立焦化企业2021-2023年吨焦盈利情况如下图所示：
（2）行业发展趋势
在煤矿整合及安全环保监管继续推进，进口煤炭补充有限的条件下，中短期内预计依然维持煤炭结构性短缺趋势，而焦化产能整体依然过剩。据“我的钢铁网”预计，2023年淘汰焦化产能2,804万吨，新增5,328万吨，净增加2,524万吨，导致产能供给持续扩大。另外，随着国家推行电炉氢能绿色炼钢和房地产库存压力，将进一步压缩中长期焦炭市场需求。焦化行业短期内“煤强焦弱”行情预计将延续，长期取决于下游钢铁需求和煤炭供给的改善。
（3）业务模式
美方焦化没有自有煤矿，各类炼焦煤均需外购，通过配煤、捣固、结焦、熄焦和各类分离净化回收工序，生产并对外销售焦炭、焦粒、焦粉、焦油、粗苯、硫酸铵、焦炉煤气等。上游包括煤矿、洗煤厂，下游主要为钢铁生产企业。盈利主要来自产品销售与原料采购扣除各类加工成本和费用之后的差值。
（4）经营情况
自上市公司2021年12月收购美方焦化以来，标的公司一直主要从事焦炭业务，2022年生产全焦约175万吨，产能利用率91.63%，2023年1-11月生产
约148万吨，产能利用率82.11%，产能利用率较2021年有所下降的主要原因为设备检修维护。
2、标的资产收入、利润等主要财务数据及变动原因
根据利安达会计师事务所出具的最近两年一期审计报告（利安达专字[2023]第2251号），标的资产主要财务数据情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 /2023年1-6月 | 2022年12月31日 /2022年度 | 2021年12月31日 /2021年度 |
| 资产总计 | 219,871.80 | 285,104.50 | 246,425.74 |
| 负债总计 | 117,363.81 | 153,540.21 | 87,423.79 |
| 所有者权益总计 | 102,507.99 | 131,564.29 | 159,001.95 |
| 营业收入 | 183,674.83 | 495,766.60 | 523,789.63 |
| 营业利润 | -29,114.78 | -26,882.94 | 25,292.53 |
| 利润总额 | -29,146.95 | -27,054.51 | 25,159.17 |
| 净利润 | -29,146.95 | -27,388.25 | 20,148.59 |
由上表可见，自收购标的资产以来，其主要财务数据呈下降趋势。营业收入和净利润下降主要受焦炭市场价格持续下行和装置检维修产销量减少、均摊成本较高影响。
2022年上半年焦炭和焦煤行情整体呈上行趋势，2023年上半年钢铁行业利润修复不及预期，导致焦炭市场行情低迷，价格持续快速下跌。焦炭价格遭遇了近10年以来下跌最快、跌幅最大的熊市行情，从4,000元上方跌至2023年6月的1,866元/吨，跌幅高达53%。
同时，需求端疲软叠加成本上涨导致利润空间进一步压缩。2022年全年焦炭和精煤采购价格的平均价差约为632元/吨，远低于2021年年初的1,159元/吨。2023年上半年，平均价差降至531元/吨，美方焦化利润水平被进一步压缩。根据“我的钢铁网”统计数据，2022年上半年综合焦炭价格指数为3,322元/吨，2023年上半年为2,421元/吨，同比降幅27.12%，2022年上半年综合炼焦煤价格指数均值为2,316元/吨，2023上半年为1,994元/吨，同比降幅仅为13.89%。可见，虽然焦煤价格同步下跌，但跌幅小于焦炭价格，成本与售价倒挂。如考虑从采购、生产到销售的库存周期，市场下行时的企业亏损被进一步放大。
结合标的资产的业务模式、经营状况，并综合行业现状和发展趋势，上市
公司自收购美方焦化以来，遭遇行业周期性波动，受到上下游挤压影响较大，导致财务数据持续下滑。
（二）收购以来标的资产主要财务数据的变动与前次收购评估预测是否存在重大差异，报告书披露的标的资产经营风险相关表述与公司前次收购时的信息披露内容是否存在重大差异，前期信息披露是否真实、准确、完整，是否充分提示相关风险因素。
1、前次评估预测及其假设与主要财务数据的变动不存在重大差异
针对前次收购事项，中威正信（北京）资产评估有限公司对美方焦化截至2021年9月30日的净资产进行了评估，并出具中报字[2021]1096号资产评估报告。在评估报告中，评估机构对评估事项做出了一般性假设和针对性假设，并充分提示评估报告及评估结论是依据评估假设和限制条件，以及评估报告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果。评估机构根据国家有关资产评估的规定，采用资产基础法和收益法，并履行了必要的评估程序，对美方焦化股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值进行了评估。
在评估方法的选择上，评估机构考虑在对美方焦化采用收益法评估时，尽管该公司具有很好的发展前景，但2021年度受煤炭价格上涨的影响，美方焦化毛利有所下降，特别是受到当时宏观形势影响，加之外煤通关不畅，造成煤炭价格在短期内增幅较大，造成未来收益的不确定性增强，对未来收益的预测难度较大。而资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业现有资产的完全重置成本为基础确定的，基本反映了企业资产的现行市场价格，具有较高的可靠性。根据前次评估的实际情况，评估结论采用资产基础法的评估结果，即：美方焦化于评估基准日2021年9月30日的股东全部权益价值为182,775.77万元。
因此，评估机构对前次评估的预测做出了合理假设，并考虑了标的资产收益不确定性因素，最终采用资产基础法评估结果，与收购后与主要财务数据的变动不存在重大差异。
2、报告书披露的标的资产经营风险相关表述与公司前次收购时的信息披露内容不存在重大差异，前期信息披露真实、准确、完整，并已充分提示相关风险因素。
上市公司已于《重大资产出售报告书（草案）》中披露标的资产关停风险，
该项风险属于政策变化性风险。对于上述经营性相关的政策性关停风险，上市公司前期信息披露主要情况如下表所示：
| 公告号 | 披露日期 | 公告文件 | 相关主要内容 |
| 2021-105 | 2021-11-30 | 关于拟收购内蒙古美方煤焦化有限公司70%股权的公告 | 标的公司经营过程中将受行业环境、政策变化、经营管理等多种因素影响，对公司业绩的影响仍存在一定的不确定性，将可能面临投资效益不达预期或亏损的风险。 |
| 2022-089 | 2022-12-08 | 关于公司收到《乌达区焦化产业重组升级领导小组办公室文件》的公告 | 内蒙古美方煤焦化有限公司捣固焦项目列入焦化关停淘汰退出名单，并要求在2023年底前完成焦化产能退出工作。 |
| 2023-022 | 2023-03-15 | 关于公司收到《乌达区焦化产业重组升级领导小组办公室文件》的进展公告 | 内蒙古美方煤焦化有限公司（公司控股子公司，以下简称“美方焦化”）收到乌达区工信和科技局函件《关于加快推进焦化企业淘汰关停的提醒函》（以下简称“《提醒函》”），函件主要内容如下：“根据《2022-2024年乌海市焦化行业有序关停淘汰实施方案（试行）》(乌焦化重组办[2022]7号)、《乌达区2022-2023年焦化企业有序关停淘汰实施方案（试行）》(乌区政办字[2022]32号)等文件，要求内蒙古美方煤焦化有限公司2023年底前完成焦化产能淘汰验收。现根据市委、市政府推进焦化关停工作相关安排部署及3月9日乌达区委常委会议精神，要求贵公司于3月20日前制定并上报具体关停退出方案、职工安置方案、风险管控应急预案等配套方案，明确具体关停、拆除日期，确保按时间节点完成焦化产能关停退出工作。 |
| 2023-060 | 2023-07-06 | 关于公司收到《乌达区焦化产业重组升级领导小组办公室文件》的进展公告 | 2023年07月04日，美方焦化收到乌达区工信和科技局函件《关于加快推进焦化企业淘汰关停的提醒函》（以下简称“《提醒函二》”），函件主要内容如下：“根据《关于做好2023年度焦化企业有序关停淘汰工作的通知》(乌焦化重组办[2023]5号)，要求内蒙古美方煤焦化有限公司制定“一企一策”关停方案，方案需明确技术关停、职工安置、风险处置预案等相关内容，请于7月13日前将相关资料上报区焦化工作领导小组办公室。 |
| 2023-087 | 2023-09-28 | 关于收到《乌达区焦化产业重组升级领导小组办公室文件》的进展公告 | 美方焦化收到乌达区工信和科技局通知《关于完成焦化企业有序关停淘汰进行入驻的通知》（以下简称“《通知》”），通知主要内容如下：“为扎实做好乌达区焦化企业有序关停淘汰的相关工作，经区政府研究决定成立驻企工作组，督促指导贵单位 |
| 公告号 | 披露日期 | 公告文件 | 相关主要内容 |
| 2023年底前完成关停工作。 |
针对标的公司的重大经营风险，上市公司已在本次《重大资产出售报告书（草案）》予以披露，并在前期信息披露中公告了真实、准确、完整的进展情况，本次披露的重大经营风险与前次收购时的信息披露内容不存在重大差异。
二、补充披露前次收购标的资产时征询行业主管部门意见和对标的资产业务合规性进行尽职调查的具体情况，说明前期未能预见标的资产存在关停风险的原因及合理性，相关交易的决策是否审慎，以及亿泽阳光在转让标的资产股权时是否存在未充分告知关键信息和风险因素的情况。
（一）前次收购标的资产时征询行业主管部门意见和对标的资产业务合规性进行尽职调查的具体情况
前次收购标的资产未直接向行业主管部门征询意见，但上市公司通过对标的资产项目审批、业务资质等方面的合规性调查，并结合当时行业发展状况和国家产业政策，判断收购标的资产有利于提高公司产业协同能力和盈利水平。具体尽职调查情况如下：
1、标的公司建设项目不属于违规“高耗能”项目
2020年美方焦化综合能源消费量31.39万吨标煤（等价值），单位产品综合能耗144.36kgce/t（2020年基准水平为155kgce/t），2021年1-9月综合能耗
19.87万吨标煤（等价值），单位产品综合能耗137.74kgce/t。以上能耗指标符合行业准入国标文件《焦炭单位产品能源消耗限额》和GB21342-2013中基准水平。
2021年11月15日，国家发展改革委等部门发布《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）》，文件规定，煤质焦炭捣固焦炉单位产品综合能耗标准为：标杆水平为110kg/吨标准煤，基准水平为140kg/吨标准煤。美方焦化目前达到基准水平。
2、标的公司建设项目不属于违规“高排放”项目
标的公司建设项目中的已建、在建类项目均已取得环境影响评价文件，符合环境影响评价文件要求，具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 备案文号 | 环评批复 |
| 1 | 一期年产96万吨捣固焦项目 | 内发改工字〔2007〕2014号 | 内环审﹝2008〕66号 |
| 2 | 二期年产96万吨捣固焦项目 | 内发改工字〔2008〕1750号 | 内环审﹝2013〕226号 |
| 3 | 精煤堆场全封闭 | 乌区发改字〔2016〕76号 | 乌区环审﹝2013〕10号 |
| 4 | 废水深度处理 | 2018-150304-25-03-008691 | 乌区验〔2018〕19号 |
| 5 | 洁净型焦 | 乌区发改字【2017】47号 | 乌区环审〔2017〕21号 |
| 6 | 烟气余热回收 | 乌区发改字【2016】114号 | 乌区环审〔2016〕9号 |
| 7 | 烟气无组织逸散治理 | 2018-150304-25-03-002306 | 乌区环审〔2019〕2号 |
| 8 | 烟气脱硫脱硝 | 乌经信投规字【2016】1号 | 乌区环审〔2016〕9号 |
| 9 | 脱硫制备 | 乌区发改字【2016】161号 | 乌区环审〔2017〕4号 |
| 10 | 废水提标改造 | 乌经信投规字【2015】46号 | 乌环审〔2015〕86号 |
| 11 | 储煤场封闭大棚 | 2107-150304-04-01-875203 | 202115030400000024 |
| 12 | 挥发性有机物治理 | 2105-103304-04-02-263462 | 202115030400000010 |
| 13 | 脱硫废液提盐 | 乌区发改字【2016】113号 | 201915030400000015 |
标的公司已按规定取得排污许可证，具体情况如下：
| 序号 | 证书名 | 证书编号 | 发证机关 | 发证日期 | 有效期至 |
| 1 | 排污许可证 | 911503046743950 | 乌海市生态环境局 | 2020-12-13 | 2025-12-12 |
3、标的公司业务在《产业结构调整指导目录（2019年本）》中不属于淘汰类产业，不属于落后产能根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》对各类产业的要求，有关焦化行业在淘汰类中提出要求如下：
“（五）钢铁
1、土法炼焦（含改良焦炉）；单炉产能7.5万吨/年以下或无煤气、焦油回收利用和污水处理达不到焦化行业准入条件的半焦（兰炭）生产装置
2、炭化室高度小于4.3米焦炉（3.8米及以上捣固焦炉除外）；未配套干熄焦装置的钢铁企业焦炉”
标的公司产业属于2*96万吨5.5米侧装捣固焦炉，年产能超过100万吨，故不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类产业，亦不属于落后产能。
（二）前期未能预见标的资产存在关停风险的原因及合理性及相关交易决策的审慎性
1、前次收购标的资产的合理性
（1）标的资产已建项目已履行了必要的审批、核准、备案等程序。
（2）标的资产符合国家产业政策，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》所列示的淘汰类产能。
（3）标的资产副产物焦炉煤气为上市公司子公司三聚家景LNG产品的主要原材料，有利于上市公司产业协同。
（4）标的资产主营的煤化工业务被纳入地方产业规划布局。
另外，公司前次收购标的资产时，美方焦化的设备产能及环保治理总投资规模较大，已实现脱硫脱硝改造、污水深度处理、VOC氧化燃烧治理和煤场封闭等环保项目建设，能耗符合行业标准。2021年公司拟收购美方焦化，以其为基础，规划公司在乌海、阿拉善及周边地区规模化的新型煤化工产业发展。
上市公司通过对前次收购的尽职调查，确认标的资产的建设项目已履行相关立项、环评等审批手续，符合国家产业政策和地方性产业规划布局，符合上市公司产业协同要求。
2、相关交易决策的审慎性
近年来，在各地区加快产业结构调整、促进新旧动能转换和绿色转型发展的形势下，在落实“碳达峰、碳中和”的背景下，部分地区陆续出台焦化行业产能产量压减方案或相关措施要求。面对上述背景，未来如因相关政策、监管因素导致美方焦化的产能被大幅限制或不能正常生产，将对美方焦化的经营业绩产生较大不利影响，并对上市公司的财务状况产生不利影响。
因此，上市公司基于多年耕耘环保领域的经验和对相关产业的理解，为上市公司在本次收购后的权益能够得到保障，上市公司通过与交易对方协商，在收购交易协议中设置回购条款，作为对上市公司的保护性条款，约定公司享有在发生重大经营情形下主张交易对方回购的权利。前述相关政策、监管风险是发生在收购完成之后且交易任何一方均无法对该等事项进行控制。
基于对标的资产的尽职调查结果和上述收购原因，上市公司按照公司治理的相关要求履行了决策程序，相关交易决策具有审慎性。
3、前次收购未能预见标的资产存在关停风险的原因
针对前次收购事项，上市公司已履行标的资产的尽职调查工作及内部决策程序，标的资产项目建设审批手续完善，不属于《产业结构调整指导目录
（2019年本）》所列示的淘汰类产能。美方焦化收到乌海市“乌达区焦化产业重组升级领导小组办公室”函件《乌达区焦化产业重组升级领导小组办公室文件》后，积极保持与相关部门的沟通并咨询行业协会意见。2022年12月18日，美方焦化收到中国炼焦行业协会反馈，美方焦化于2007年、2008年规划建设的捣固焦炉，在当时历史条件下是最先进的捣固炉型，目前在国内也是主流炉型；美方焦化所装备焦炉实际年产能200万吨以上，远大于全国焦化企业的平均产能132万吨；美方焦化现有焦化装备和产能完全符合《产业结构调整指导目录（2019年本）》（国家发展改革委令第29号）要求，不属于淘汰类项目。综上，上市公司针对前次收购事项已履行必要的尽职调查工作和决策程序，但未能预见收购完成后地方政府出台高于国家产业政策的关停标准，导致标的公司面临重大经营风险。
（三）亿泽阳光在转让标的资产股权时不存在未充分告知关键信息和风险因素的情况在前次收购对标的资产的尽职调查过程中，交易对手方亿泽阳光积极配合提供相关资产资料，交易双方均无法准确预测收购完成后发生的关停风险，不存在亿泽阳光在转让标的资产股权时未充分告知关键信息和风险因素的情况。上述内容已在《重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》之“第八章 管理层讨论与分析”之“前次收购标的资产时尽职调查的具体情况，未能预见关停风险的原因、相关交易决策的审慎性，以及亿泽阳光在转让标的资产股权时是否存在未充分告知关键信息和风险因素的情况”进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司自2021年12月收购标的资产以来，其主要财务数据受到行业周期性波动影响较大，与收购时点的评估预测假设不存在重大差异；报告书披露的标的资产经营风险相关表述与公司前次收购时的信息披露内容不存在重大差异；包括标的资产关停风险在内的前期重大信息已真实、准确、完整披露，并充分提示相关风险因素。标的资产不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》所列示的淘汰类产能，在收购时点无法明确预计可能存在的关停风险，亦
不存在交易对手方亿泽阳光在转让标的资产股权时存在未充分告知关键信息和风险因素的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于深圳证券交易所<关于北京海新能源科技股份有限公司的重组问询函>之核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 张建军 | 陈跃杰 | ||
| 韩朕 | 何锡慧 | ||
| 财务顾问协办人： | |||
| 夏轩 | 汪雪瑶 | ||
| 路潇 | 陈洁 |
恒泰长财证券有限责任公司
2023年12月18日