证券代码：000655 证券简称：金岭矿业 公告编号：2023-033
山东金岭矿业股份有限公司关于间接股东权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1. 本次权益变动不涉及上市公司收购事项。
2. 本次权益变动不会导致金岭矿业控股股东、实际控制人发生变化。
一、本次权益变动基本情况
山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“金岭矿业”）于近日收到股东山东金岭铁矿有限公司（以下简称“金岭铁矿”）通知：“为贯彻落实山东省人民政府国有资产监督管理委员会要求，通过进一步压缩法人层级，更好的理顺产权关系，规范层级职责，提高管理效率，山东钢铁集团矿业有限公司（以下简称“山钢矿业”）与山东钢铁集团有限公司（以下简称“山钢集团”）于2023年12月15日签订了《山东钢铁集团矿业有限公司与山东钢铁集团有限公司之山东金岭铁矿有限公司股权转让协议》，山钢矿业将其所持有的我公司100%股权通过协议转让方式转让给山钢集团。本次股权转让后，山钢矿业将不再持有我公司股权，我公司控股股东由山钢矿业变更为山钢集团。”
本次权益变动前，山钢矿业通过全资子公司金岭铁矿间接持有金岭矿业347,740,145股股份（占金岭矿业总股本的58.41%）。本次权益变动后，山钢矿业不再持有金岭矿业股份，金岭矿业的控股股东、实际控制人不变，控股股东仍为山钢集团，实际控制人仍为山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委”）。
本次权益变动前，金岭矿业与控股股东及实际控制人关系图如下：
本次权益变动后，金岭矿业与控股股东及实际控制人关系图如下：
二、相关方的基本情况
（一）转让方
公司名称：山东钢铁集团矿业有限公司公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：913700006792375562注册资本：150,000万元人民币住所：济南市高新技术产业开发区舜华路2000号舜泰广场4号楼法定代表人：付博成立时间：2008年9月2日经营范围：一般项目：选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；以自有资金从事投资活动；工程管理服务；生产线管理服务；对外承包工程；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售；非金属矿及制品销售；矿山机械制造；矿山机械销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；建设工程设计；道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
(二)受让方
公司名称：山东钢铁集团有限公司公司类型：有限责任公司（国有控股）统一社会信用代码：913700006722499338注册资本：11,192,989,834.00元人民币住所：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场4号楼法定代表人：侯军成立时间：2008年3月17日经营范围：以自有资金对外投资及投资管理；非融资性担保服务；企业管理咨询及服务；黑色金属冶炼、压延、加工；生铁、钢锭、钢坯、钢材、球团、焦炭及焦化产品、炼钢副产品、建筑材料、水泥及制品、水渣、铸锻件、铸铁件、标准件、铝合金、保温材料、耐火材料及制品的生产、销售；机电设备制造，机械加工；建筑安装；集团所属企业生产的产品和所需设备、原料经营及进出口（涉及经营许可制度的凭证经营）；冶金废渣、废气综合利用；工程设计及工程承包；房地产开发；房屋、设备租赁；技术开发、技术咨询服务；广告的制作、发布、代理服务；企业形象策划服务；会议及展览服务；工艺美术品及收藏品（不含象
牙及其制品）销售；书、报刊及其他出版物的印刷(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（三）标的方
公司名称：山东金岭铁矿有限公司公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码：91370300164105191D注册资本：20,000万元人民币住所：山东省淄博市张店区中埠镇法定代表人：付博成立时间：1991年5月22日经营范围：一般项目：金属矿石销售；以自有资金从事投资活动；工程管理服务；生产线管理服务；矿山机械销售；机械零件、零部件销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
三、《股权转让协议》的主要内容
山钢矿业与山钢集团于2023年12月15日在山东省济南市签署了《山东钢铁集团矿业有限公司与山东钢铁集团有限公司之山东金岭铁矿有限公司股权转让协议》，协议主要内容如下：
甲方（转让方）:山东钢铁集团矿业有限公司
乙方（受让方）:山东钢铁集团有限公司
（一）转让标的
本次转让股权为甲方持有的金岭铁矿100%股权。
（二）转让股权价格、价款支付方式、基准日及交割日
1.甲、乙双方同意，转让价格为2,693,278,903.42元。
2.本次股权转让支付方式为：受让方以现金转账方式向转让方一次性支付股权转让价款。
3.双方协商股权转让基准日定于2022年12月31日，股权交割日为转让股权完成市场主体变更登记日。
（三）股权变更
1.甲方应积极协助金岭铁矿按照规定办理市场主体变更登记手续，协助乙方办理国有产权变更登记。
2.完成市场主体变更登记后，乙方依法成为金岭铁矿股东，享有股东权利，承担股东义务。
（四）约定的其他事项
1.甲、乙双方同意，自基准日至交割日金岭铁矿期间损益归乙方享有。
2.其他未尽事项由甲乙双方协商处理。
（五）协议生效条件
本协议经甲、乙双方分别履行内部决策程序，经甲乙双方法定代表人（或授权人）签字、盖章后生效。
四、其他说明
1、本次权益变动不涉及上市公司收购事项，不会导致金岭矿业控股股东、实际控制人发生变化，控股股东仍为山钢集团，实际控制人仍为山东省国资委；
2、山钢矿业本次转让不存在违反法定持股要求和原有持股承诺的情形，对公司日常生产经营不会产生影响；
3、公司于同日披露了《山东金岭矿业股份有限公司简式权益变动报告书》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；
4、山钢矿业与山钢集团就金岭铁矿100%股权转让事宜，正在办理股东变更登记备案，后续公司将严格按照信息披露要求，及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。
特此公告。
山东金岭矿业股份有限公司董事会2023年12月19日