证券代码：300093 证券简称：金刚光伏 公告编号：2023-129
甘肃金刚光伏股份有限公司关于与特定对象签署《附条件生效的股份认购协
议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次向特定对象发行股票事宜尚需提交公司股东大会审议通过、经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册批复。上述事项的批准能否取得以及取得时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易的基本情况
（一）甘肃金刚光伏股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟向特定对象发行A股股票（简称“本次发行”）的发行数量为不超过64,800,000股的股份，未超过本次发行前公司总股本的30%；募集资金总额不超过人民币93,895.20万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金及偿还借款；发行价格为14.49元/股；发行对象将以现金方式认购公司本次发行的股票。本次发行的发行对象为广东欧昊集团有限公司（简称“欧昊集团”）。欧昊集团为公司的控股股东，因此，本次向特定对象发行构成关联交易。
（二）公司于2023年12月18日与欧昊集团签订了《甘肃金刚光伏股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。
（三）公司于2023年12月18日召开的第七届董事会第四十三次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》及《关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》等与关联交易有关的议案，
关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。同日，公司召开的第七届监事会第三十八次会议审议通过上述事项。
（四）本次向特定对象发行股票事项尚需提交公司股东大会审议通过，并经深交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。
二、关联方欧昊集团的情况介绍
（一）基本信息
| 公司名称 | 广东欧昊集团有限公司 |
| 注册地址 | 广州市南沙区海滨路185号701房（仅限办公用途） |
| 公司类型 | 有限责任公司（外商投资企业与内资合资） |
| 法定代表人 | 张栋梁 |
| 成立日期 | 2016年3月10日 |
| 注册资本 | 950,000万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440606MA4UMDXW94 |
| 经营范围 | 住房租赁；财务咨询；以自有资金从事投资活动；网络技术服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业形象策划；咨询策划服务；项目策划与公关服务；市场营销策划；法律咨询（不包括律师事务所业务）；平面设计；专业设计服务；图文设计制作；互联网销售（除销售需要许可的商品）；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑装饰材料销售；个人商务服务；商务代理代办服务；金属制品销售；贸易经纪；国内贸易代理；家具安装和维修服务；家具零配件销售；家具销售；金属结构销售；广告设计、代理；广告制作；企业总部管理；科技中介服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；充电桩销售；集中式快速充电站；机动车充电销售；充电控制设备租赁；电动汽车充电基础设施运营；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网技术研发；非金属矿物制品制造；半导体器件专用设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件批发；太阳能热发电装备销售；智能输配电及控制 |
设备销售；电子元器件零售；配电开关控制设备销售；发电机及发电机组销售；电子元器件与机电组件设备销售；电力电子元器件销售；电池销售；蓄电池租赁；电力行业高效节能技术研发；新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；电子专用材料研发；机械设备研发；新材料技术推广服务；新材料技术研发；发电技术服务；风力发电技术服务；住宅室内装饰装修；酒类经营；食品销售；食品互联网销售；发电、输电、供电业务
（二）股权结构图
截至本公告披露日，欧昊集团的股权结构如下：
（三）主营业务情况
欧昊集团成立于2016年3月10日，注册资本95亿元人民币，设北京、广东双总部。欧昊集团主营业务聚焦在家居装饰装修、新能源电力、房产销售等领域。集团旗下博洛尼定位于为中国家庭提供高品质整体家装解决方案；昊居科技致力于构建全国领先的房地产全生态交易服务平台；核心主业新能源电力形成支撑全球低碳发展的“光伏+”产品及产业集群。欧昊集团致力于围绕居住生态，以“房屋（HOUSE）”为载体、以“家庭（HOME）”为核心，搭建绿色环保、智能科技的家居生态服务系统，建设节能减排、助力国家“双碳”战略的新能源产业基地，打造光储充一体化智慧绿色新能源生态，助力全球绿色可持续发展。
（四）最近一年主要财务数据
欧昊集团最近一年合并口径主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022/12/31 | 项目 | 2022年度 |
| 资产总额 | 1,851,572.27 | 营业收入 | 670,435.41 |
| 所有者权益 | 888,359.01 | 净利润 | 14,519.50 |
三、关联交易标的的基本情况
本次关联交易的交易标的为公司本次向特定对象发行不超过64,800,000股的股份，本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
四、关联交易价格确定的原则和方法
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第四十三次会议决议公告日。本次发行的发行价格为14.49元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。
五、附生效条件的股份认购协议的主要内容
公司与欧昊集团签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容如下：
发行人：甘肃金刚光伏股份有限公司
认购人：广东欧昊集团有限公司
（一）认购价格、认购方式和认购数量
发行人同意以向特定对象发行的方式，向认购人发行人民币普通股（A股）股票，认购人同意认购发行人本次向特定对象发行的标的股份，具体情况如下：
1、认购价格
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第四十三次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为14.49元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价
＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后的发行价格。
2、认购数量及金额
认购人本次认购总金额不超过人民币93,895.20万元（含本数），认购数量不超过64,800,000股（含本数），认购数量上限未超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%。最终认购数量上限以中国证监会同意注册的发行数量为准。若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致公司股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。最终发行数量将在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
3、认购方式
认购人以现金方式认购发行人本次发行的股票。
认购人应当以自有资金或合法自筹资金认购本次发行的股票。发行人不直接或者通过利益相关方向认购人提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、认购款的支付及认购股份登记
在发行人本次发行获得中国证监会同意注册的批复文件后，发行人应按照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，认购人按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的认购款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。在认购人按前述条款支付认购款后，发行人应按照相关规定为认购人向证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为其认购股份的合法持有人。
5、限售期
认购人承诺，认购人本次认购股票的锁定期为36个月。有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。
本次发行结束后，认购人认购取得的公司本次发行的股票因公司送股、转增股本等原因增加的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规、规范性文件的规定办理。
认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照发行人的要求，出具关于本次发行认购的股份相关锁定事宜的承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（二）协议变更及终止
1、协议变更
（1）本协议的变更需经发行人、认购人双方协商一致并签订书面协议；
（2）经发行人和认购人协商一致，本协议可根据监管机构的要求以及本次向特定对象发行股票方案的调整和变化，作出变更、修改和补充；
（3）如本次向特定对象发行实施前，因适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律法规为准进行相应调整。
2、协议终止
在以下情况下，本协议将终止：
（1）协议双方均已按照协议约定履行完毕其义务；
（2）经发行人、认购人双方协商一致，提前终止本协议；
（3）受不可抗力影响，一方可依据本协议第十一条第3款约定终止本协议；
（4）被依法解除。
（三）不可抗力
1、本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、瘟疫、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及政府部门的作为及不作为等。
2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
3、任何一方由于受到本条第1款约定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
（四）违约责任
1、若发行人根据其实际情况及相关法律法规等规范性文件规定，认为本次向特定对象发行已不能达到发行目的，而主动向有权部门撤回申请材料；或者本次向特定对象发行事宜未经发行人董事会、股东大会审议通过；或者本次发行因
审核原因未获得有权部门审核/注册同意，则本协议自动解除，双方互不承担违约责任。
2、本协议任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方足额赔偿因此给守约方造成的实际损失及合理支出的各种费用。前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（五）法律适用与争议解决
1、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
2、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，首先应由双方协商解决。若协商不成，任何一方均可向发行人所在地的人民法院提起诉讼。
3、除产生争议的条款外，在争议的解决期限，不得影响本协议其他条款的有效性和继续履行。
双方确认协议未附带任何未披露的保留条款和前置条件。
六、关联交易的目的及对公司的影响
本次发行完成后，公司的营运资金将得到有效补充，资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力将得到增强，将有助于解决公司业务不断拓展过程中对资金的需求，对公司产能的尽快释放、主营产品的市场拓展与开发均提供了资金保障，有利于巩固公司的行业地位，促进公司的长期可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
欧昊集团参与认购本次向特定对象发行股票表明控股股东对公司的信心及其对公司长期发展的支持，有利于保障公司的持续发展。募集资金到位后，将进一步提升公司的资本实力，优化公司的财务结构，同时有助于提高公司的整体盈利能力，助力可持续健康发展，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、本年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为122.66万元（不含借款）。
2、公司累计向控股股东借款总额度不超过人民币10亿元，截至披露日借款余额为84,368.38万元（包含同日披露的豁免债务金额），当年年初至披露日产生的利息为3,705.67万元（该利息将被免除）。
八、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2023年12月18日召开第七届董事会第四十三次会议，审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》及《关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事回避表决。
（二）监事会审议情况
公司于2023年12月18日召开第七届监事会第三十八次会议，审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》及《关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》等与本次发行相关的议案，关联监事回避表决。
（三）独立董事事前认可意见
经审阅，独立董事认为，公司本次发行的发行对象为广东欧昊集团有限公司，欧昊集团为公司控股股东；本次发行完成后，欧昊集团仍为公司控股股东。欧昊集团认购公司本次向特定对象发行的A股股票涉及关联交易，该关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意将该事项提交公司第七届董事会第四十三次会议审议。
经审阅，独立董事认为，公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，遵循了公平、合理的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意将该事项提交公司第七届董事会第四十三次会议审议。
（四）独立董事的独立意见
针对本次会议审议的《关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》，独立董事认为，公司本次发行的发行对象为广东欧昊集团有限公司，欧昊集团为公司控股股东；本次发行完成后，欧昊集团仍为公司控股股东。欧昊集团认购公司本次向特定对象发行的A股股票涉及关联交易，该关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。因此，独立董事一致同意《关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
针对本次会议审议的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，独立董事认为，公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，遵循了公平、合理的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。因此，我们一致同意《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、备查文件
（一）公司与欧昊集团签订的《附条件生效的股份认购协议》；
（二）第七届董事会第四十三次会议决议；
（三）第七届监事会第三十八次会议决议；
（四）独立董事关于公司第七届董事会第四十三次会议相关事项的事前认可意见；
（五）独立董事关于公司第七届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见。特此公告。
甘肃金刚光伏股份有限公司
董事会二〇二三年十二月十八日