证券代码：300093 证券简称：金刚光伏
甘肃金刚光伏股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案
论证分析报告
2023年12月
甘肃金刚光伏股份有限公司（以下简称“公司”）是深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，募集资金将用于补充流动资金及偿还借款。本报告中如无特别说明，相关用语具有与《甘肃金刚光伏股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1．能源结构调整驱动光伏装机规模快速扩大，光伏发电占比将进一步提高
使用传统化石燃料形成的碳排放造成大气温度上升，危及人类的可持续发展。全球各主要经济体已对降低碳排放做出了明确承诺。欧盟、美国、日本、韩国等计划在2050年实现碳中和。中国宣布将争取在2030年前实现碳达峰，在2060年前实现碳中和。此外，2020年12月12日，在全球气候雄心峰会上，我国提出到2030年风电、太阳能发电总装机容量将达到1,200GW以上。二十大报告也指出，要推进美丽中国建设，加快发展方式绿色转型，发展绿色低碳产业，加快节能降碳先进技术研发和推广应用；积极稳妥推进碳达峰碳中和，推动能源清洁低碳高效利用，深入推进能源革命，加快规划建设新型能源体系。这些政策为国内光伏行业发展创造了良好的环境。
根据国际可再生能源署（IRENA）预测，2025年光伏发电总量将达到2017年光伏发电总量的10倍以上，占总电力需求的比例将达到25%；2050年光伏发电装机容量将达到8,519GW。可再生能源发电能力将在2019年至2024年间增长50%，增长量为1,200GW，其中，光伏发电将占到增长量的60%。
2．光伏应用日趋多样，跨界融合趋势愈发凸显
基于光资源的广泛分布和光伏发电的应用灵活性特点，近年来，我国光伏发电在应用场景上与不同行业相结合的跨界融合趋势愈发凸显。其中，光伏能源制
氢的应用前景非常广阔。利用可再生能源发出的电量制取绿色氢气，并利用氢气和燃料电池做动力，替代内燃机，可助力长途公路运输行业脱碳；利用氢气与大气中的二氧化碳合成航空燃料，可以实现航空业脱碳；直接燃烧氢气，能使冶金和建材行业摆脱对化石能源的依赖；储存绿色氢气可以解决跨季节储能问题。可再生能源制氢扩展了光伏的应用范围，加大了光伏的未来应用规模。除光伏制氢之外，水光互补、农光互补、渔光互补等应用模式不断推广，将进一步推进光伏电池及组件需求的增长。
3．单晶产品基本取代多晶产品，异质结获得市场认可从技术发展来看，单晶产品的技术优势已经比较明显，行业内PERC、TOPCon、HJT、IBC等技术不断推出，高效组件如切半、多主栅、叠瓦、大尺寸等技术逐步投入应用，各类技术的研发升级在单晶产品领域较为集中，在相同电池工艺条件下，单晶电池转换效率高于多晶电池；在相同组件尺寸条件下，单晶组件的功率高于多晶组件的功率，因此使用单晶组件可以有效降低系统端的成本，给客户带来更大的价值。随着技术发展，单晶产品成本和价格将进一步下降，在主流运用场景单晶产品将逐步取代常规多晶产品。N型电池相比P型电池具备更高的光电转化效率极限，未来替代P型电池主导市场已是大势所趋。而在各类N型电池中，异质结电池（HJT）因具备更高的光电转换效率、更低的功率衰减、更简便的生产步骤和更清晰的降本路线等优势，被光伏市场公认为是未来最具发展潜力的电池技术之一。随着异质结电池技术的成熟及量产成本的下降，其市场份额有望迅速提升。
公司综合考虑行业现状、财务状况、经营规模、资本市场融资环境以及未来战略规划等自身及外部条件，为保证公司长远更加健康发展，公司拟通过向特定对象发行股票来增加公司的资金实力，为后续主导业务开拓提供充足的资金储备。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
光伏行业属于资金密集型、技术密集型行业。随着公司光伏业务规模的不断扩张，仅依靠自有资金及银行贷款难以满足公司快速发展的需求。本次向特定对象发行股票的募集资金拟用于补充流动资金及偿还借款，募集资金到位后，将有效地满足公司快速发展所产生的资金需求，有助于扩充公司资金实力，优化财务
结构，降低财务风险，提升公司竞争实力和盈利能力，促进公司可持续高质量发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票，发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1．满足公司未来发展的资金需求
公司所处的光伏电池片和组件制造行业属于资本密集型行业，公司在维持研发、生产、销售、管理等日常营运活动过程中均需要投入大量资金，未来几年内公司仍将处于业务快速发展阶段，对营运资金的需求也将随之扩大，公司营运资金缺口需要填补。此外，公司为建设光伏电池片和组件制造产线，举借借款金额较大，融资成本较高，公司资产负债率较高。公司本次发行募集资金用于补充流动资金及偿还借款，可在短期内有效增强公司实力，提升公司研发、制造、销售及管理水平，有利于公司长期良性发展。因此，本次募集资金用于补充流动资金及偿还借款，是公司实现可持续快速发展的切实需要。
2．银行贷款等债务融资方式存在局限性
银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。若完全借助债务融资，一方面将会导致公司的资产负债率继续攀升，加大财务风险；另一方面较高的财务费用将会侵蚀公司利润，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
3．向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资符合公司长期发展战略，有利于公司保持更稳健的资本结构，与投资项目的资金需求期限和进度更匹配。公司通过向特定对象发行股票的方式募集资金，待募集资金到位后，公司总资产及净资产规模均会增加，资产负债率有所降低，财务风险抵御能力增强，为后续稳健经营、稳定发展提供有力保障。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象为公司控股股东欧昊集团。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象1名，为公司控股股东欧昊集团，以现金认购。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第四十三次会议决议公告日，发行价格为14.49元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。调整方式为：
假设调整前发行价格为P
，每股送红股或资本公积金转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P
，则：
派息/现金分红：P
=P
-D送股或转增股本：P
=P
/（1+N）两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经通过董事会审议并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规、合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：
（一）本次发行方式合法合规
1．本次发行符合《证券法》第九条、第十二条的规定
本次发行符合《证券法》第九条的规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
本次发行符合《证券法》第十二条的规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2．本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（1）公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（2）本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
公司本次发行的募集资金总额为不超过人民币93,895.20万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于补充流动资金及偿还借款。
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（3）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定本次发行的发行对象1名，为公司控股股东欧昊集团。公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”
（4）本次发行底价符合《注册管理办法》第五十六条的相关规定本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
公司本次发行底价符合《注册管理办法》第五十六条的相关规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。”
（5）本次发行定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条的相关规定
《注册管理办法》第五十七条规定：
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
1）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
2）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
3）董事会拟引入的境内外战略投资者。
本次发行属于上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象为上市公司控股股东的情形；本次发行的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日，符合《注册管理办法》第五十七条规定。
（6）本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定
《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
本次发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的发行对象由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持，还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。
3．公司本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定公司符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
（3）公司本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十；
（4）公司本次发行的董事会决议日（2023年12月18日）距离前次募集资金到位日（2010年7月1日）不少于十八个月；
（5）公司本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的情形，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。
4．公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，本次发行符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司不存在不得向特定对象发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行审议和批准程序合法合规
公司本次向特定对象发行股票相关事项已经第七届董事会第四十三次会议、第七届监事会第三十八次会议审议通过，会议决议以及相关文件均在交易所网站及符合中国证监会规定的媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式具有可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次向特定对象发行股票的方案经董事会审慎研究后通过，本次发行方案的实施将进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件将在符合中国证监会规定的信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。
公司将召开股东大会审议本次向特定对象发行股票方案，全体股东均可对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综合上述，本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会审慎研究后通过，认为该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过64,800,000股，不超过本次发行前总股本的30%，并以中国证监会同意本次发行注册的批复文件为准。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东的所有者权益将有一定幅度的增加，对即期回报将有一定程度的摊薄。基于上述情况，按照本次可发行股份数量的上限，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司每股收益和加权平均净资产收益率指标的影响。1．主要假设条件
（1）假设宏观经济环境、产业政策、证券市场情况、公司各相关产业的市场情况及公司经营环境没有发生重大不利变化。
（2）假设本次向特定对象发行方案于2024年4月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准。
（3）假设本次向特定对象发行股票数量为64,800,000股。
（4）在预测公司总股本时，以截至《甘肃金刚光伏股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》披露日公司总股本216,000,000股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
（5）假设本次向特定对象发行募集资金总额为93,895.20万元，本测算不考虑相关发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批复、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（6）在预测公司2023年末净资产时，未考虑除获得控股股东债务豁免33,585.00万元及净利润之外的其他因素对净资产的影响。假设2023年末归属于母公司股东的净资产＝2023年9月末归属于母公司股东的净资产＋2023年10-12月归属于母公司股东的净利润+控股股东债务豁免；前述数值不代表公司对2023年末归属于母公司所有者的净资产的预测，存在不确定性。
（7）在预测公司2024年末净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。假设2024年末归属于母公司所有者的净资产＝2024年初归属于母公司所有者的净资产＋2024年归属于母公司所有者的净利润假设数（＋募集资金总额）。前述数值不代表公司对2024年末归属于母公司所有者的净资产的预测，存在不确定性。
（8）2023年1-9月，公司实现归属于母公司股东的净利润为-17,304.77万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-17,650.67万元。假设公司2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为2023年1-9月对应指标的4/3倍，即分别为-23,073.02万元和-23,534.23万元。假设2024年公司实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：
1）与2023年度持平；
2）净亏损比2023年度增加10%；
3）净亏损比2023年度减少10%。
上述假设不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（9）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（10）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响。本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间等仅为测算目的假设，最终以中国证监会同意注册并实际发行的股份数量、发行结果和实际发行日期为准。以上假设仅为测算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2．对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：
| 项目 | 2023年度 | 2024年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行前 | 本次发行后 | |
| 期末总股本（万股） | 21,600.00 | 21,600.00 | 28,080.00 |
| 本次发行募集资金总额（万元） | 93,895.20 | ||
| 本次发行数量（万股） | 6,480.00 | ||
| 假设情形1：2024年归属于母公司股东的净亏损、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净亏损与前一年持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -23,073.02 | -23,073.02 | -23,073.02 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -23,534.23 | -23,534.23 | -23,534.23 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.07 | -1.07 | -0.89 |
| 稀释每股收益（元/股） | -1.07 | -1.07 | -0.89 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -1.09 | -1.09 | -0.91 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | -1.09 | -1.09 | -0.91 |
| 项目 | 2023年度 | 2024年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行前 | 本次发行后 | |
| 加权平均净资产收益率 | 不适用 | -735.73% | -35.10% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 不适用 | -750.44% | -35.80% |
| 假设情形2：2024年归属于母公司所有者的净亏损、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净亏损较前一年增加10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -23,073.02 | -25,380.32 | -25,380.32 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -23,534.23 | -25,887.65 | -25,887.65 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.07 | -1.18 | -0.98 |
| 稀释每股收益（元/股） | -1.07 | -1.18 | -0.98 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -1.09 | -1.20 | -1.00 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | -1.09 | -1.20 | -1.00 |
| 加权平均净资产收益率 | 不适用 | -1280.28% | -39.30% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 不适用 | -1305.87% | -40.09% |
| 假设情形3：2024年归属于母公司所有者的净亏损、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净亏损较前一年减少10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -23,073.02 | -20,765.72 | -20,765.72 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -23,534.23 | -21,180.81 | -21,180.81 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.07 | -0.96 | -0.80 |
| 稀释每股收益（元/股） | -1.07 | -0.96 | -0.80 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -1.09 | -0.98 | -0.82 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | -1.09 | -0.98 | -0.82 |
| 加权平均净资产收益率 | 不适用 | -484.08% | -31.05% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 不适用 | -493.76% | -31.67% |
注：表中加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率若为“不适用”，表示当年度加权平均净资产为负值，计算结果无意义
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，公司整体资本实力得以提升，但如果短期内公司净利润未能与股本和净资产保持同步增长，将会导致公司每股收益、净资产收益率等指标相对以前年度有所下降。公司存在本次向特定对象发行股票完成后即期回报被摊薄的风险。
同时，公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此作出决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。敬请广大投资者注意投资风险。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次向特定对象发行A股股票募集资金拟全部用于补充流动资金及偿还借款，有利于降低公司财务风险，为未来发展提供有力保障；有利于优化公司的资产负债结构，充实公司的净资产，提高公司的持续经营能力和行业竞争力。公司控股股东欧昊集团计划认购公司本次发行的全部股票，体现了控股股东对上市公司的支持态度，有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。
关于本次募集资金用途的必要性和合理性分析，请见《甘肃金刚光伏股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1．本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司自2021年起全力转型光伏行业，布局异质结光伏电池，在苏州吴江投建了1.2GW大尺寸半片超高效异质结太阳能电池及组件项目。2022年度，公司光伏业务营收占公司总营收的比重接近80%，公司转型成为集光伏电池研发、生产及销售于一体的新能源企业。
公司本次向特定对象募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还借款，本次发行完成后，有助于满足公司业务拓展对流动资金的需求，提
升公司营运能力，优化资本结构，增强公司抗风险能力，进一步提升公司盈利水平与核心竞争力，将为公司持续成长提供有力保障。本次发行不会导致公司主营业务发生重大变化。2．公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备本次发行募集资金投向不涉及具体建设项目，不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司拟采取如下填补措施：
1．提高募集资金使用效率，加强募集资金监管
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，在募集资金的使用过程中进行有效的控制，并强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
2．提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
3．不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4．完善利润分配制度，强化投资者回报机制《公司章程》对公司利润分配及现金分红制度进行了明确规定，公司还制定了《甘肃金刚光伏股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，明确了公司2023-2025年分红回报规划的制定原则和具体规划内容，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。本次向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行利润分配政策，积极实施对股东的利润分配，强化对投资者的回报机制。综上所述，本次发行完成后，公司将严格执行募集资金使用制度，提高资金使用效率，持续增强公司的盈利能力，以有效降低即期回报被摊薄的风险，在符合利润分配条件的情况下，公司将积极实施对股东的利润分配，强化对投资者的长期回报机制。
（六）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
“2．承诺对本人的职务消费行为进行约束；
“3．承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
“4．承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
“5．承诺若公司实施股权激励计划，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；“6．本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
“7．承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（七）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司控股股东欧昊集团对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1．本公司不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
“2．若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
公司实际控制人张栋梁对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1．本人不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
“2．若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（八）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及相关承诺事项的审议程序本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析、填补措施及相关承诺等事项已经公司第七届董事会第四十三次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，具备必要性与可行性，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
甘肃金刚光伏股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十八日