证券代码：300093 证券简称：金刚光伏 公告编号：2023-123
甘肃金刚光伏股份有限公司第七届监事会第三十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
甘肃金刚光伏股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三十八次会议于2023年12月11日以书面等形式发出会议通知，2023年12月18日以现场及通讯表决的形式召开。会议应到监事3名，实到3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的规定。会议由监事会主席姜云库先生主持，经与会监事充分讨论，会议以记名投票方式通过以下决议：
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司对照创业板上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件和要求，对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和自我评价。公司认为公司符合我国有关法律、法规、规范性文件规定的创业板上市公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的条件。
关联监事姜云库先生回避表决。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议并通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案
的议案》公司拟向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次向特定对象发行”、“本次发行”），具体如下：
1.本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。关联监事姜云库先生回避表决。表决结果为：2票赞成，0票反对，0票弃权。
2.发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，投资者以现金进行认购。公司将在通过深圳证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
关联监事姜云库先生回避表决。
表决结果为：2票赞成，0票反对，0票弃权。
3.发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司控股股东广东欧昊集团有限公司（以下简称“欧昊集团”）。本次发行的发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。
关联监事姜云库先生回避表决。
表决结果为：2票赞成，0票反对，0票弃权。
4.定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第四十三次会议决议公告日，发行价格为14.49元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价＝定价基准日前20个交易日股票交
易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式为：
假设调整前发行价格为P
，每股送红股或资本公积金转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P
，则：
派息/现金分红：P
=P
-D送股或转增股本：P
=P
/（1+N）两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）关联监事姜云库先生回避表决。表决结果为：2票赞成，0票反对，0票弃权。
5.发行数量
本次发行的股份数量不超过64,800,000股，不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致公司股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。最终发行数量将在经过深圳证券交易所审核并取得中国证券监督管理委员会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。关联监事姜云库先生回避表决。表决结果为：2票赞成，0票反对，0票弃权。
6.募集资金用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过93,895.20万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还借款。关联监事姜云库先生回避表决。表决结果为：2票赞成，0票反对，0票弃权。
7.限售期
发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行的发行对象由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持，还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
关联监事姜云库先生回避表决。
表决结果为：2票赞成，0票反对，0票弃权。
8.本次向特定对象发行股票的上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
关联监事姜云库先生回避表决。
表决结果为：2票赞成，0票反对，0票弃权。
9.本次发行前滚存的未分配利润安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
关联监事姜云库先生回避表决。
表决结果为：2票赞成，0票反对，0票弃权。
10.本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行方案决议的有效期为本次向特定对象发行的相关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。关联监事姜云库先生回避表决。表决结果为：2票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议
案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《甘肃金刚光伏股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
关联监事姜云库先生回避表决。
表决结果为：2票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，并结合公司的具体情况，公司对本次向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性进行了分析论证，并编制了《甘肃金刚光伏股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
关联监事姜云库先生回避表决。
表决结果为：2票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司编制了《甘肃金刚光伏股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。关联监事姜云库先生回避表决。表决结果为：2票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司自2010年首次公开发行股票并上市后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。因此，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请符合《证券法》规定的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
关联监事姜云库先生回避表决。
表决结果为：2票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》
公司本次发行A股股票的对象欧昊集团为公司控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，欧昊集团为公司关联方，其认购公司本次发行的A股股票以及与公司签订附条件生效的股份认购协议构成关联交易。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的公告》。
关联监事姜云库先生回避表决。
表决结果为：2票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司与控股股东欧昊集团签署《甘肃金刚光伏股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的公告》。
关联监事姜云库先生回避表决。
表决结果为：2票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响及其填补回报措施和相关主体承诺的议案》
根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票
事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补措施。同时，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施事宜作出了相关承诺。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响及其填补回报措施和相关主体承诺的公告》。关联监事姜云库先生回避表决。表决结果为：2票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于确认公司关联交易未损害公司和股东利益的议案》
经公司自查，确认公司2020年度、2021年度、2022年度及2023年1月至9月与关联方发生的关联交易均为公司及子公司业务发展所需，具有必要性，均遵循了平等、自愿、等价有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，不存在损害公司或公司股东利益的情形。
关联监事姜云库先生回避表决。
表决结果为：2票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于获得债务豁免暨关联交易的议案》
我们认为，本次关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合相关法律、
法规和《公司章程》的规定。本次债务豁免有利于解决公司债务问题，改善公司整体财务状况，促进公司可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，监事会一致同意本次关联交易。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于获得债务豁免暨关联交易的公告》。
关联监事姜云库先生回避表决。
表决结果为：2票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
第七届监事会第三十八次会议决议。特此公告。
甘肃金刚光伏股份有限公司监事会
二〇二三年十二月十八日