证券代码：300093 证券简称：金刚光伏 公告编号：2023-122
甘肃金刚光伏股份有限公司第七届董事会第四十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
甘肃金刚光伏股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十三次会议于2023年12月11日以书面等形式发出会议通知，2023年12月18日以现场及通讯表决的形式召开。会议应出席董事5名，实际出席5名（其中独立董事2名）。本次会议的召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的规定，会议由公司董事长李雪峰先生主持。经与会董事充分讨论，会议以记名投票方式通过以下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司对照创业板上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件和要求，对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和自我评价。公司认为公司符合我国有关法律、法规、规范性文件规定的创业板上市公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的条件。
公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
关联董事李雪峰先生回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议并通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
公司拟向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次向特定对象发行”、“本次发行”），具体如下：
1.本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
关联董事李雪峰先生回避表决。
表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。
2.发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，投资者以现金进行认购。公司将在通过深圳证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
关联董事李雪峰先生回避表决。
表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。
3.发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司控股股东广东欧昊集团有限公司（以下简称“欧昊集团”）。本次发行的发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。
关联董事李雪峰先生回避表决。
表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。
4.定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第四十三次会议决议公告日，发
行价格为14.49元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式为：
假设调整前发行价格为P
，每股送红股或资本公积金转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P
，则：
派息/现金分红：P
=P
-D送股或转增股本：P
=P
/（1+N）两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）关联董事李雪峰先生回避表决。表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。
5.发行数量
本次发行的股份数量不超过64,800,000股，不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致公司股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。最终发行数量将在经过深圳证券交易所审核并取得中国证券监督管理委员会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
关联董事李雪峰先生回避表决。
表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。
6.募集资金用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过93,895.20万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还借款。
关联董事李雪峰先生回避表决。
表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。
7.限售期
发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行的发行对象由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持，还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
关联董事李雪峰先生回避表决。
表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。
8.本次向特定对象发行股票的上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
关联董事李雪峰先生回避表决。
表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。
9.本次发行前滚存的未分配利润安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
关联董事李雪峰先生回避表决。
表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。
10.本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行方案决议的有效期为本次向特定对象发行的相关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。关联董事李雪峰先生回避表决。表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《甘肃金刚光伏股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
关联董事李雪峰先生回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，并结合公司的具体情况，公司对本次向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性进行了分析论证，并编制了《甘肃金刚光伏股份有限公司2023年度向特
定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。关联董事李雪峰先生回避表决。表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司编制了《甘肃金刚光伏股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
关联董事李雪峰先生回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司自2010年首次公开发行股票并上市后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。因此，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请符合《证券法》规定的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。关联董事李雪峰先生回避表决。表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》公司本次发行A股股票的对象欧昊集团为公司控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，欧昊集团为公司关联方，其认购公司本次发行的A股股票以及与公司签订附条件生效的股份认购协议构成关联交易。公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的公告》。关联董事李雪峰先生回避表决。表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司与控股股东欧昊集团签署《甘肃金刚光伏股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。
公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的公告》。
关联董事李雪峰先生回避表决。表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请股东大会批准控股股东免于发出收购要约的议案》公司拟向公司控股股东欧昊集团发行A股股票，本次发行前，欧昊集团有限公司直接持有公司47,498,448股股票，欧昊集团的一致行动人赵晓东和程姝分别持有公司股份6,071,578股、446,800股；欧昊集团及其一致行动人合计持有公司股份54,016,826股，占本次发行前公司总股本的25.01%；按照认购上限测算，本次发行完成后，欧昊集团及其一致行动人直接加间接合计拥有上市公司权益的股份将超过30%。鉴于本次认购对象欧昊集团已承诺自本次向特定对象发行结束之日起三十六个月内不转让其发行的股份，在经公司股东大会非关联股东同意的前提下，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，欧昊集团符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的最新政策安排或变化执行。公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于提请股东大会批准控股股东免于发出收购要约的公告》。关联董事李雪峰先生回避表决。表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响及其填补回报措施和相关主体承诺的议案》
根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
17号）、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补措施。同时，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施事宜作出了相关承诺。
公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响及其填补回报措施和相关主体承诺的公告》。
关联董事李雪峰先生回避表决。表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
为保证公司本次向特定对象发行A股股票工作高效、有序推进和顺利实施，依照法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权公司董事会在符合相关法律、法规的前提下全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜，包括但不限于：
1.根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管部门的要求，根据公司和市场的实际情况，制定和实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案及修订、调整本次向特定对象发行A股股票的发行方案，包括不限于具体发行时间、发行数量、发行价格、发行对象和募集资金投向等相关事宜；
2.决定并聘请参与本次向特定对象发行A股股票的中介机构；
3.制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行A股股
票有关的一切协议和文件，并履行与本次向特定对象发行A股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记、备案、同意等手续；
4.如监管部门要求或与本次向特定对象发行A股股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，对本次向特定对象发行A股股票的具体方案进行调整；
5.根据本次向特定对象发行A股股票的发行和实施情况适时对《公司章程》的相关条款进行修订，并办理工商备案/变更登记手续等事宜；
6.在本次向特定对象发行A股股票完成后，办理向特定对象发行A股股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所的登记、股份锁定及上市事宜；
7.办理与本次向特定对象发行A股股票有关的其他事项（包括但不限于本次向特定对象发行A股股票的中止、终止等事宜）。
公司董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事、高级管理人员或其他人员具体实施相关事宜。
上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
关联董事李雪峰先生回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于确认公司关联交易未损害公司和股东利益的议案》
经公司自查，确认公司2020年度、2021年度、2022年度及2023年1月至9月与关联方发生的关联交易均为公司及子公司业务发展所需，具有必要性，均遵循了平等、自愿、等价有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，不存在损害公司或公司股东利益的情形。
公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。关联董事李雪峰先生、王泽春先生回避表决。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于获得债务豁免暨关联交易的议案》
为支持公司经营发展，减轻公司债务压力，改善公司资产状况，公司及控股股东欧昊集团于2023年12月18日签署了《债务豁免协议》。欧昊集团无条件且不可撤销地免除公司对其债务合计人民币335,850,000.00元的偿还义务。
公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于获得债务豁免暨关联交易的公告》。
关联董事李雪峰先生回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》
公司董事蒋万昌先生因个人工作原因申请辞去公司董事职务及董事会战略委员会委员职务，公司董事会提名孙爽女士为公司第七届董事会非独立董事候选人，并在股东大会选举通过后担任第七届董事会战略委员会委员。任期自公司2023年第六次临时股东大会审议通过之日起至第七届董事会任期届满时止。
公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。提名委员会对本议案发表了同意的审查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司董事、副总经理辞职暨补选非独立董事的公告》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于延期召开2023年第六次临时股东大会并增加临时提案的议案》公司将拟定于2023年12月26日召开的2023年第六次临时股东大会延期到2023年12月28日召开，股权登记日不变，仍为2023年12月20日，并根据欧昊集团提出的临时提案将本次审议的相关议案提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于延期召开2023年第六次临时股东大会并增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第七届董事会第四十三次会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第四十三次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第七届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见；
4、第七届董事会提名委员会2023年第三次临时会议决议。
特此公告。
甘肃金刚光伏股份有限公司
董事会二〇二三年十二月十八日