山东金岭矿业股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称：山东金岭矿业股份有限公司 `股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：金岭矿业股票代码：000655
信息披露义务人：山东钢铁集团矿业有限公司公司住所：济南市高新技术产业开发区舜华路2000号舜泰广场4号楼通讯地址：济南市高新技术产业开发区舜华路2000号舜泰广场4号楼股份变动性质：减少
二〇二三年十二月
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、本信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》《收购办法》《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“金岭矿业”）拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在金岭矿业中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本权益变动报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 权益变动目的 ...... 8
第四节 权益变动方式 ...... 9
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 13
第六节 其他重大事项 ...... 14
第七节 备查文件 ...... 15
信息披露义务人声明 ...... 16
附表：简式权益变动报告书 ...... 18
第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 本报告书 | 指 | 《山东金岭矿业股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 信息披露义务人、山钢矿业 | 指 | 山东钢铁集团矿业有限公司 |
| 金岭矿业、上市公司 | 指 | 山东金岭矿业股份有限公司 |
| 山钢集团 | 指 | 山东钢铁集团有限公司 |
| 金岭铁矿 | 指 | 山东金岭铁矿有限公司 |
| 本次权益变动/本次股权协议转让 | 指 | 山东钢铁集团矿业有限公司将持有的山东金岭铁矿有限公司100%股权通过协议转让方式转让给山东钢铁集团有限公司 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 《山东钢铁集团矿业有限公司与山东钢铁集团有限公司之山东金岭铁矿有限公司股权转让协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 山东省国资委 | 指 | 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：山东钢铁集团矿业有限公司公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本：150,000万元人民币住所：济南市高新技术产业开发区舜华路2000号舜泰广场4号楼法定代表人：付博统一社会信用代码：913700006792375562经营期限：2008年9月2日至无固定期限经营范围：一般项目：选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；以自有资金从事投资活动；工程管理服务；生产线管理服务；对外承包工程；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售；非金属矿及制品销售；矿山机械制造；矿山机械销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；建设工程设计；道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）出资人：山东钢铁集团有限公司持股100%通讯地址：济南市高新技术产业开发区舜华路2000号舜泰广场4号楼联系电话：0531-67606320
二、信息披露义务人主要负责人的基本情况
| 姓名 | 性别 | 现任职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 付博 | 男 | 董事长兼总经理 | 中国 | 山东省济南市 | 否 |
| 封常福 | 男 | 董事 | 中国 | 山东省济南市 | 否 |
姓名
| 姓名 | 性别 | 现任职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 刘纯 | 男 | 董事 | 中国 | 山东省济南市 | 否 |
| 陈剑 | 男 | 董事 | 中国 | 山东省济南市 | 否 |
| 张新福 | 男 | 董事 | 中国 | 山东省济南市 | 否 |
| 杨致东 | 男 | 监事 | 中国 | 山东省济南市 | 否 |
| 刘伟 | 男 | 副总经理 | 中国 | 山东省淄博市 | 否 |
| 王尧伟 | 男 | 副总经理 | 中国 | 山东省济南市 | 否 |
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，山钢矿业不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。
第三节 权益变动目的
一、信息披露义务人权益变动目的
为贯彻落实山东省国资委要求，通过进一步压缩法人层级，更好的理顺产权关系，规范层级职责，提高管理效率。
二、信息披露义务人在未来12 个月内增加或继续减少其在金岭矿业拥有权益股份的情况
截至本报告书签署之日，山钢矿业在未来12个月无增加或继续减少其在金岭矿业拥有权益股份的计划。如果根据实际情况和需求在未来12个月内需要变动所持上市公司股份，信息披露义务人将严格按照法律法规履行相应的程序并履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、权益变动方式
山钢矿业将所持有的金岭铁矿100%股权通过协议转让方式转让给山钢集团，山钢矿业将不再通过金岭铁矿持有金岭矿业347,740,145股股份（占上市公司总股本的58.41%）。
二、信息披露义务人在本次权益变动前后的持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人通过全资子公司金岭铁矿间接持有金岭矿业347,740,145股股份，持股比例为58.41%。本次权益变动后，信息披露义务人不再持有金岭矿业股份。
本次权益变动前股权结构图如下：
本次权益变动后股权结构图如下：
三、股权转让协议主要内容
2023年12月15日，山钢矿业与山钢集团签署《股权转让协议》，协议主要内容如下：
甲方（转让方）:山东钢铁集团矿业有限公司
乙方（受让方）:山东钢铁集团有限公司
（一）转让标的
本次转让股权为甲方持有的金岭铁矿100%股权。
（二）转让股权价格、价款支付方式、基准日及交割日
1.甲、乙双方同意，转让价格为2,693,278,903.42元。
2.本次股权转让支付方式为：受让方以现金转账方式向转让方一次性支付股权转让价款。
3.双方协商股权转让基准日定于2022年12月31日，股权交割日为转让股权完成市场主体变更登记日。
（三）股权变更
1.甲方应积极协助金岭铁矿按照规定办理市场主体变更登记手续，协助乙方办理国有产权变更登记。
2.完成市场主体变更登记后，乙方依法成为金岭铁矿股东，享有股东权利，承担股东义务。
（四）约定的其他事项
1.甲、乙双方同意，自基准日至交割日金岭铁矿期间损益归乙方享有。
2.其他未尽事项由甲乙双方协商处理。
（五）协议生效条件
本协议经甲、乙双方分别履行内部决策程序，经甲乙双方法定代表人（或授权人）签字、盖章后生效。
四、本次权益变动的其他相关情况说明
（一）本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
2023年8月28日，金岭铁矿与山钢集团签署《山东金岭铁矿有限公司与山东钢铁集团有限公司关于山东金岭矿业股份有限公司之股份托管协议》，山钢集团接受金岭铁矿将其持有的金岭矿业347,740,145股（占上市公司股本总额的
58.41%）的股份对应的表决权委托行使。
截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的金岭矿业347,740,145股股份（占上市公司总股本的58.41%），不存在股份质押、冻结等权利限制情形。
（二）在本次权益变动前，对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等调查和了解的情况说明；本次权益变动后是否失去对上市公司的控制权
本次权益变动系同一控制下的股权转让，受让人为控股股东山钢集团，本次权益变动前，信息披露义务人已对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，山钢集团的主体资格及资信情况符合法定要求。
本次权益变动后不会导致上市公司的实际控制人发生变化。
（三）出让人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形
截至本报告书签署日，除由于正常经营销售行为产生的往来余额外，山钢矿业及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在未解除上市公司为
其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
五、本次权益变动是否需要政府有关部门的批准
截至本报告书签署日，本次权益变动分别经山钢矿业董事会和山钢集团董事会决议审批通过，无需政府有关部门批准。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况本报告书签署之日起前六个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所的集中交易买卖金岭矿业股票的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他事项以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人营业执照；
（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明；
（三）《股权转让协议》。
二、备查文件置备地点
上述文件备置于金岭矿业证券部联系人：成兆鑫联系电话：0533-3088888联系地址：山东省淄博市张店区中埠镇
信息披露义务人声明本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
山东钢铁集团矿业有限公司
法定代表人（或授权代表）：
付 博
2023年12月15日
（本页无正文，为《山东金岭矿业股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
山东钢铁集团矿业有限公司
法定代表人（或授权代表）：
付 博
2023年12月15日
附表：简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||||
| 上市公司名称 | 山东金岭矿业股份有限公司 | 上市公司所在地 | 山东省淄博市 | ||
| 股票简称 | 金岭矿业 | 股票代码 | 000655 | ||
| 信息披露义务人名称 | 山东钢铁集团矿业有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 山东省济南市 | ||
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□?减少??不变，但持股人发生变化? | 有无一致行动人 | 有□ | 无?? | |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是? 否?? | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | ?是□? | 否?? | |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让? 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让? 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他???? | ||||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类： 流通A股 持股数量：0股（通过金岭铁矿间接持有上市公司股份347,740,145股） 持股比例：0.00%（通过金岭铁矿间接持有上市公司比例58.41%） | ||||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 本次权益变动后，信息披露义务人山钢矿业不再持有金岭矿业股份。 | ||||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□??否?? | ||||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□??否? ? | ||||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□??否? | ||||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□??否? （如是，请注明具体情况） | ||||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是□??否? | ||||
| 是否已得到批准 | 是□ 否□ 不适用? | ||||
（本页无正文，为《山东金岭矿业股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）
山东钢铁集团矿业有限公司
法定代表人（或授权代表）：
付 博
2023年12月15日