金圆统一证券有限公司
关于达刚控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二三年十二月
目录
声明 ...... 1
释义 ...... 2
第一节 本次交易概况 ...... 4
一、本次交易方案概述 ...... 4
（一）整体方案概述 ...... 4
（二）交易主体 ...... 4
（三）标的资产 ...... 4
（四）标的资产定价依据、交易作价 ...... 4
（五）支付方式 ...... 4
二、本次交易的性质 ...... 4
（一）本次交易构成重大资产重组 ...... 4
（二）本次交易构成关联交易 ...... 5
（三）本次交易不构成重组上市 ...... 5
第二节 本次交易实施情况的核查 ...... 6
一、本次交易的决策过程和批准程序 ...... 6
（一）上市公司已履行的程序 ...... 6
（二）交易对方已履行的程序 ...... 6
（三）标的公司已履行的程序 ...... 6
二、交易价款的支付情况 ...... 6
三、标的资产的交割条件及交割情况 ...... 7
四、标的公司债权债务的处理情况 ...... 8
五、证券发行登记等事宜的办理状况 ...... 8
六、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异 ...... 9
七、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ...... 9
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 ...... 9
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 ...... 10
八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 10九、本次交易相关协议及承诺的履行情况 ...... 10
（一）相关协议的履行情况 ...... 10
（二）相关承诺的履行情况 ...... 11
十、相关后续事项的合规性及风险 ...... 11
第三节 独立财务顾问结论性意见 ...... 12
声明金圆统一证券有限公司接受达刚控股集团股份有限公司的委托，担任此次重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问。依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。本独立财务顾问声明如下：
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关声明和承诺的基础上出具。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
释义在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本次交易相关释义： | ||
| 交易标的/标的公司/众德环保/ | 指 | 众德环保科技有限公司 |
| 达刚控股/公司/上市公司/转让方 | 指 | 达刚控股集团股份有限公司，深交所创业板上市公司，证券代码：300103 |
| 交易对方/西安大可 | 指 | 西安大可管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 标的资产/标的股权 | 指 | 众德环保52%股权 |
| 本次重大资产重组/本次重组/本次交易/ | 指 | 上市公司采用非公开协议转让方式出售其所持有的众德环保52%股权给关联方西安大可管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 金圆统一证券/独立财务顾问 | 指 | 金圆统一证券有限公司 |
| 《资产评估报告》/《评估报告》 | 指 | 《达刚控股集团股份有限公司拟股权转让所涉及的众德环保科技有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2022）第040117号） |
| 《股权转让协议》/本协议 | 指 | 达刚控股集团股份有限公司及西安大可管理咨询合伙企业（有限合伙）及众德环保科技有限公司2022年12月16日签订的《达刚控股集团股份有限公司与西安大可管理咨询合伙企业（有限合伙）关于众德环保科技有限公司之附生效条件的股权转让协议》 |
| 《股权转让协议之补充协议》 | 指 | 达刚控股集团股份有限公司、西安大可管理咨询合伙企业（有限合伙）及众德环保科技有限公司于2023年3月22日签订的《达刚控股集团股份有限公司与西安大可管理咨询合伙企业（有限合伙）关于众德环保科技有限公司之附生效条件的股权转让协议之补充协议》 |
| 评估基准日 | 指 | 2022年9月30日 |
| 常用名词： | ||
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所/交易所/证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《达刚控股集团股份有限公司章程》 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
（一）整体方案概述
本次交易由上市公司向西安大可出售上市公司持有的众德环保52%股权。
（二）交易主体
达刚控股为本次交易的资产出售方，西安大可为本次交易的资产购买方即本次交易的交易对方。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为上市公司持有的众德环保52%股权。
（四）标的资产定价依据、交易作价
根据上海立信资产评估有限公司对本次交易出具的《资产评估报告》，以2022年9月30日为评估基准日，众德环保100%股权的评估值为53,743.20万元，对应达刚控股拟出售众德环保52%股权的评估值为27,946.46万元。
参考上述评估报告，经交易双方友好协商，本次拟出售众德环保52%股权的交易作价为27,976.00万元。
（五）支付方式
本次交易对价的支付方式为现金支付。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的公司2021年度经审计的财务报表占上市公司2021年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司 | 标的公司账面值 | 指标占比（%） | 是否构成重大资产重组 |
| 资产总额 | 224,006.68 | 85,415.86 | 38.13 | 否 |
| 营业收入 | 100,780.57 | 75,713.19 | 75.13 | 是 |
| 净资产额 | 107,358.36 | 53,700.71 | 50.02 | 是 |
根据上述测算，本次交易标的公司2021年度经审计财务报表下净资产额和营业收入占上市公司当年经审计的合并口径财务指标的比例超过50%，且营业收入和资产净额均超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。
（二）本次交易构成关联交易
截至上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日，上市公司实际控制人孙建西和上市公司董事、高级管理人员傅建平以及上市公司董事、高级管理人员曹文兵均为本次交易对方的合伙人。根据《上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东已在上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司的实际控制人均为孙建西、李太杰夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
第二节 本次交易实施情况的核查
一、本次交易的决策过程和批准程序
（一）上市公司已履行的程序
1、2022年12月16日，公司召开第五届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案。
2023年3月31日，公司召开第五届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于调整本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》等相关议案。
2、2023年4月28日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了公司本次重大资产出售暨关联交易事项。
（二）交易对方已履行的程序
2022年11月30日，西安大可全体合伙人决定，同意收购达刚控股持有的众德环保52%股权。
（三）标的公司已履行的程序
2022年12月16日，标的公司召开股东会，同意股东达刚控股将其合计持有的众德环保52%股份转让给西安大可。
二、交易价款的支付情况
根据《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》的约定，关于交易价款的支付约定如下：
“（1）在《达刚控股集团股份有限公司与西安大可管理咨询合伙企业（有限合伙）关于众德环保科技有限公司之附生效条件的股权转让协议》（以下简称“协议”）生效后6个月内，受让方应向转让方支付第一笔转让价款，即股权转让款的50%以上（含50%），即13,988万元（大写：壹亿叁仟玖佰捌拾捌万元整）以上（含本数）；
（2）在协议生效后24个月内，受让方应一次性或分次向转让方支付剩余全部转让价款，具体支付期限与支付金额等以转让方书面形式发出的付款通知单为准。
（3）受让方应在其合伙人缴纳出资款后的5个工作日内（且不得晚于原协议约定的支付时间），根据原协议约定向转让方支付相应股权转让价款。
（4）受让方应当以应付未付的剩余转让价款为基数，按照年利率4.35%（单利）向转让方支付利息。利息按照如下方式计算：应支付利息=尚未支付的股权转让款×4.35%×计息天数/365。
（5）前述利息的计息天数自标的股权交割当日（含该日）至剩余股权转让价款支付当日（不含该日）止。剩余股权转让价款分批支付的，利息的计息天数及金额均分批计算及结算。
（6）剩余股权转让价款支付时未明确用途的，按照先息后本的方式计算剩余本息。”
截至本核查意见出具日，上市公司已收到股权转让款14,000.00万元。剩余股权转让款将根据《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》约定的支付安排进行支付。
三、标的资产的交割条件及交割情况
根据《股权转让协议》的约定，股权交割应当符合以下条件：
“协议双方应于受让方支付第一笔股权转让价款且标的公司按照本协议第
7.2条约定支付全部股东借款（含全部本金和利息〉后十五个工作日内办理完毕标的股权的交割手续，即转让方应在本协议生效且受让方支付第一笔股权转让价款且标的公司按照本协议第7.2条约定支付全部股东借款本金利息后十五个工作日内完成将标的公司52%股权从转让方名下变更至受让方名下的全部工商变更登记手续，受让方应予以配合与协助。工商变更登记完成，即视为转让方完成全部标的股权交割义务。”
“截至《股权转让协议》签署日，标的公司向转让方借款本金19,420.00万
元，按年利率4.35%计算利息。协议签署后，就转让方向标的公司提供的借款：
（1）协议签署后，转让方及其控股子公司将不再新增对标的公司的借款。转让方应促使标的公司尽快向转让方归还借款。
（2）标的公司应于本协议生效后的6个月内，向转让方归还全部存续债务以及存续债务对应利息，标的公司在向转让方支付利息前，应将应付利息的计算明细发送予转让方确认。”
2023年10月28日，上市公司与标的公司及永兴众德投资有限公司等相关方签订《财务资助协议之补充协议（二）》约定，若标的公司于2023年12月31日之前向上市公司清偿全部借款本金，其对应利息总额可减少250万元；若标的公司按照《财务资助协议之补充协议（二）》的约定向上市公司清偿全部财务资助款项本息，则标的公司及永兴众德投资有限公司等相关方于《财务资助协议》及相关补充协议项下义务履行完毕。
截至本核查意见出具日，标的公司已向上市公司清偿全部借款本金19,420.00万元，支付利息16,828,346.46元，标的公司与上市公司之间的债权债务已结清。
截至本核查意见出具日，上市公司持有的众德环保52%股权已过户登记至西安大可名下，上市公司不再持有众德环保股权。
四、标的公司债权债务的处理情况
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。
截至《股权转让协议》签署日，标的公司向达刚控股借款本金19,420.00万元，按年利率4.35%计算利息。截至本核查意见出具日，标的公司与达刚控股之间的债权债务已结清。详见本核查意见之“三、标的资产的交割条件及交割情况”。
五、证券发行登记等事宜的办理状况
本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
六、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异
根据《股权转让协议》的约定：“（2）标的公司应于本协议生效后的6个月内，向转让方归还全部存续债务以及存续债务对应利息，标的公司在向转让方支付利息前，应将应付利息的计算明细发送予转让方确认。”
《股权转让协议》的生效日为2023年4月28日，即标的公司应在2023年10月28日前向达刚控股归还全部存续债务以及存续债务对应利息，截至2023年10月28日，众德环保2023年度归还上市公司金额为4,450万元,尚有部分存续债务及利息未完成支付。
为鼓励财务资助款项的尽快清偿，维护上市公司权益，推动上市公司应收债权的回收，2023年10月28日，上市公司与标的公司及永兴众德投资有限公司等相关方签订《财务资助协议之补充协议（二）》约定，若标的公司于2023年12月31日之前向上市公司清偿全部借款本金，其对应利息总额可减少250万元；若标的公司按照《财务资助协议之补充协议（二）》的约定向上市公司清偿全部借款本息，则标的公司及永兴众德投资有限公司等相关方于《财务资助协议》及相关补充协议项下义务履行完毕。
截至本核查意见出具日，标的公司已向上市公司清偿全部借款本金19,420.00万元，支付利息16,828,346.46元，标的公司与上市公司之间的债权债务已结清。
截至本核查意见出具日，除上述事项外，不存在本次交易股权交割实施实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
七、董事、监事、高级管理人员的更换情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本核查意见出具日，在本次交易重大资产出售实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员存在的更换情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 变动时间 | 变动方式 |
| 1 | 傅建平 | 总裁 | 2023年6月15日 | 辞任 |
| 2 | 曹文兵 | 董事、副总裁 | 2023年6月15日 | 辞职 |
| 3 | 王妍 | 总裁 | 2023年6月16日 | 聘任 |
| 4 | 黄明 | 副总裁 | 2023年6月16日 | 聘任 |
| 5 | 王妍 | 董事 | 2023年7月5日 | 选举 |
| 6 | 凤建军 | 独立董事 | 2023年11月30日 | 辞职 |
| 7 | 李惠琴 | 独立董事 | 2023年12月13日 | 辞职 |
| 8 | 车万辉 | 财务总监 | 2023年12月13日 | 辞职 |
注：1、傅建平先生仍担任公司董事、董事会副董事长职务。 2、公司董事会于2023年12月13日收到李惠琴女士递交的辞职报告，李惠琴女士向公司提出辞去公司第五届董事会独立董事职务的申请，李惠琴女士的辞职申请将导致公司独立董事人数少于公司董事会成员总数的三分之一，李惠琴女士的辞职申请将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。
除上述人员更换情况外，本次交易实施过程中，上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员更换的情况。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
2023年7月24日，标的公司原监事杨欣因个人原因辞职，不再担任标的公司任何职务。该监事变更事项尚未完成工商登记变更程序。
除上述人员更换情况外，本次交易实施过程中，标的公司不存在其他董事、监事、高级管理人员更换的情况。
八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
九、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
上市公司与交易对方及标的公司签署的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》已于2023年4月28日上市公司召开股东大会并审议通过本次交易
相关议案后生效。截至本核查意见出具日，西安大可已按《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》的约定支付股权转让价款，众德环保已完成本次股权转让的工商变更登记，西安大可已取得相应的股权。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺，相关承诺的主要内容已在《达刚控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中详细披露。截至本核查意见出具日，相关承诺方均不存在违反承诺的情形。
十、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见签署日，本次交易的相关后续事项主要包括：
1、西安大可尚需按照《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》的约定支付剩余交易对价款项并完成本次交易过渡期损益审计及支付安排事项；
2、本次交易相关各方继续履行本次交易的相关协议及承诺；
3、上市公司需根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
综上，在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述后续事项的办理不存在合规性风险和实质性法律障碍。
第三节 独立财务顾问结论性意见综上所述，本次交易的独立财务顾问金圆统一证券认为：
1、本次交易已取得了所需的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易标的资产的过户手续已办理完毕，标的资产已完成工商变更登记手续，交易双方尚需依据《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》的约定完成本次交易过渡期损益审计事项；
2、标的资产的第一笔转让价款已完成支付，西安大可尚需按照《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》的约定支付剩余股权转让价款；标的公司已向上市公司清偿全部借款本息；
3、本次交易不涉及证券发行登记事宜；
4、除本核查意见披露的情况外，不存在本次交易股权交割实施实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；
5、在本次交易实施过程中，上市公司董事、高级管理人员发生变更，标的公司监事发生变更，对本次重组不构成实质性影响。除已披露的情况外，上市公司和标的公司不存在其他董事、监事、高级管理人员更换的情况；
6、在本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
7、本次交易相关协议的生效条件已全部满足，交易双方正在履行相关协议；各承诺相关方正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为；
8、在交易相关方按照其签署的相关协议及作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易实施涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大风险，后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《金圆统一证券有限公司关于达刚控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | ______________ | ______________ |
| 陈世信 | 王永超 |
金圆统一证券有限公司2023年12月18日