天津国安盟固利新材料科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章总则第一条为进一步完善天津国安盟固利新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构,切实保护中小股东及利益相关者的利益,促进公司规范运作,根据相关法律法规和《天津国安盟固利新材料科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等相关规定,参照《上市公司独立董事管理办法》(以下简称“《管理办法》”)《上市公司治理准则》等,制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第二章独立董事的任职条件
第三条独立董事任职基本条件:
1、根据法律、行政法规和其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
2、具有本制度第四条所要求的独立性;
3、具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规、规章及规则;
4、具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验;
5、具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;
6、法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其它条件。
第三章独立董事的独立性
第四条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事:
1、公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系人(直系亲属指配偶、父母、子女;主要社会关系人指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等);
2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
3、直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
4、在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属;
5、为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;
6、与公司及公司控股股东、实际控制人或其各自附属企业有重大业务往来的人员,或在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员;
7、最近十二个月曾经具有前六项所列举情形的人员;
8、法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不适宜担任董事、独立董事的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告同时披露。
第五条独立董事候选人应无下列不良记录:
1、被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的禁入措施,期限尚未届满的;
2、被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,期限尚未届满的;
3、最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚;
4、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的;
5、最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;
6、作为失信承接对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的;
7、在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出
席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换,未满十二个月的;
8、其他中国证监会、证券交易所认定的不宜担任独立董事的人员。第六条提名独立董事候选人时,除应遵守上述规定外,还应重点关注候选人是否存在下列情形:
1、过往任职独立董事期间,连续两次未亲自出席董事会会议,也不委托其他独立董事代为出席,或连续十二个月未亲自出席董事会的次数超过期间董事会会议总数二分之一的;
2、过往任职独立董事期间,未按规定发表独立意见或发表的独立意见已经证实明显与事实不符的;
3、同时在超过三家公司担任独立董事的;
4、过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的;
5、最近三十六个月内受到中国证监会以外其他有关部门处罚的;
6、可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的,其提名人应当具体披露具体情形、仍提名其为候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
第四章独立董事的提名、选举和更换
第七条公司的董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第八条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况,并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
独立董事候选人应当具有良好的个人品德,不得存在不得被提名为上市公司董事的情形,并不得存在下列不良记录:
(一)最近三十六个月内因证券期货违法犯罪,受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的;
(二)因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的;
(三)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的;
(四)重大失信等不良记录;
(五)在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务,未满十二个月的;
(六)深圳证券交易所认定的其他情形。
第九条独立董事被提名人应当保证提供的材料真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第十条公司提名委员会应对被提名人的有关资格进行审议,并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前,将上述内容按照相关规定披露,并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所,相关报送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查,审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的,公司不得提交股东大会选举。
第十一条公司聘任的独立董事中,至少包括1名会计专业人士(指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的,应具备较丰富的会计专业知识和经验,并至少符合下列条件之一:
(一)具有注册会计师执业资格;
(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位。
第十二条在公司董事会下设的审计委员会中,成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事,其中独立董事应当过半数,并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
在公司董事会下设的提名、薪酬和考核委员会中,独立董事应当过半数并担任召集人。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时,将所有独立董事候选人的有关材料(包括提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表等)报送深圳证券交易所,并保证报送材料的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺,被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时报送董事会的书面意见。
在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人是否被本所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易提出异议的独立董事候选人,公司不得提交股东大会选举。
第十三条独立董事的选举表决与公司董事的选举表决要求相同。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满可连选连任,但连任时间不得超过六年。
公司股东大会选举两名以上独立董事的,实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十四条独立董事任期届满前,公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的,公司应当及时予以披露。
第十五条独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的,应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的,董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士的,公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合本制度或者《公司章程》的规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士的,拟辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。公司应自独立董事辞职之日起六十日内完成独立董事补选工作。
第五章独立董事的职责与履职方式第十七条独立董事事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,按照法律法规、中国证监会和《公司章程》的规定,履行下列职责:
1、参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;
2、对本制度第二十四条、第二十七条、第二十八条和第二十九条所列公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督,促使董事会决策符合公司整体利益,保护中小股东合法权益;
3、对公司经营发展提供专业、客观的建议,促进提升董事会决策水平;
4、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十八条独立董事行使下列特别职权:
1、独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;
2、向董事会提请召开临时股东大会;
3、提议召开董事会会议;
4、依法公开向股东征集股东权利;
5、对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见
6、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使上述第一项至第三项职权,应当取得全体独立董事的1/2以上同意。独立董事行使第一款所列职权的,公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的,公司应当披露具体情况和理由。
第十九条董事会会议召开前,独立董事可以与董事会秘书进行沟通,就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究,及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的,独立董事应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他独立董事代为出席的,董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十一条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的,应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时,应当同时披露独立董事的异议意见,并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十二条独立董事应当持续关注本制度第二十四条、第二十七条、第二十八条和第二十九条所列事项相关的董事会决议执行情况,发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定,或者违反股东大会和董事会决议等情形的,应当及时向董事会报告,并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的,公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的,独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
第二十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后,提交董事会审议:
(一)应当披露的关联交易;
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十四条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议(以下简称独立董事专门会议)。本制度第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项,应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第二十五条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议,因故不能亲自出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项,可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十六条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制,下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,提交董事会审议:
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
(三)聘任或者解聘公司财务负责人;
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正;
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议,两名及以上成员提议,或者召集人认为有必要时,可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十七条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事会提出建议:
(一)提名或者任免董事;
(二)聘任或者解聘高级管理人员;
(三)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。
第二十八条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议:
(一)董事、高级管理人员的薪酬;
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就;
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。
第二十九条独立董事对重大事项发表的独立意见至少应包括下列内容:
1、重大事项的基本情况;
2、发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等;
3、重大事项的合法合规性;
4、对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效;
5、发表的结论性意见。包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及时报告董事会,与公司相关公告同时披露。
第三十条如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第六章独立董事的义务
第三十一条独立董事应当按照相关法律法规、《管理办法》和《公司章程》的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当诚信、勤勉和独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第三十二条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行其应尽的职责。
第三十三条独立董事候选人应按照《管理办法》及《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定,参加证券交易所组织的任职资格培训和后续培训并取得独立董事资格证书。
第三十四条独立董事发现公司存在下列情形时,应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告,必要时应聘请中介机构进行专项调查:
(一)重要事项未按规定提交董事会审议;
(二)未及时履行信息披露义务;
(三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
(四)其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第三十五条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外,独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十六条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录,独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录,详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员的通讯记录等,构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容,独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认,上市公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料,应当至少保存十年。
第三十七条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制,独立董事可以就投资者提出的问题及时向上市公司核实。
第三十八条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告,独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露,述职报告应包括以下内容:
(一)全年出席董事会方式、次数及投票情况,列席股东大会次数;
(二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况;
(三)对本制度第二十四条、第二十七条、第二十八条、第二十九条所列事项进行审议和行使本指引第十九条第一款所列独立董事特别职权的情况;
(四)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况;
(五)与中小股东的沟通交流情况;
(六)在公司现场工作的时间、内容等情况;
(七)履行职责的其他情况。
第三十九条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习,不断提高履职能力。
第七章独立董事年报工作制度
第四十条独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的职责,勤勉尽责,不受公司及其主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响,确保公司年度报告真实、完整、准确,不存在任何虚假记载或误导性陈述。
第四十一条公司应建立健全关于年报工作的汇报和沟通机制。年报编制期间,公司相关部门和人员应当为独立董事履行职责提供必要的便利条件。公司相关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预独立董事独立行使职权。公司指定董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通,积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件并负责及时向董事会汇报独立董事的意见和建议。
第四十二条对于独立董事在听取经营层汇报、实地考察、年度报告工作计划、审计计划、与年度审计见面会等环节中提出的问题或疑义,公司应予以解答并对存在的问题提供整改方案。
第四十三条公司应在年度审计会计师出具初步审计意见后、召开董事会审议年报前,根据独立董事的要求安排与年度审计会计师的见面会,沟通审计过程中发现的问题。见面会应有书面记录及当事人签字。
第四十四条独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保、关联交易重大事项发表独立意见。
第四十五条独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或
者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。第四十六条独立董事对公司年报具体事项存在异议的,经全体独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。
第四十七条在年度报告编制和审议期间,独立董事负有保密义务。在年度报告披露前,严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
第八章独立董事履职保障
第四十八条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持,指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通,确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第四十九条公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权,公司应当向独立董事定期通报公司运营情况,提供资料,组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前,组织独立董事参与研究论证等环节,充分听取独立董事意见,并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第五十条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知,不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料,并为独立董事提供有效沟通渠道;董事会专门委员会召开会议的,公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的,可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项,董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下,必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第五十一条独立董事行使职权时,公司董事、高级管理人员等相关人员应当
予以配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息,不得干预独立董事独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的,可以向董事会说明情况,要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合,并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录;仍不能消除阻碍的,可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的,公司应当及时办理披露事宜;公司不予披露的,独立董事可以直接申请披露,或者向中国证监会和证券交易所报告。
第五十二条独立董事聘请专业机构的费用及行使职权时所需的费用应当由公司承担。
第五十三条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制定方案,股东大会审议通过,并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外,独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。
第五十四条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第九章附则
第五十五条本制度未尽事宜,按照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突,按国家有关法律法规和规范性文件及修改后的《公司章程》的规定执行。
第五十六条除本制度另有规定外,本制度所称“以上”、“内”,含本数;“超过”、“高于”,不含本数。
第五十七条本制度由经公司股东大会审议通过后生效,由董事会负责解释。
第五十八条本制度的修改或废止由公司股东大会决定。
天津国安盟固利新材料科技股份有限公司
2023年12月18日